新疆天业股份有限公司
关于子公司天业节水收购石河子西域水利水电建筑工程有限责任公司
100%股权的公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-028

新疆天业股份有限公司

关于子公司天业节水收购石河子西域水利水电建筑工程有限责任公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为新疆天业股份有限公司（下称“本公司”或“新疆天业”）下属控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（下称“天业节水”或“股权收购方”）收购石河子西域水利水电建筑工程有限责任公司（下称 “西域水电公司”或“标的公司”）股东新疆石河子玛纳斯河流域管理处（下称“玛河管理处”或“股权转让方”）持有的100%股权，收购总价为201.83万元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 风险提示：本次股权收购后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

一、交易概述

1、基本情况

公司子公司天业节水为香港联合交易所主板上市公司，股票代码HK00840，是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式服务商，为全国节水灌溉行业龙头企业。

石河子西域水利水电建筑工程有限责任公司拥有水利水电工程施工总承包三级资质，根据天业节水经营和发展的需要，为进一步扩大在公司水利工程建设项目的业务，提升公司承揽水利工程项目建设的能力，积极参与市场竞争，天业节水经与西域水电公司及其股东玛河管理处协商，玛河管理处同意将西域水电公司100%股权转让给天业节水，并取得水利水电工程施工总承包三级资质。

天业节水委托审计机构进行专项审计，将西域水电公司债权、债务、固定资产及人员全部剥离后由同致信德（北京）资产评估有限公司对其全部股权价值评估。天业节水依据同致信德评报字（2018）第D0024号《资产评估报告》股东全部权益价值评估值201.83万元进行收购。

2、董事会审议情况

天业节水收购股权事项已经天业节水第五届十五次董事会会议审议通过，投资金额在天业节水董事会审批权限范围之内，无需提交天业节水股东大会批准。

3、天业节水对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

二、 投资主体介绍

1、股权收购方

公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司

注册资本：519,521,560元

注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立日期：2006年10月20日

经营范围：节水灌溉高新技术开发及推广；新型节水器材中试及推广；节水灌溉技术转让及服务；节水灌溉计算机应用软件开发利用；给水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧毒品除外）、农业机械及肥料的经销；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级(具体范围以资质证书为准);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及房屋租赁；计算机信息工程系统集成；排水用PVC管材、PE管材及各种配件的生产和销售；电子商务平台销售；水利水电工程咨询、勘测、设计及施工；市政给排水和园林道路绿化咨询、勘测、设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权转让方

名  称：新疆石河子玛纳斯河流域管理处

开办资金：21032.80万元

住  所：石河子市东一路60号

宗旨和业务范围：水利工程建设与管理、水利技术开发。灌排水与供水技术开发、水利新技术示范推广、水利技术人员培训、水产良种繁育、水产新技术推广、水产养殖。负责所辖区域内的房屋产籍管理、产地产交易管理与服务、房地产权属登记与发证等。

玛河管理处隶属于新疆生产建设兵团第八师，为新疆石河子玛纳斯河流域水利建设提供技术支持与管理保障的事业单位,始建于1954年，是一个以水库、工程管理与供水服务为主业，水利施工、水产养殖、水库旅游、农业等综合经营全面发展的大型水利管理单位。

玛河管理处与天业节水、新疆天业不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：石河子西域水利水电建筑工程有限责任公司

注册资本：522万元

注册地址：新疆石河子市大泉沟镇

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2004年08月30日

经营范围：水利水电工程施工总承包叁级；提防工程专业承包叁级；河湖整治工程专业承包叁级；水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西域水电公司股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。完成收购前西域水电公司是玛河管理处全资子公司，注册资本600万元，2018年5月31日减资至522万元。完成收购后西域水电公司成为天业节水全资子公司，注册资本522万元。天业节水于2018年6月1日完成股权变更工商手续。

西域水电公司主营水利水电建筑安装工程的施工及水利水电钢结构件的制作及安装，兼营工业民用建筑施工，混凝土预制工程，并承担着本流域防洪抢险及维护工程。

此次股权收购，需对西域水电公司债权、债务、固定资产及人员进行专项审计后剥离，截止2018年2月28日，审计前总资产2,312.73万元，总负债2219.50万元，净资产93.22万元；审计确认总资产2037.33万元，总负债2698.89万元，净资产-661.57万元。

四、协议主要内容

1、 交易标的

1.1本次交易的标的资产为玛河管理处持有的西域水电公司100％股权，西域水电公司拥有的新疆建设厅颁发的水利水电工程施工总承包叁级资质证书（证书号：D265033261）。

1.2西域水电公司截至2018年2月28日止拥有的资产（含货币资金、应收账款、存货、其他应收款、固定资产）不做为本次交易的标的，仍归西域水电公司原股东即：玛河管理处拥有。天业节水拥有西域水电公司的无形资产，视为股权转让部分。

1.3西域水电公司截至2018年2月28日止对外的负债（含应付帐款、其他应付款、应付税金及可能发生的其他负债）亦由西域水电公司原股东即：玛河管理处承担。

1.4西域水电公司应付的债务以及截至2018年2月28日止未完项目工程款，在股权转让后，天业节水应在工程款进账后5个工作日内按照支付程序予以支付。在此期间，天业节水对前期债务及工程款支付，必须经玛河管理处同意并书面证明方可支付。

1.5玛河管理处向天业节水保证，截至2018年2月28日止西域水电公司所有负债（含或有负债，或有税费）由玛河管理处负责偿还，由此引起的纠纷与天业节水无关。

1.6玛河管理处在西域水电公司名下的8台车辆的产权归玛河管理处所有，天业节水必须配合玛河管理处车辆审验、保险等相关车辆运行手续的办理，否则，承担由此造成的全部损失。办理车辆运行手续相关费用由玛河管理处承担。8台车辆发生的任何责任事故及所有事项由玛河管理处承担，与天业节水无关。玛河管理处保证在三年内办理完上述车辆的过户手续，车辆过户涉及的全部费用由玛河管理处承担。

1.7天业节水自股权收购完成后，发生的债权、债务由天业节水承担。

1.8西域水电公司应将印章、证照及资质证移交天业节水，并办理移交手续。

1.9股权转让后，西域水电公司与玛河管理处的资产交割清单应交付天业节水备案一份，作为西域水电公司的备查帐目。

1.10玛河管理处股权转让前所有财务账簿及全部档案由玛河管理处保管，股权转让完成后由新股东承接，双方在办理移交手续后，移交清单双方各持一份。在涉及股权转让前财务往来账目第三方查询，天业节水保证需由玛河管理处同意后并由玛河管理处财务人员配合方可查询，否则造成的经济纠纷，责任由天业节水承担。

2、 定价依据及交易价格

2.1本次交易定价及交易价格的确定，协议各方考虑了以下因素：

2.1.1天业节水拥有西域水电公司后，参与水利水电项目获取的收益，及天业节水独立申请水利水电工程施工总承包叁级资质所耗费时间而失去的机会收益。

2.1.2玛河管理处为西域水电公司取得水利水电工程施工总承包叁级资质、安全生产许可证所付出的成本。

2.1.3市场关于收购持有水利水电工程施工总承包叁级资质公司的交易价格。

2.2经双方协商同意本次交易标的为玛河管理处持有的西域水电公司股东全部权益价值项目，评估值201.83万元， 天业节水支付玛河管理处标的评估值为201.83万元。

3、 西域水电公司股权的交割

3.1西域水电公司股权的交割由双方于2018年5月 31日共同向工商行政管理部门申请，以工商行政管理部门核准日为股权交割基准日。

3.2西域水电公司股权交割预计10个工作日完成。

3.3西域水电公司股权交割过户费用（含税费）由天业节水承担。

4、 水电公司资产的交割

4.1截至2018年5月31日止西域水电公司拥有无形资产过户或交易费用（含税）由天业节水承担。

4.2截至2018年5月31日止西域水电公司无形资产交割前，由玛河管理处自行解决， 由此引起的所有事项与天业节水无关，但必须以西域水电公司的名义。

5、 水利水电工程施工总承包叁级资质证书、安全生产许可证书的变更。

5.1玛河管理处可协助天业节水完成水利水电工程施工总承包叁级资质书、安全生产许可证书的变更及资质证的到期审核。逾期未审核或变更产生的损失与玛河管理处无关。

5.2天业节水变更水利水电工程施工总承包叁级资质证书、安全生产许可证书费用由天业节水承担。

6、 过渡期安排，水电公司债权、债务的事项约定

6.1为妥善解决天业节水顾虑，经双方协商，双方同意2018年5月31日至2023年5月30日止为过渡期，以使天业节水充分评估收购西域水电公司存在的风险及效益，并满足天业节水参与水利水电投标的迫切需求。在此期间，玛河管理处向天业节水承诺发生以下情形，给天业节水造成的损失由玛河管理处承担赔偿责任。

6.1.1西域水电公司2018年2月28日以前存在或有债务，致天业节水产生损失。

7、 西域水电公司人员安排

协议双方确认，西域水电公司员工的劳动关系全部转入玛河管理处，由玛河管理处负责接收并安置。

8、 交易标的款项支付

8.1双方协议签订后五日内，天业节水向玛河管理处支付标的交易款150万元。玛河管理处在确定此款进账后，协同天业节水办理工商变更登记手续。

8.2 工商变更手续完毕五日内，天业节水向玛河管理处支付标的交易款51.83万元。

五、风险提示

本次股权收购后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、对公司的影响

本次股权收购后，天业节水取得水利水电工程施工总承包三级资质，可参与水利工程的投标，提升承揽水利工程项目承揽和建设能力，增强市场核心竞争能力，进一步提高盈利能力。

七、备查文件

1、新疆天业节水灌溉股份有限公司第五届董事会第十二次会议记录

2、股权转让协议

3、收购后石河子西域水利水电建筑工程有限责任公司营业执照

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2018年6月4日