信雅达系统工程股份有限公司重大诉讼公告

证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2018-037

信雅达系统工程股份有限公司重大诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：立案受理、尚未开庭

●上市公司所处的当事人地位：原告

●涉案的金额:业绩补偿款、诉讼费等合计约26574.93万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响:尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响

一、本次重大诉讼起诉的基本情况

根据信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”或“本公司”）与刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（以下统称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”或“科匠”）2017年度业绩未达预期，业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向公司进行补偿。

在公司六届十七次董事会审议通过《关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》后及公司2017年度股东大会审议通过《关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》后，公司一直催告并催促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并就补偿事宜与业绩承诺方保持密切沟通协商，但业绩承诺方至今仍未履行其补偿义务。目前，公司已依法向杭州市中级人民法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。

公司于2018年6月1号接到杭州市中级人民法院出具的《受理案件通知书》（2018）浙01民 初1407号。

二、诉讼的案件事实及请求

1、本案事实与理由

本公司2015年进行重大资产重组，根据重组时与包括业绩承诺方在内的交易对方（下称“交易对方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司以向交易对方发行股份并支付现金对价的方式收购交易对方持有的标的公司科匠信息75%的股份（下称“标的股权”），业绩补偿方承诺科匠信息2015、2016、2017年度实现的净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万元，否则其应向本公司进行补偿。交易对方认可并确认，业绩补偿方按该协议约定的价格受让标的股权系基于上述业绩承诺。

同时，公司与业绩补偿方签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就补偿方式与补偿股份与现金的计算方式作了具体约定；同时约定若公司在利润补偿期间实施分红的，现金分红部分业绩补偿方应作相应返还；并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

上述协议经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1720号）。

2015年9月，公司按协议约定向交易对方发行了股份并支付现金对价，合计股权转让款总额32,250.00元。其中，向刁建敏发行股份5,283,353股并支付现金对价30,914,890元，向王靖发行股份1,604,705股并支付现金对价9,926,874元，向科漾信息发行股份1,346,988股并支付现金对价4,620,644元。

2016年7月、2017年6月，公司分别实施2015年度利润分配与2016年度利润分配方案，业绩补偿方均获得现金分红。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科匠信息2017年度扣除非经常性损益后净利润为-52,810,975.19元，未实现业绩承诺。业绩补偿方应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红，并互相承担连带责任。

经公司催告，业绩补偿方仍未履行其补偿义务。

2、诉讼请求

1）、请求判令刁建敏向公司交付公司股份8,036,706股，公司以1元回购并注销；王靖向公司交付公司股份2,098,606股，公司以1元回购并注销；上海科漾信息科技有限公司向公司交付公司股份1,762,676股，公司以1元回购并注销。

2）、请求判令刁建敏向公司支付现金补偿91,254,392.67元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日），王靖向公司支付现金补偿31,743,822.11元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日），上海科漾信息科技有限公司向公司支付现金补偿21,959,341.94元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。

3）、请求判令刁建敏向公司返还分红1,873,472.97元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日），王靖向公司返还分红576,453.22元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）；上海科漾信息科技有限公司向公司返还分红432,339.92元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。

4）、如业绩补偿方不能按时足额向公司交付第一项诉讼请求中应当由公司回购的股份数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给公司（现金补偿=不能交付的股份数量*9.795元/股），并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。

5）、请求判令业绩补偿方对第1-4项诉讼请求互相承担连带责任。

6）、本案诉讼等费用由业绩补偿方承担。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

截至本公告日，公司无其他重大诉讼仲裁事项。

因目前本案尚未开庭，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。 公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2018年6月1日