保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

（上海市宝山区富联二路99号1幢）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、保集控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币【16】亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]228号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第一期，本期债券基础发行规模为【3】亿元，可超额配售不超过【2】亿元。

2、发行人本期发行面值【5】亿元公司债券（含不超过【2】亿元超额配售额度），每张面值为100元，共计【500】万张（含不超过【200】万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

3、本期债券的信用级别为AA级。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产（合并报表中所有者权益合计）为591,282.48万元；本期债券上市前，公司2015年、2016年及2017年经审计的报表中归属于母公司所有者的净利润分别为53,166.45万元、56,693.65万元和47,667.42万元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的年均净利润为52,509.17万元。公司年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人最近一期末（2017年12月31日）经审计的资产负债率为68.81%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；

5、担保人及担保方式：本期债券由发行人的实际控制人裘东方先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

6、本期债券的票面利率预设区间为【7.00%】-【8.00%】。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于【2018】年【6】月【5】日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于【2018】年【6】月【6】日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

8、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下申购申请表》的方式参与申购。每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

发行主体：保集控股集团有限公司。

债券名称：保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

债券简称：【18保集01】

债券代码：【143664】

发行规模：本次债券不超过人民币16亿元（含16亿元），采用分期发行方式，首期债券的基础发行规模为3亿元，附设超额配售选择权，可超额配售不超过人民币2亿元（含2亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券首期基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

担保情况：本期债券由发行人的实际控制人裘东方先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

起息日：本期债券的起息日为【2018】年【6】月【7】日，在债券存续期限内每年的【6】月【7】日为该计息年度的起息日。

利息登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。

付息日：本期债券付息日期为【2019】年至【2021】年间每年的【6】月【7】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为【2019】年至【2020】年间每年的【6】月【7】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本期债券的兑付日期为【2021】年【6】月【7】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为【2020】年【6】月【7】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

计息期限：本期债券的计息期限为【2018】年【6】月【7】日至【2021】年【6】月【6】日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期间为【2018】年【6】月【7】日至【2020】年【6】月【6】日。

发行人调整票面利率选择权：对于本期债券，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

债券受托管理人：公司聘请开源证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见本发行公告。

发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

拟上市地：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款和补充营运资金。

簿记管理人：本期债券的簿记管理人为开源证券股份有限公司。

新质押式回购：本公司主体评级AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级AA。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期发行网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为【7.00%】-【8.00%】，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。发行利率确认原则如下：主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2018年【6】月【5】日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2018年【6】月【5】日（T-1日）13:00—16:00之间将《网下申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购申请表》（见附表一），并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2018年【6】月【5】日（T-1日）13:00—16:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）债券市场合格投资者资格确认表、债券市场合格投资者风险揭示书；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下申购申请表》。如遇紧急情况无法传真，请致电联系簿记管理人，在征得簿记管理人同意后，将上述材料发送至应急邮箱：chenwenjie@kysec.cn。

申购传真号码：021-68779203

联系电话：021-68779201

联系人：陈文洁、苗康

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2018年【6】月【6】日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为【3】亿元。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模【3】亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过【2】亿元的发行额度。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2018年【6】月【6】日（T日）至【6】月【7】日（T+1日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年【6】月【5】日（T-1日）前开立证券账户。

3、参与网下申购的合格投资者通过向主承销商传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件等材料进行申购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。

主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年【6】月【7】日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样。

账户名称：开源证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行西安甜水井支行

银行账号：61001913600052500342

人行系统支付号：105791000112

（八）违约申购的处理

获配有效申购的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：保集控股集团有限公司

住所：上海市宝山区富联二路99号1幢

办公地址：上海市浦东新区东三里桥路555号

法定代表人：裘东方

联系人：陆建梯

联系电话：021-50900888-315

传真：021-50899503

邮政编码：200120

2、主承销商：开源证券股份有限公司

法定代表人：李刚

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1239号世纪大都会2号楼13层02B室

联系人：陈文洁、苗康

电话：021-68779201

传真：021-68779203

邮政编码：200120

发行人：保集控股集团有限公司

主承销商：开源证券股份有限公司

2018年5月22日

附件一：保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）网下申购申请表

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附件二：

债券市场合格投资者资格确认表

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附件三：

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者：

债券投资是投资者通过购买各种债券进行的对外投资，是证券投资的一个重要组成部分。债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。我公司郑重提示您，慎重参与债券交易，认真阅读本风险揭示书并签署：

一、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力，投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

二、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

三、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

四、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

五、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

六、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

七、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

十、合格投资者可以认购及交易在交易所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：

（一）债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；

（二）非公开发行的公司债券、企业债券；

（三）资产支持证券；

（四）交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。

交易所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。

十一、客户应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性安排调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

十二、经测评，您被评定为合格投资者，可认购我机构发行的各类风险等级的债券。

特别提示：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

以上《风险揭示书》本人/机构已阅读并完全理解，愿意承担债券市场的各种风险。

投资者（签字）：项目组经办人（签字）：

法定代表人或其授权代表人（签字加盖章）： 项目组负责人（签字）：

签署日期： 2018年月日签署日期：2018年月日  

填表说明：（以下内容不用传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下申购的机构投资者应认真填写网下申购申请表。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；本期债券的申购上限为【5】亿元（含【5】亿元）。

5、每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本期债券票面利率的询价区间为【4.50%】-【6.00%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于【5.80%】时，有效申购金额为【15,000】万元；

◆当最终确定的票面利率低于【5.80%】，但高于或等于【5.60%】时，有效申购金额【10,000】万元；

◆当最终确定的票面利率低于【5.60%】，但高于或等于【5.40%】时，有效申购金额【6,000】万元；

◆当最终确定的票面利率低于【5.40%】，但高于或等于【5.20%】时，有效申购金额【3,000】万元；

◆当最终确定的票面利率低于【5.20%】，但高于或等于【5.00%】时，有效申购金额【1,000】万元；

◆当最终确定的票面利率低于【5.00%】时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将网下申购申请表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购。如遇紧急情况无法传真，请致电联系簿记管理人，在征得簿记管理人同意后，将上述材料发送至应急邮箱：chenwenjie @kysec.cn。

申购传真号码：021-68779203

联系电话：021-68779201

联系人：陈文洁、苗康

主承销商、簿记管理人、受托管理人

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开源证券股份有限公司

（住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

签署日期：2018年5月22日