（上接13版）

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注：2014年1月1日，发行人与另一位股东佳富投资签订《关于保集置业有限公司之一致行动协议书》。一致行动协议书中约定佳富投资有意将保集置业的运营管理权限委托予保集控股行使，并在股东会投票时与保集控股保持一致。由于发行人对上海保集置业有限公司具有实际控制权，因此发行人将其纳入合并范围。

发行人主要控股子公司最近一年财务情况如下：

（1）上海锦臻盛国际贸易有限公司

截至2017年末，该公司总资产137,299.63万元，总负债120,461.95万元，净资产为16,837.67万元；2017年，实现营业收入144,089.19万元，净利润为-3,770.20万元。

（2）宁波聚丰长和进出口有限公司

截至2017年末，该公司总资产56,078.03万元，总负债22,954.02万元，净资产为33,124.02万元；2017年，实现营业收入43,001.73万元，净利润为51.90万元。

（3）宁波臻泰电子科技有限公司

截至2017年末，该公司总资产43,558.93万元，总负债31,973.72万元，净资产为11,585.21万元；2017年，实现营业收入87,898.63万元，净利润为4,230.86万元。

（4）上海竑臻贸易有限公司

截至2017年末，该公司总资产35,011.70万元，总负债24,280.48万元，净资产为10,731.21万元；2017年，实现营业收入346,176.66万元，净利润为1,046.43万元。

（5）金华通和置业有限公司

截至2017年末，该公司总资产301,558.44万元，总负债211,450.86万元，净资产为90,107.58万元；2017年，实现营业收入202,582.79万元，净利润为60,214.22万元。

（6）上海川杰置业有限公司

截至2017年末，该公司总资产184,593.73万元，总负债29,007.89万元，净资产为155,585.84万元；2017年，实现营业收入157,296.12万元，净利润为20,048.13万元。

（二）发行人的合营和参股公司情况

截至2017年末，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，上海佳富投资有限公司持股比例为76.88%，为公司的控股股东。上海佳富投资有限公司基本情况如下：

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根据未经审计母公司财务报表口径，截至2017年末，佳富投资的总资产为10.32亿元，净资产为1.20亿元，2017年营业收入为0.00亿元，净利润为-0.90亿元。

（二）实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人为裘东方先生，公司实际控制人与公司的产权关系如下：

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裘东方：男，1963年出生，大学本科学历，曾任宁波化工局技术处科员，现任公司董事长、总裁。裘东方先生具有22年房地产行业从业经验，曾荣获“2006中国房地产最具影响力人物”、“2009中国房地产管理十大领军人物”等社会荣誉称号，同时兼任上海市工商业联合会房地产商会副会长、世界中华宁波总商会副会长、上海商界同仁协会副会长、上海市宁波经济建设促进协会副会长、上海市宁波商会执行会长等社会职务。

发行人另一自然人股东黄坚女士为裘东方先生之妻。

（三）控股股东和实际控制人对其他企业投资情况

截至2017年末，发行人控股股东上海佳富投资有限公司对发行人合并报表范围外主要投资企业的持股情况如下：

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上海拓荣营销策划有限公司于2012年12月17日在上海注册成立。根据上海拓荣营销策划有限公司提供的2017年未经审计财务报表：截至2017年末，上海拓荣营销策划有限公司总资产9,758.38万元，净资产555.38万元，营业收入13.07万元，净利润-4.29万元。

上海保资投资管理有限公司于2015年4月13日在上海注册成立。根据上海保资投资管理有限公司提供的2017年经审计财务报表：截至2017年末，上海保资投资管理有限公司总资11,907.56万元，净资产3,914.20万元，营业收入0.00万元，净利润-284.56万元。

上海惠钜投资管理有限公司于2014年7月11日在上海注册成立。截至2017年末，该公司尚未开展经营。

上海泓秉投资有限公司于2014年10月31日在上海注册成立。截至2017年末，该公司尚未开展经营。

截至2017年末，发行人实际控制人裘东方先生对发行人及发行人控股股东合并报表范围外主要投资企业的持股情况如下：

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达臻控股（香港）有限公司于2004年4月23日于香港注册成立。根据达臻控股（香港）有限公司提供的2017年未经审计财务报表：截至2017年末，达臻控股（香港）有限公司总资产17,668.57万元港币，净资产-830.14万元港币，营业收入0.00万元港币，净利润-355.22万元港币。

（四）发行人股权质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东持有的公司股权无质押或者其他有争议的情况。

2016年12月，裘东方先生将其持有的发行人控股股东佳富投资全部股权质押给钜洲资产管理（上海）有限公司，用以担保钜洲资产管理（上海）有限公司提供给发行人的30,980万元委托借款。该笔委托借款对象为保集控股集团有限公司，将于2018年到期，均用于发行人日常生产经营活动。

裘东方先生已出具《关于解除上海佳富投资有限公司质押股权等相关事项的承诺函》，承诺如下：裘东方将在本次债券发行前解除上述股权质押并办理完毕相关质押登记注销手续，确保其持有的上海佳富投资有限公司股权不存在任何权属纠纷或权利负担；在本次债券存续期间，裘东方先生不再对其直接或间接持有的上海佳富投资有限公司及保集控股集团有限公司股权设置任何股权质押或其他权利负担。

截至本募集说明书摘要签署日，裘东方先生已解除上述股权质押并办理完毕相关质押登记注销手续。

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至2017年末，除裘东方先生直接持有公司10.95%的股权、间接持有公司86.69%的股权外，公司其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股权。公司董事、监事和高级管理人员未持有公司已发行的债券。

公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）董事、监事和高级管理人员从业简历

1、董事会成员简介

裘东方：见第三节、四、（二）。

袁光华：男，1954年出生，大专学历。历任南通中远重工有限公司分管总经理、保集控股集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总裁。

陈诚忠：男，1959年出生，硕士研究生学历，历任深圳发展银行上海分行副行长、北京银行上海分行副行长。现任公司董事。

俞建华：男，1963年出生，大学本科学历。历任杭州百赢科创实业有限公司常务副总经理，杭州铭望投资管理有限公司总经理。现任公司董事。

张帆：男，1969年出生，硕士研究生学历，历任中国人民解放军海军某训练基地政治委员、纪委书记。现任公司董事。

2、监事会成员简介

周龙：男，1964年出生，大学本科学历。历任宁波真香园食品有限公司总经理助理，上海凯士达房地产开发经营有限公司财务部副总经理。现任公司监事长。

刘文忠：男，1956年出生，大专学历。历任浙江保集房地产开发有限公司总经理，天津保集投资有限公司总经理。现任公司职工监事。

黄一松：男，1979年出生，大专学历。历任江苏保集房地产开发经营有限公司案场经理助理，上海申标置业有限公司营销部副经理。现任公司监事。

3、高级管理人员简介

裘东方：见本部分1、董事会成员简介。

袁光华：见本部分1、董事会成员简介。

陆建梯：男，1969年出生，大学本科学历。历任上海静安（协和）房地产开发有限公司财务经理，浙江保集房地产开发有限公司财务总监。现任公司财务总监。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，除在本公司及下属控股子公司担任职务外，本公司董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下：

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六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人经营范围

保集集团注册资本82,208万元，经营范围为：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），机械设备、装潢材料、建材、金属材料、计算机及配件、机电产品、工艺品（除金银外）、文化用品、摄影器材、化工原料及产品（除危险品）、橡塑制品、五金交电、百货的销售，室内装潢服务，园林绿化工程施工，社会经济咨询，市场营销策划，企业形象策划，建筑设计咨询，建设工程造价咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经过多年发展，发行人现已形成了以贸易业务为核心，房地产开发、物业管理等业务共同发展的经营格局。公司业务大量布局在华东区域，旗下拥有保集、锦臻盛等一大批区域竞争力较强的品牌，品牌优势突出。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“批发和零售业（F）”下的“批发业（F51）”。

（二）发行人主要业务情况

发行人是一家以贸易为主业，房地产开发及物业管理等业务配合发展，在全球拥有多家控股子公司的多元化大型企业集团。

贸易业务为发行人主要业务，发行人的贸易板块业务主要以化工贸易为主，以农副产品、建筑建材、电子通讯设备贸易为辅。公司化工贸易业务中，以乙二醇、苯乙烯为主要产品类型，主要产品作为基础化工原料在国内市场需求稳定，市场前景广阔。发行人在激烈的竞争中逐步树立了自己的市场地位，经过多年发展，“保集贸易”品牌已在化工贸易领域特别是华东地区拥有较高的知名。此外，地产板块已形成住宅地产、特色商业地产、产业地产、文化旅游地产和养老地产为主体的多元化地产开发格局。开发布局以上海为中心，辐射长三角、京津冀、中三角，并逐步向全国拓展。

发行人的业务布局是在长期发展中逐渐形成的，在报告期内基本保持稳定。最近三年，发行人营业收入按业务板块划分构成情况如下：

单位：万元、%

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最近三年，贸易业务为发行人主营业务收入最主要组成，其中贸易板块收入占营业收入的比例分别为67.53%、59.67%及61.29%。此外，发行人房地产板块收入占公司营业收入的比例分别为31.27%、37.36%及38.11%。贸易板块收入最近三年占比较大，贡献了主要收入。

1、贸易业务

最近三年，公司贸易板块收入占公司营业收入的比重分别达67.53%、59.67%及61.29%。贸易业务是发行人主要的收入来源。

（1）基本情况

发行人贸易业务主要由化工贸易、农副产品贸易、电子通讯贸易和建筑建材贸易构成。发行人贸易业务主要通过下属子公司上海锦臻盛国际贸易有限公司、宁波聚丰长和进出口有限公司、宁波臻泰电子科技有限公司、上海世旌国际贸易有限公司、上海竑臻贸易有限公司等几大平台展开，业务主要涉及进出口及代理业务。主要经营品种有：化工化学品、鱼粉、高科技电子产品、木材及木材料、建材钢材及相关设施等。

在稳定有序做好现有贸易业务的同时，发行人逐步增加贸易种类、扩大业务销量，利用上海自贸区的政策优势积极开展跨境电子商务贸易，尝试培养新的利润增长点。公司以灵活的经营模式，不断开拓业务领域，已与国内外众多企业建立了稳定良好的贸易渠道和战略合作关系。

发行人贸易板块业务的主要盈利模式为：与上游众多大型企业或行业巨头建立业务关系，为下游提供包括商品、信息等在内的综合性服务。通过直接接触上游，大规模地采购降低购货成本，下游注重管理市场风险，实现货物的快速销售和资金的回笼；同时利用公司优质的授信资源，灵活地运用银行结算工具，不断降低资金成本。

1）化工贸易

发行人化工贸易经营品种涉及乙二醇、精对苯二甲酸、丙烯、苯乙烯、二甘醇、双酚A等十余个类别的产品，其中乙二醇、苯乙烯是国内需求量较大的基础化工原料，也是发行人主要的化工贸易品种。近年来尽管我国乙二醇的产能和产量增长较快，国内产能增加带动自给率提升，但自给率仍不足30%，每年仍需要大量进口来弥补国内需求的不足，年进口量在850-900万吨左右。目前，发行人贸易平台可完成苯乙烯年销售量约15万吨、乙二醇年销售约40万吨。

2）农副产品贸易

发行人农副产品贸易主要为鱼粉贸易。鱼粉主要用于猪、鸡和牛等家畜饲料以及鱼、虾、蟹等水产动物的饲料。鱼粉贸易在具体操作过程中有较成熟的流程，公司的分析团队在分析鱼粉的行情走势后，确定采购时间、数量、价格、到货期等要素，然后向国外审价，签订进口合同，明确价格、数量、质量、装船期、到货期、违约责任等。目前鱼粉的国内需求量主要靠进口量来弥补，年进口量在100万吨以上，发行人贸易平台可实现年鱼粉销售量约1.5万吨。由于公司经营战略调整，2017年起公司不再经营农产品贸易。

3）电子通讯贸易

电子通讯贸易主要由发行人定向代理采购和销售国家政府部门专用及民用高科技电信设备、电讯电子产品、无线网络基站、雷达跟踪监测系统等产品。发行人是央企中国电子科技集团长期战略合作伙伴单位，贸易方向主要为向中国电子科技集团公司下属单位中电十四所及其子公司、中电三十八所及其子公司、中电五十所及其子公司定向供应电子通信高科技设备，双方签订长期供货合同，合作方以预付款保证金形式支付发行人定向采购所需资金，公司在做大规模的同时，也在积极建立中电业务高科技产品生产基地。

4）建筑建材贸易

发行人建筑建材贸易的购销范围主要有材料、设备两大种类，其中材料类主要有：外墙涂料、面砖、进户门、车库门、铝合金型材、栏杆等；设备类主要有：电梯、水泵、配电箱（柜）、可视对讲设备等。

在工程建设中，由开发建设的发包单位采购和提供工程建设中使用的建工材料，借助信息优势，发行人在与各设备材料厂家建立长期战略合作关系的同时打造建材信息平台，凭借材料品质、价格及供货等方面的优势，发行人贸易平台为房地产开发建设单位提供采供管理服务。公司通过与上下游企业签订长期稳定的购销协议，从成本控制和工程管理的角度出发，在降低材料采购成本的同时，也保证了工程质量，在自身盈利的同时为客户节约了大量的成本费用。

发行人下属平台现与国内外多家有资质的出口商保持长期稳定的业务关系和合作，主要业务客户有：浙江物产化工集团公司、江苏中能集团有限公司、宁波石化进出口有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司、浙江轻纺集团有限公司、远大物产集团有限公司、雅鹿集团股份有限公司、广州诚恒化工有限公司、江苏鼎隆物产进出口有限公司、中国国投贸易有限公司、枣庄矿业集团、中化国际集团有限公司、中船重工上海有限公司公司、远大石化集团等，主要以央企、国企、市场主流贸易商为主，同时与日本三井物产、丸红株式会社、韩国大宇集团、SK新加坡公司等知名外企保持稳定的业务合作关系。

（2）贸易产品销售情况

最近三年，发行人贸易产品分类销售情况如下：

单位：万元、%

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最近三年，发行人国内外贸易销售情况如下：

单位：万元、%

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发行人贸易业务主要以国内贸易为主，区域分布以上海、浙江地区为核心，辐射华东、华北、华南，销售渠道分布广泛，国内贸易额稳步增长。国际贸易以转口贸易为主，目前发行人与国内外供应商均长期保持良好的合作关系。

（3）主要贸易品种的销售渠道分布情况

发行人主要贸易销售渠道分布情况如下：

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2015-2017年，发行人贸易业务前五大供应商采购情况如下：

单位：万元、%

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2015-2017年，发行人贸易业务前五大客户销售情况如下：

单位：万元、%

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（4）主要经营模式

贸易板块业务的经营模式基本上有三种：以销定购、囤货销售和合约订货三种形式，不同销售模式的循环周期具有差异性，同时循环周期存在不确定性。

1）以销定购

发行人以销定购的经营模式为确定销售合同后，根据市场行情的变化选取适当的价格点采购产品以备销售使用，一般在签署销售合同后一个月内将相应货物交付客户。在采购方面，公司严格筛选供应商资质，以确保采购货物符合相应国家或国际标准，从而有效控制产品质量风险。

发行人下属贸易公司采购及定价机制主要采用以销定购的方式，涵盖产品包括化工产品、通讯电子、农副产品、建筑建材等主要贸易产品，报告期内该类业务占贸易业务收入比重稳定在80%以上。根据下游客户订单进行采购时，一般情况下预付供应商5%-10%左右的货款，货到后付清余款，结算方式采用电汇、银行承兑汇票、信用证等。此外，根据贸易合同的约定要求下游客户提供5%-10%左右的保证金，其余的货款待交货后结清，结算方式采用电汇、银行承兑汇票、信用证等。盈利主要是通过进销差价盈利。

发行人采取以销定购经营模式的目的是以市场需求为导向，对各种物资进行以销定购，可以有效降低库存，增加公司流动资金，降低采购、保管成本，提高公司利润。开展以销定购业务时，公司以市场价格为基础，结合交易量和合作情况进行议价，并注重管理市场风险。在该种贸易模式下，发行人库存量较少，且销售较有保障，故不存在需计提减值的情况。

2）囤货销售

发行人囤货销售模式主要分为现货囤货和期货囤货两种。现货囤货为当前阶段进行采购放入库存，以备销售，而期货囤货则是通过签订采购合同约定未来一定时间节点进行交货，一般在三个月内。公司在自身可承受的风险范围内，充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合理时会进行适当收购以增加库存。在开展囤货方面，公司秉持“风险第一”的原则。由于公司从事贸易时间较长，已建立了有效的风险管理体系，有利于控制价格波动风险。

近年来我国乙二醇等原料型化工产品产能和产量快速增长，但由于聚酯等工业的强劲需求，仍不能满足国内市场日益增长的需求。公司囤货销售经营模式主要针对苯乙烯和乙二醇等需求量较大的化工行业原料型大宗商品，报告期内该类业务占贸易收入比重在15%左右。在采购囤货时，现货囤货无需支付保证金，货到后付清余款，期货囤货需预付5%-10%左右的货款，收到货后付清余款，结算方式采用电汇、银行承兑汇票、信用证等。此外，销售时会要求下游客户提供5%-10%左右的保证金，其余的货款待交货后结清，结算方式采用电汇、银行承兑汇票、信用证等。盈利主要是通过进销差价盈利。

发行人囤货销售主要针对化工行业原料型大宗商品，下游需求量较大，容易完成销售。基于公司多年贸易业务经营经验，在市场行情与公司预期出现不一致时，公司可以通过快速销售降低库存，减少亏损风险。在该种贸易模式下，由于公司囤货销售业务量较低，囤货库存数量维持在可控水平，且库存周转较快，销售较有保障，故不存在需计提减值的情况。

3）合约订货

发行人合约订货主要为与贸易商或终端使用工厂签订年度框架合同，约定每月取月度均价作为销售价格成交，每周交货一次，合约货来源为存货或现货。基于公司多年贸易业务经营经验，公司选择下游需求量较大的苯乙烯作为主要合约订货产品。该类模式主要针对小部分原料采购量较大且对采购成本较为敏感的终端使用工厂等客户，由于约定每月取月度均价作为销售价格成交，因此这些工厂客户可以避免由于短期的价格波动带来的采购成本上升。在该种模式下，基于公司对市场行情的研究，可以采取低点购买摊低成本的方式，提高盈利水平。

合约订货经营模式主要品种为苯乙烯，报告期内该类业务占贸易收入比重在5%左右。在采购货物时，一般情况下预付供应商5%-10%左右的货款，货到后付清余款，结算方式采用电汇、银行承兑汇票、信用证等。此外，销售时由于下游客户较为稳定，不要求下游客户提供保证金，货款根据销售合同规定时间结清，结算方式采用电汇、银行承兑汇票、信用证等。盈利主要是通过进销差价盈利。

发行人合约订货销售主要针对部分下游需求量较大且稳定的工厂客户，定期交货完成销售。该模式下公司库存量较小，销售较有保障，因此不存在需计提减值的情况。

此外，公司对外国际贸易以转口贸易为主，即向海外供应商采购货物后以美元结算的形式直接转口进行销售。目前发行人与国内外供应商长期保持良好的合作关系，供应商均按照严格的质量标准提供相应产品。

2、房地产业务板块

最近三年，公司房地产业务收入占营业收入的比重分别达31.27%、37.36%及38.11%。公司房地产业务以商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产、产业地产等。

（1）房地产开发经营情况

最近三年，公司房地产开发业务情况如下表所示：

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注：表格中2016年结算金额未包含金华通和置业有限公司。

最近三年，公司房地产开发业务签约金额地区分布情况如下表所示：

单位：亿元、%

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最近三年，公司房地产开发业务收入按地区分布情况如下：

单位：亿元、%

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公司根据区域发展战略，加强与各区域子公司的协调联动，多渠道获取项目储备，逐步完善区域布局。目前公司已在上海、宁波、金华、湖州、南昌等多个城市实施了区域深耕战略，开发布局以上海为中心辐射长三角，京津冀，中三角等地区并向全国拓展，项目分布在上海、浙江（宁波、金华、湖州）、江西（南昌）、天津等省市。2017年，公司加强政策研究和市场监测，及时调整销售策略，努力提高销售业绩，实现签约37.79万平方米，签约金额45.84亿元，签约金额同比小幅下降6.49%，同年公司房地产销售均价为1.21万元/平方米，较2016年下降12.88%，主要系2017年公司在金华市签约金额上升所致；公司实现新开工面积22.02万平方米，实现竣工面积40.45万平方米。

（2）房地产开发已完工项目情况

公司项目在已开发完成并验收合格时分类为已完工项目，报告期内，公司已完工房地产项目共8个，总建筑面积达167.48万平方米。

单位：万平方米、%

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（3）在建项目情况

公司项目在取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目，截至2017年末，公司在建房地产开发项目共5个，总在建面积112.36万平方米。

单位：万平方米

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公司在建项目投资进展情况如下表所示：

单位：亿元

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（4）土地储备情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司土地储备面积总计73.23万平方米，主要土地储备情况如下表所示：

单位：平方米

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（三）发行人主要经营资质

（1）贸易业务主要经营资质

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司从事贸易业务拥有的主要资质情况如下：

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（2）房地产开发业务主要经营资质

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司从事房地产开发业务拥有的主要资质情况如下：

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（四）发行人的行业地位

经过十余年的发展，发行人目前主要以贸易业务为主，贸易领域涵盖化工、建材、鱼粉、中电业务、转口贸易及进出口业务等。随着发行人贸易业务迅速壮大，保集贸易品牌已经树立，成为具有专业和创新能力、竞争意识强及诚信度、业内知名度高的一流贸易商，确立了在贸易行业尤其是在华东区域的品牌影响力和市场地位。

（五）发行人的主要竞争优势

1、贸易品牌优势明显，创新意识强

目前，保集贸易品牌特别是以锦臻盛为平台主打的化工产品已经在化工行业内具有一定的品牌影响力，行业内大型的化工公司均为国企或有国企背景的企业，而发行人下属的“锦臻盛”作为行业内少有的具有一定化工品牌影响力的民营企业，在业内具有较高的信誉度和知名度，合作客户为市场知名度高的主流贸易公司，具备比较丰富的行业经验与市场人脉。同时，贸易板块经过十几年的经营和管理实践，各项管理制度健全，拥有学习创新型核心业务团队，对市场宏观面、基本面、技术面的分析预判能力和把握市场行情的能力较强，具备一定的市场前瞻性。

2、完善的贸易业务风险防控体系

经过十几年的发展，发行人从事贸易时间较长，已建立了有效的风险管理体系，有利于控制价格波动风险。尤其在价格风险管理方面，公司秉持“风险第一”的原则，与上游供应商多采用信用证的结算方式以保障能够及时收到货物，与下游客户多采用追加保证金的结算方式，有利于降低应收账款不能回收的风险。

3、产业链整合优势

近年来，发行人加速对业务结构进行调整，整合公司内部资源，逐步形成公司对相关产业链资源的整合及业务结构调整，促进各项主业的盈利能力不断提升的同时，也使得旗下的各项主业协同效应不断发挥。目前发行人的房地产板块业务发展良好，与贸易主业形成有机配合，通过积极互动有效降低了各项业务成本。

4、房地产业务布局合理，发展势头良好

发行人的房地产业务布局以上海为中心，辐射长三角、京津翼、中三角区域，在发展一线城市的同时，致力于开发高增长潜力的二、三线城市。在逐步发展中，保集地产确立了“区域聚焦，逐步进入并进行城市深耕”的扩张战略思路。公司在上海、金华、宁波、湖州通过良好的销售业绩和较强的品牌影响力，逐步实现其在长三角区域的发展战略，良好的市场布局，为公司的下一步发展赢得了先机。

七、发行人所处行业状况

（一）贸易行业

1、行业基本情况

（1）对外贸易行业

随着社会生产力的发展导致可供交换的剩余产品的出现以及国家的产生，国际贸易随之产生并发展起来。进口在国民经济、人民生活中的影响举足轻重，出口又是我国经济的“三驾马车”之一，贸易对我国经济的重要作用可见一斑。2012年以来，世界经济增长低迷，主要发达经济体增长动力不足，新兴经济体则面临通货膨胀与经济增速回落的双重压力。外需不振、贸易摩擦升级、大宗商品价格剧烈波动等因素给我国进出口贸易造成极大压力，但2017年度情况有所好转。2017年，我国全年货物进出口总额277,923亿元，比上年增长14.2%。其中，出口153,321亿元，增长10.8%；进口124,602亿元，增长18.7%。货物进出口差额（出口减进口）28,718亿元，比上年减少4,734亿元。总体来看，受国内外经济景气度恢复的影响，进出口贸易呈显上升状态，其中货物进口增幅更大，快于世界主要经济体和新兴发展中国家，占全球市场份额稳中有升，保持全球第一货物贸易大国地位。

图：2013~2017年货物进出口总额（亿元）

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数据来源：国家统计局

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数据来源：国家统计局

（2）国内贸易行业

改革开放20多年来，我国政府对国内贸易的经营管理逐步放开，鼓励支持集体经济、股份制经济、个体经济、港澳台经济、外商经济等投资内贸领域，内贸投资、融资的渠道大大增多、拓宽，国内贸易投资体制已经基本完成由计划模式向市场模式的转变。根据国家统计局数据，2017年，我国全年社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额314,290亿元，增长10.0%；乡村消费品零售额51,972亿元，增长11.8%。按消费类型统计，商品零售额326,618亿元，增长10.2%；餐饮收入额39,644亿元，增长10.7%。在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长9.7%，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.8%，化妆品类增长13.5%，金银珠宝类增长5.6%，日用品类增长8.0%，家用电器和音像器材类增长9.3%，中西药品类增长12.4%，文化办公用品类增长9.8%，家具类增长12.8%，通讯器材类增长11.7%，建筑及装潢材料类增长10.3%，汽车类增长5.6%，石油及制品类增长9.2%。总体来看，我国消费市场仍处较低的起点，经济发展将会有力促进我国庞大内需的释放，内贸行业将迎来较好的发展机遇；但行业发展也会促使竞争更为激烈，对于行业内公司的资金、货源、物流网络和管理等方面形成更大的综合性挑战。

2、行业政策

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3、市场情况

我国自改革开放以来，积极发展对外贸易，深度参与全球价值链分工，创造出了出口奇迹，成为全球价值链的中心，同时内部区域经济发展也推动了国内商品交易市场的建设。东部沿海地区作为我国工业生产的主要基地，在企业改制和经济体制完善方面占有绝对的优势，又具有较好的人文、经济和社会基础，商品交易市场发展较快，处于东部沿海三大地带（环渤海、长三角、珠三角）的上海、浙江、江苏、山东、广东、河北、辽宁等八省市的市场占有量和贸易成交额均占全国60%以上。同时，近几年来一些中西部地区逐渐重视国内外贸易市场的发展，如湖北、广西、重庆、四川、内蒙古、吉林、黑龙江、陕西、新疆等地，市场成交额的年增幅均超过30%，有的甚至高达60%以上。

我国作为世界第一大货物贸易大国和第二大经济体，正处在2020年实现小康社会建设目标的关键时期，深化改革和扩大开放任务繁重，经济增长面临着改革开放以来最严重的下行压力，转型升级也面临严峻挑战。在国际上，美国主导的TPP（跨太平洋伙伴）协定，在贸易和投资方面对我国具有歧视效应，我国出口增长正在经历2008年全球金融危机以来最为严重的时刻。在这样的历史背景下，一方面，市场的管理者应引导经营者按照现代流通方式，朝着现代企业方向发展；另一方面，要积极引进大生产商、大批发商、大代理商入场经营，对在国际和国内都享有很高知名度的品牌企业，要积极创造条件吸引它们进入市场，加强品牌实力、品牌形象和品牌认知的经营建设。以名牌产品和龙头企业引导产业链的延伸和优化，通过他们的规范化经营带动国内贸易市场整体素质的提高。

2017年，国际经济形势走势依然不确定，抑制世界经济复苏的因素难以根本消除，进出口贸易受外部需求虽有所恢复，但受贸易保护主义影响难有持续的起色；国内经济温和回升，新的城镇化拉动内需政策将加大基础设施领域的公共投资力度，推动各区域经济平稳增长，国内市场空间将得到有效改善和提升。

随着贸易行业竞争的日益剧烈，贸易行业的发展趋势要求贸易企业由简单中间商向综合服务商转型。贸易企业通过提供物流、金融、信息等综合服务获得新的生存支点，服务链的延伸成为未来的发展趋势，在新的竞争格局下资金实力雄厚、业务规模大、专业性强、管理水平高的公司在提供综合服务方面更具有优势，随着我国经济的快速增长，大型综合类贸易企业具有快速发展的实力和优势，而中小贸易企业则由于综合服务能力的欠缺而制约其未来的发展。

（二）房地产行业

房地产开发行业产业链较长、产业关联度较大，是一个综合性、关联性较高的行业，也是国民经济的支柱产业。房地产开发行业的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区经济的拉动作用明显。同时，房地产开发行业对政府政策的敏感性较强，土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

我国的房地产行业自改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随城镇化进程得到了快速发展。根据国家统计局数据，2002-2017年，全国房地产开发投资完成额从7,791亿元提高到109,799亿元；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2017年的101,486万平方米；全国商品房销售面积从24,969万平方米上升至169,408万平方米。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

从房地产投资情况看，2017年，全国房地产开发投资109,799亿元，比上年名义增长7.0%，增速比1-11月份回落0.5个百分点。其中，住宅投资75,148亿元，增长9.4%，增速回落0.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.4%。

从成交情况看，2017年，商品房销售面积169,408万平方米，比上年增长7.7%，增速比1-11月份回落0.2个百分点。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。商品房销售额133,701亿元，增长13.7%，增速提高1个百分点。其中，住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。2017年末，商品房待售面积58,923万平方米，比11月末减少683万平方米。其中，住宅待售面积减少670万平方米，办公楼待售面积增加118万平方米，商业营业用房待售面积减少215万平方米。

土地市场方面，2017年，房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米，比上年增长15.8%，增速比1-11月份回落0.5个百分点；土地成交价款13,643亿元，增长49.4%，增速提高2.4个百分点。

总的来看，房地产业作为国民经济的重要支柱产业，近几年行业发展较快、波动较大，2014年以来，中国经济增长继续放缓，中国房地产行业也进入一个调整期，随着政府对市场流动性的注入以及大部分城市限购政策的取消，需求的回升使得房地产市场保持了稳定增长，但随后的房地产调控政策再度收紧，行业增速呈放缓趋势。

八、发行人发展战略

（一）业务发展定位

公司未来将以现有贸易为主、房地产开发为辅的业务格局为基础，向价值链两端延伸和转型发展，积极培育发展国际贸易和金融两个支柱产业，并通过产业协同助推地产业务向养老地产和创新创业地产发展和战略转型，将公司打造成为值得信赖的贸易服务商、城市服务运营商和具有行业一流水平的综合性专业化投资集团。

（二）发展战略

发行人坚持以“一流企业、一流产品、一流服务、一流效益”与国际接轨的战略布局，实行集团企业专业化、规范化、精细化的管理模式。发行人在核心管理层的带领下，奉行“负责、执行、诚信、学习、共赢”的核心价值观，将企业文化贯穿于经营活动中，优化资源配置，不断提升企业的核心竞争力。

针对贸易主业，发行人经营方针和发展战略如下：

（1）调整贸易业务结构：以灵活、专业的方式发展贸易业务，持续推进贸易结构优化，实现2020年国际贸易占比80%以上。

（2）发展跨境支付电商贸易：至2020年，跨境支付电商贸易占20%以上，成为贸易业务内部支柱产业。

（3）优化贸易产品结构：以化工贸易（包括乙二醇、苯乙烯、甲醇等）和高科技电子产品为主，实现多元化发展。

九、法人治理结构及相关机构报告期内的运行情况

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》以及国家有关的法律、法规和政策规定，制定了《保集控股集团有限公司章程》，并根据国家有关法律、法规的规定和公司特点，建立了股东会、董事会、监事会、管理层四个决策管理机构。

1、股东会

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；任命和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；审查批准董事会的报告；审查批准公司监事会的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

2、董事会

公司设董事会，由五人组成，经股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，由股东会在董事会成员中选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；决定公司的内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订公司的基本管理制度；公司章程规定或股东会授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，由三人组成，其中职工监事一人。监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；向股东会提出议案；法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

4、总裁

公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。董事长可兼任总裁。总裁每届任期为三年，任期届满，可以连任，总裁对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；股东会或董事会授予的其他职权。

发行人股东会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

（上接13版）

（下转15版）