地素时尚股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《地素时尚股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书》中相同的含义）。

第一节 重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。

一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺

自公司股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长６个月。在承诺锁定期届满后２年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。

承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺

本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人／本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长６个月。在承诺锁定期届满后２年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

（四）上述责任主体承诺

除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人／本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人／本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人／本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长１年。如本人／本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人／本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长６个月。

二、稳定股价预案及相应约束措施

（一）触发稳定公司股价义务的具体条件

公司股票上市后３年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自第２１个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

（二）稳定公司股价的具体措施

１、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施

于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起３个月内以不少于人民币１，０００万元资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的１％。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实施增持计划；连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起３个月内以不低于上一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额３０％的资金增持股份。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后１２０个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第１２１个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履行稳定股价义务。

２、公司稳定股价的措施

若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起１０个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起５个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币１，０００万元，且累计增持数量不超过公司总股本的１％。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。

在上述回购方案实施完毕后１２０个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第１２１个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回购股份议案时投赞成票。

３、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。

（三）未能履行增持义务的约束措施

若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与马瑞敏通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为１，０００万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及其他义务。

若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理人员税后薪酬总额的３０％），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。

（四）本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

（五）本预案的执行

１、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

２、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。

三、持股５％以上股份股东的持股及减持意向

（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向

控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的２０％，减持价格不低于本次发行价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前５个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自公司公告之日起３个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（二）其他持有发行人５％以上股份股东的减持意向

除马瑞敏外，持有发行人５％以上股份股东马艺芯承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后的１２个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的５０％，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第１３至２４个月内，本股东减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。

除马瑞敏外，持有发行人５％以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。

除马瑞敏外，持有发行人５％以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的２５％，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股５％以上的股东均承诺：本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前５个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长６个月。

四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人承诺

１、本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

３、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

４、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

５、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：

（１）回购新股、赔偿损失义务的触发条件

经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。

（２）履行程序

相关各方应在本公司本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每５个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。

涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起６个月内完成回购首次公开发行的全部新股；

涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起６个月内完成赔偿投资者。

（３）约束措施

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。

（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺

１、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

３、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

４、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

５、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

６、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股意向书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

１、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起５个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

３、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

４、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股意向书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

５、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。

（四）本次发行相关中介机构承诺

１、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

保荐人（主承销商）

（下转18版）