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截至２０１８年５月９日，公司共拥有１９项境外注册商标，具体情况如下：
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２、土地使用权
截至２０１８年５月９日，公司及下属子公司共拥有１０宗土地使用权，具体情况如下：
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注１：昆山地素与昆山市国土资源局于２０１７年６月１９日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定昆山地素受让编号为昆地网［２０１７］工挂字２号宗地的国有建设用地使用权。截至２０１７年１１月１０日，昆山地素已付清了该国有建设用地使用权的出让价款。
注２：昆山地素与昆山市国土资源局于２０１７年８月１０日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定昆山地素协议受让位于花桥开发区海翔路南侧、宝贸路西侧土地的国有建设用地使用权。截至２０１８年５月９日，昆山地素已付清了该国有建设用地使用权的出让价款。
注３：就上述地块的开发建设，昆山地素已于２０１７年５月２３日取得了昆山市环境保护局出具的《关于对昆山地素时尚时装花桥物流仓储办公项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建［２０１７］０７８９号），同意昆山地素按申报内容建设；于２０１７年８月３０日取得了昆山市规划局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第ＧＪＹ２０１７－０１０号），用地单位为昆山地素，用地项目名称为仓库建造项目，用地位置为花桥海星路北侧宝贸路西侧，用地性质为物流仓储，用地面积为５６，４６９．１平方米，该用地项目符合城乡规划要求；于２０１７年１１月２０日取得了昆山市规划局颁发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第ＧＪｇ２０１７－１２２号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２３号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２４号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２５号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２６号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２７号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２８号、建字第ＧＪｇ２０１７－１２９号），建设单位为昆山地素，建设位置为花桥海星路北侧宝贸路西侧。截至２０１８年５月９日，昆山地素关于上述地块的土地使用权证手续尚在办理中。
３、计算机软件著作权
截至２０１８年５月９日，公司共拥有１１项计算机软件著作权，具体情况如下：
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４、域名
截至２０１８年５月９日，公司共拥有１３项域名，具体情况如下：
（１）顶级国际域名证书
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（２）ＣＮＮＩＣ中国国家顶级域名注册证书
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５、著作权登记
截至２０１８年５月９日，公司共拥有２，１９４项登记著作权（其中８项登记著作权未发表），主要为图案花纹或服装搭配作品。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》的规定，著作权自作品创作完成之日起产生。《作品自愿登记试行办法》规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。
因此，作品的著作权不以著作权登记为生效要件，公司的图案花纹或服装搭配作品自创作产生之日即依法拥有著作权，是否办理著作权登记对公司行使和保护著作权不产生实质影响。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，报告期内亦不存在其他知识产权争议或纠纷。
（三）租赁物业
截至２０１７年１２月３１日，公司共拥有１８５处租赁物业，主要用于办公场所和直营门店的经营。其中，２８处租赁物业未能取得完整有效的房屋所有权属证明。截至２０１７年１２月３１日，发行人及其下属子公司承租的全部物业未在房屋租赁管理部门办理备案登记手续。
虽然发行人租赁物业存在上述瑕疵，但鉴于：（１）报告期内发行人及其下属子公司未因该等租赁物业瑕疵受到经济损失；（２）以租赁方式开设的尚未提供房屋所有权证的直营店铺占公司全部直营店铺面积的比例较小；（３）未取得权属证明的店铺产生的营业收入占发行人全部直营店铺产生的营业收入的比例较小；（４）未取得权属证明的租赁物业多处于大型商圈，如发生发行人必须搬离的情形，发行人能够较快的找到其他替代性物业继续经营。因此，发行人租赁物业的产权瑕疵不会对发行人持续经营造成重大影响。
发行人及其下属子公司承租的上述房屋未在房屋租赁管理部门办理房屋租赁备案登记。根据《最高院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能办理租赁登记备案而被房产主管部门处罚的风险。此外，根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。目前发行人已合法占有租赁房屋，因此若存在第三方已与有权出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案的情形，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
发行人控股股东及实际控制人马瑞敏已出具《关于地素时尚股份有限公司租赁物业产权瑕疵的承诺函》，就发行人租赁物业可能存在的产权瑕疵承诺如下：
如公司目前使用的租赁物业因产权瑕疵或出租人权利瑕疵（包括但不限于未办理或无法办理土地使用权和房屋产权证明，各项施工、规划、预售证明缺失等）导致公司损失，本人将相应补偿公司所受到的全部经济损失。
如本人违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
综上，保荐机构和律师认为：发行人及其下属子公司承租未取得权属证明或出租方同意转租证明等物业及发行人未就部分租赁物业办理租赁备案登记备案的行为不会对本次发行上市构成障碍。
（四）发行人与他人之间资产许可情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。
截至本招股意向书摘要签署日，公司使用他人资产的情况主要是租赁其他方的房屋建筑物。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售。本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
本公司控股股东、实际控制人未拥有除本公司以外的其他对外投资企业。本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易仅为关联租赁，具体情况如下：
单位：元
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２、偶发性关联交易
报告期内，公司无偶发性关联交易。
３、关联方应收应付款项
报告期内，公司无关联方应收应付款项。
４、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事王茁、薛云奎、Ｚｈａｎｇ Ｄａｖｉｄ Ｙｉｎｇ（张颖）已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见，认为：
公司自成立以来，通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了公司日常经营活动的规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
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八、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人为马瑞敏。
马瑞敏，中国国籍，身份证号为３３０１０７１９６５０３１６ＸＸＸＸ，无境外永久居留权，住所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人２１５，９８４，９７１股的股份，占总股本的６３．５２％。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表与主要财务指标
１、合并资产负债表
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
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