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３、合并现金流量表
单位：元
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４、非经常性损益明细表
单位：万元
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５、主要财务指标
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（二）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
报告期内，本公司经营规模及效益持续增长，经营效率稳步提升，实现资产规模以及经营实力的显著提升。报告期内，本公司总资产分别为１３１，６２９．００万元、１３２，４９５．９９万元和１７５，９５６．０７万元。报告期内，公司的资产规模随着业务发展保持持续增长，各期末公司资产总额分别较上年末增长１９．００％、０．６６％和３２．８０％。
报告期内，由于公司非流动资产规模相对较小，且公司经营性现金流情况良好，因此公司未借入银行借款等金融负债；而公司的经营性负债规模随着经营规模的增长而逐步增长，成为公司总体负债规模增长的主要原因。报告期内，本公司总负债分别为５２，６８１．７６万元、４７，２１０．７２万元和４２，６５０．８３万元，从负债结构来看，本公司负债基本由流动负债构成，与公司轻资产的运营模式及高流动资产的资产结构较为匹配。
公司总体偿债能力较好，资产流动性较高，资产负债水平合理，利息偿付能力较强，为未来进一步债务融资提供了空间。本次发行上市将进一步增强公司的资金实力，促进公司的持续健康发展。
２、盈利能力状况分析
报告期内，公司整体经营情况良好，主营业务突出，营业收入及盈利规模持续保持稳定或增长，报告期内，公司营业收入分别为１８５，１８７．４７万元、１８１，５５０．１４万元和１９４，５９０．８４万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５０，３２２．９５万元、５２，２３３．８８万元和４８，００６．３７万元。
３、现金流状况分析
（１）经营活动现金流量分析
报告期内，本公司经营活动现金流入及流出系公司现金流量的重要组成部分。报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别占同期全部现金流入的９１．７５％、９６．９７％和１００．００％，经营活动产生的现金流出分别占同期全部现金流出的７４．７６％、７５．８８％和８５．３７％。
总体来看，报告期内，随着公司盈利能力和资产运营能力的提升，公司通过经营活动获得现金流量的能力逐渐提升，为公司主营业务的进一步发展提供了良好的资金支持。
（２）投资活动现金流量分析
报告期内，随着公司不断推进营销网络建设工作、增加自营终端的规模、强化品牌控制力及市场反馈速度，公司需要相应增加店铺装修及设施等支出规模，投资活动现金流量呈现净流出。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１，００７．３０万元、－３，６４９．０３万元和－２７，７４７．６３万元。
（３）筹资活动现金流量分析
考虑到公司股东回报等因素，公司２０１５年至２０１６年均分配了一定数额的现金股利。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－３６，７３２．２４万元、－４５，２４６．４４万元和－４，０３０．７４万元。２０１５年度、２０１６年度筹资活动现金流出规模较大，均主要系当年现金分红所致。２０１７年度公司未进行现金分红，因此公司当期筹资活动产生的现金流出金额较低。
（三）股利分配政策
１、股利分配政策
本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按照各股东持有的股份同时派付。本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定：注重对股东合理的投资回报并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
２、实际分配情况
２０１５年５月２２日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至２０１５年３月３１日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利１５，０００．００万元，其余未分配利润结转以后年度。
２０１５年１２月８日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至２０１５年９月３０日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利２０，０００．００万元，其余未分配利润结转以后年度。
２０１６年３月３１日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至２０１５年１２月３１日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利１０，０００．００万元，其余未分配利润结转以后年度。
２０１６年７月２１日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截止２０１６年３月３１日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利１２，２４０．００万元，其余未分配利润结转以后年度。
２０１６年１２月２０日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截止２０１６年９月３０日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利２３，８００．００万元，其余未分配利润结转以后年度。
发行人报告期内利润分配事项已实施完毕，各自然人股东已足额缴纳个人所得税，发行人已依法履行代扣代缴义务。
３、发行前滚存利润的分配政策
根据公司２０１５年度第三次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
４、发行后股利分配政策
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，制订了《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。
根据《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划》，本次发行后公司的股利分配政策包括：
（１）股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
（２）股利分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。
（３）发放股利的具体条件及比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。
（４）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（５）制定或修改股东回报规划的决策程序
①公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
②董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
③经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
④股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（６）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
（７）未来三年股利分配规划
未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。
（四）发行人控股子公司、参股公司基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有７家全资子公司，１家控股子公司。
１、瑞域服饰
成立时间：２０１１年２月１０日
注册资本：５，０００万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市普陀区云岭东路６０１号９楼９０２室
股东构成及控制情况：发行人持有瑞域服饰１００％的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜及护理液），人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品销售、从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
截至２０１７年１２月３１日，瑞域服饰总资产为２８７，２９１，８８９．７７元，净资产为８２，５４３，８０９．２９元，２０１７年度净利润为－１３，３７３，５９４．０４元，前述财务数据已经立信审定。
２、瑞普服饰
成立时间：２０１２年５月２８日
注册资本：２，０００万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市普陀区云岭东路６０１号９楼９０１室
股东构成及控制情况：发行人持有瑞普服饰１００％的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、灯具、家具、文化用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，餐饮服务（限分支机构）。［依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
截至２０１７年１２月３１日，瑞普服饰总资产为８０，０８１，８７６．７５元，净资产为５４，４１６，４８６．２０元，２０１７年度净利润为２，６５５，３９５．８６元，前述财务数据已经立信审定。
３、宝殿商贸
成立时间：２０１２年６月２６日
注册资本：１０万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市宝山区一二八纪念路９３６号１层１００９Ａ铺位
股东构成及控制情况：发行人持有宝殿商贸１００％的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除角膜接触镜）、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品的批发零售；服装服饰设计；文化艺术活动交流策划；从事服装科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展览展示服务；仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务。［依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
截至２０１７年１２月３１日，宝殿商贸总资产为９６５，２４４．３０元，净资产为６７７，１９５．７９元，２０１７年度净利润为４４６，６４２．００元，前述财务数据已经立信审定。
４、地素国际
成立时间：２０１６年４月８日
注册资本：３０，０００，０００美元
执行董事：江瀛
注册地址：Ｒｏｏｍ Ｃ， ２１／Ｆ， Ｃｅｎｔｒａｌ ８８， ８８ Ｄｅｓ Ｖｏｅｕｘ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ
股东构成及控制情况：发行人持有地素国际１００％的股权
业务性质：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、首饰的贸易、投资
发行人已就地素国际的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。
截至２０１７年１２月３１日，地素国际总资产为３２，０１４，９８４．０６元，净资产为３１，３７３，１３５．９８ 元，２０１７年度净利润为－４，５７５，８５４．２０元，前述财务数据已经立信审定。
５、地素国际一人有限公司
成立时间：２０１６年８月２日
注册资本：６００，０００澳门元
行政管理机关成员：江瀛
注册地址：澳门马揸度博士大马路白云花园地下Ｕ铺
股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有地素国际一人有限公司１００％的股权。
所营事业：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务。
发行人已就地素国际一人有限公司的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。
截至２０１７年１２月３１日，地素国际一人有限公司总资产为１４，３８９，４２９．５６元，净资产为－２，９５４，１０６．８７元，２０１７年度净利润为－２，８２０，８３７．３２元，前述财务数据已经立信审定。
６． 昆山地素
成立时间：２０１６年９月５日
注册资本：２０，０００万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：昆山市花桥镇金洋路１５号２号房
股东构成及控制情况：发行人持有昆山地素１００％的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；非行政许可的商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展览展示服务；仓储服务（除危险品）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
截至２０１７年１２月３１日，昆山地素总资产为１４２，６９５，０３２．４０元，净资产为１２４，６７１，１０４．３８元，２０１７年度净利润为７６，４７６，８６７．７２元，前述财务数据已经立信审定。
７、地致时装
成立时间：２０１６年１０月３１日
注册资本：５００万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市普陀区云岭东路８９号２１０９－Ｆ室
股东构成及控制情况：发行人持有地致时装７０％的股权，那英持有地致时装３０％的股权。
经营范围：销售：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩具、日用百货、家居用品、工艺品、文具用品，服装、服饰设计，文化艺术交流策划，从事服装科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
截至２０１７年１２月３１日，地致时装总资产为５，０３８，８９３．５７元，净资产为５，０２９，４０２．６８元，２０１７年度净利润为２８，６２７．６８元，前述财务数据已经立信审定。
８、ＤＡＺＺＬＥ ＦＡＳＨＩＯＮ株式会社
成立时间：２０１６年１０月６日
注册资本：９，０００万日元
董事长：马瑞敏
注册地址：东京都涩谷区神宫前五丁目３９番８号
股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有ＤＡＺＺＬＥ ＦＡＳＨＩＯＮ株式会社１００％的股权。
经营范围：服装服饰相关业务；服饰用品、眼镜、其他首饰、装饰品相关业务；化妆品、健康食品、其他化妆美容相关业务；室内装饰品、室外设施等与居住环境相关的业务；文具、电子产品等与日常生活及其相关业务；互联网、电子商务等相关业务；前述各款附带或关联的一切业务。
截至２０１７年１２月３１日，ＤＡＺＺＬＥ ＦＡＳＨＩＯＮ株式会社总资产为２，６８２，７３３．７３元，净资产为５３５，５０１．６８元，２０１７年度净利润为－４，５６０，２６９．７９元，前述财务数据已经立信审定。
９、报告期内注销的子公司
（１）江域商贸
报告期内，发行人于２０１４年１０月２４日注销了１家全资子公司江域商贸，其注销前的基本情况如下：
成立时间：２０１１年８月３１日
注册资本：１０万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市嘉定区金沙江西路１０５１弄６号
股东构成及控制情况：发行人持有江域商贸１００％的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，服装服饰设计，服装的委托加工。［依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
２０１４年１０月２４日，江域商贸完成工商注销登记手续。
（２）潇艺商贸
报告期内，发行人于２０１５年６月３０日注销了１家全资子公司潇艺商贸，其注销前的基本情况如下：
成立时间：２０１０年４月１５日
注册资本：１０万元
法定代表人：马瑞敏
注册地址：上海市杨浦区淞沪路７７号地下一层Ｃ－２１
股东构成及控制情况：发行人持有潇艺商贸１００％的股权
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；服装服饰设计，服装的委托加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。［依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
２０１５年６月３０日，潇艺商贸完成工商注销登记手续。
第四节 募集资金运用
一、募集资金用途
经公司２０１５年第一届董事会第十六次会议及２０１５年第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（Ａ股）。经公司２０１８年第二届董事会第十五次会议及２０１８年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（Ａ股）６，１００万股，募集资金金额根据届时市场和询价情况确定。
公司首次公开发行所募集资金均用于主营业务，扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
二、募集资金运用对发行人的影响
（一）募集资金运用对整体经营情况的影响
公司本次募投项目与公司的发展战略相一致，募集资金的运用全部围绕本公司现有主营业务进行。公司以品牌建设为核心，通过提高设计研发能力、完善营销网络和升级信息系统，为进一步增长打好基础，有利于增强公司的盈利能力。
品牌建设和推广项目的建设将帮助公司丰富品牌内涵，进一步提升公司品牌知名度，加速新品牌的推广和发展。研发中心的建设项目将增强公司的研发设计能力，更好的推出新产品，展示公司品牌的时尚形象，有利于扩大市场份额和品牌影响力。公司通过发展和完善营销网络，在重点城市新建和优化直营店铺，将全面完善公司的终端网络，增加收入来源。信息系统的升级和整合将为公司强化供应链的管理能力，并且使内部管理更加科学化和精细化。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
截至２０１７年１２月３１日，公司归属于母公司股东的净资产额为１３３，１５４．３６万元，每股净资产为３．９２元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将有较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大幅提高。
由于利用本次募集资金投资中的项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。
（三）募集资金运用对经营成果的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为２０，６４９．８５万元、１９，９１９．３６万元和１８，７７５．５８万元。本次募投项目实施后，将大幅增加固定资产金额。虽然募集资金投资项目建成后公司营业收入会大幅增长，营业利润会大幅增加，但若项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产的折旧费用将会对公司经营业绩产生不利影响。
募集资金到位后，公司将加快设计研发进度、加大市场开拓和品牌推广力度、提高管理和市场快速反应能力，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）经营规模快速增长带来的管理风险
报告期内，公司经营规模呈现较快的增长态势。公司的销售终端数量呈现快速增长的态势，截至２０１７年１２月３１日，公司销售终端总数达到１，０３８家。公司销售终端现已覆盖全国绝大多数省级行政区；同时，为积极应对行业发展的新形势，公司依托于天猫等知名电商平台及公司官方网站建立了自身的电商销售渠道直接面向广大个人消费者。而随着未来募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩展。
在发展过程中，公司根据经营规模及实际需求持续完善内部管理体系，提升人、财、物等方面的管理水平，并形成了较为良好的品牌及门店复制能力。但是，经营规模的扩张将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的产品设计、供应链管理等核心业务运营管理能力以及后台的人力资源管理、财务管控、内部沟通反馈、信息系统等方面提出更高的经营管理要求。因此，在持续的发展过程中，本公司面临经营规模增长的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高管理能力、提升管理效率、培养本地管理及经营团队都将成为公司经营规模持续增长需要解决的重要问题。若不能妥善解决，则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影响。
（二）经销商管理及稳定合作的风险
报告期内，经销模式是公司主要销售模式之一。截至２０１７年１２月３１日，公司经销终端达到６４３家，２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，经销模式收入分别占公司主营业务收入的５３．３７％ 、４８．５１％及４５．４６％。
由于优质的经销商有助于公司在有效控制自有资金投入以及直营终端数量增长过快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因此经销模式未来仍将是公司主要销售模式之一。在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、行业经验、资金实力、商业资源等提出了相应标准，合理甄选符合条件的经销商，并给予日常经营管理指导。尽管如此，由于经销商的经营管理独立于本公司，因此其在日常经营中仍可能存在未能充分理解公司的产品理念、未完全符合公司制定的经营标准或者未能持续获得理想的中高端商业渠道资源等情况，从而将对公司的品牌形象、持续发展等造成不利影响。
报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身发展战略、销售业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出的情况，并由公司在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替代。尽管公司对于单个经销商的销售占比未超过主营业务收入的５％，但是若发生经销商变动并且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，则将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定影响。
（三）外协企业管理能力和产品质量的风险
公司的业务集中于中高端品牌女装产业链上具有较高附加值的业务环节，而服装的生产环节则主要采用部分委托加工或者完全委托加工的方式完成。由于中国服装生产行业具有产能规模大、资源丰富的优势，在长时期的经营过程中，公司已经建立起合格供应商的甄选程序以及产品质量检测机制，形成了良好的合格供应商网络，确保在产品设计风格、市场潮流、质量标准以及需求数量等方面满足公司的生产要求。
然而，由于供应商自身的生产经营仍将受到面辅料采购供应、制衣设备及其技术水平、生产加工工艺、合格技术工人数量、产能及生产计划、管理能力等因素的综合影响，因此，若供应商无法按时满足公司的采购需求，可能导致公司无法按照自身的销售计划，按时向直营终端和经销商提供足够数量和产品质量符合要求的当季货品，从而对经营业绩及与经销商的合作关系产生不利影响。另一方面，随着公司终端网络规模的日益扩大，公司的销售规模有望维持持续增长，将对合格供应商产生更大的产品采购需求，若现有供应商由于产能限制等原因无法增加供应量或者公司无法按照现有标准或者为新的产品种类找到新的合格供应商，则将可能影响公司的产品上市计划，从而对公司维持或者提升经营规模产生不利影响。
（四）电子商务对于实体店销售的风险
近年来，由于互联网用户的快速增长，中国服装行业的电子商务市场规模呈现快速增长的态势。由于互联网渠道成本较低，通过网络渠道销售的同样定位的产品往往能够具有一定的价格优势；此外，互联网销售渠道往往还能为消费者提供全天候的便捷购物方式、全面透明的商品价格信息比较等购物便利。因此，网络销售渠道的兴起对于传统的实体店渠道产生一定影响。
在实际经营中，不同于一般服装，公司所经营的中高端的品牌女装能否取得消费者的认可更多地取决于客户在实体店中的消费体验以及销售人员的营销服务等因素，因此，网络销售渠道的发展对于公司的影响相对有限。此外，公司已经建立自身的电商渠道，并将电商作为公司未来发展的重要战略措施，以积极应对行业发展的新形势。但是，未来随着Ｏ２Ｏ（Ｏｎｌｉｎｅ Ｔｏ Ｏｆｆｌｉｎｅ，线上到线下）销售模式的兴起，使得网络销售能够结合线下实体店给予消费者更好的消费体验，或者出现新的适用于中高端品牌女装的网络应用技术及销售模式，则将对公司实体店为主的销售渠道产生一定的冲击。
（五）稳定获得中高端商业渠道风险
对于中高端品牌女装而言，其销售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终端，包括中高档百货商场、购物中心等。近年来，随着经济发展及人民生活水平的不断提升，城市中的中高端商业资源日益增长，为中高端品牌女装的发展提供了重要基础。除了能够提供较为可观的收入渠道外，该等商业资源更是有助于为客户提供良好的消费环境、提升其消费体验，并有效展示品牌形象、提升品牌价值，从而成为中高端品牌女装企业竞争的重点。但是，随着中高端品牌女装行业的快速发展，优质的中高端商业资源，尤其是该等商业资源中的优质店铺位置仍相对有限，从而对品牌女装企业的销售渠道持续拓展产生一定限制。
凭借良好的品牌形象及经营业绩，本公司与百货商场、购物中心等商业终端保持良好的合作关系，并通过多品牌策略等降低有限的中高端商业渠道数量对于本公司营销渠道拓展的影响。尽管如此，若合适的中高端商业资源数量无法满足公司的发展规划或者公司无法稳定取得合适的中高端商业资源中优良的店铺位置，将影响本公司的经营业绩。
（六）经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险
服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的季节性波动的情况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较为突出，因此往往存在较为突出的换季置装的需求。其中，秋冬季服装由于面料、质地等因素，往往具有较高的销售价格，使得本公司在第四季度往往能够实现较高的销售收入及利润，从而导致本公司的经营业绩出现相应的季节性波动。因此，一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映公司全年的经营情况，从而可能对投资者判断公司价值产生影响。
另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户置装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，一方面将直接影响当季产品的销售情况，另一方面，也会导致前一季的销售时间拉长，出现产品备货不足的情况。
（七）不正当市场竞争的风险
本公司符合时尚潮流的产品设计、良好的面料品质以及精心的裁剪等因素，是公司取得较好品牌美誉度的重要基础，也是公司所销售的中高端品牌女装单位价值较高的重要原因。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入及本次发行上市，公司品牌知名度和产品价值将进一步提升，未来或将面临不正当市场竞争所带来的相关风险，例如被部分厂商仿冒公司品牌、假冒公司注册商标、擅自使用公司名称和产品包装等，而大量假冒或仿冒的产品质量无法得到保证，一方面将增加公司打击假冒伪劣产品的运营成本，另一方面将导致客户对公司产品的消费意愿下降，进而影响本公司的品牌形象。
（八）专业人才或管理人才短缺的风险
公司设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经验丰富的专业化人才，其中在产品设计环节需要具有设计灵感强、时尚敏感度高的设计研发团队，在品牌推广环节需要具有较强的市场分析能力以及谈判能力的拓展团队，终端销售环节需要有较强的直营终端管理能力以及顺畅的经销商沟通渠道的营销人员。此外，随着生产经营规模的扩大，对于财务管理、内部控制等方面的专业管理人员要求也相应提高。
本公司具有较为长期的业务运营经验，通过员工激励机制、企业文化建设等措施加强对于专业人才及管理人才的吸引力，综合内部培养和外部引进的方式，建设并维护公司生产经营所需的人才团队。报告期内，公司的核心管理层以及中高层业务运营团队相对稳定。但是，在经营规模以及终端数量快速增长的过程中，公司需要不断增强专业人才的引进、培养及激励力度，建立管理人才梯队。因此，若公司无法保持有吸引力的人力资源措施，应对行业间日益激烈的人力资源竞争格局，从而导致公司的人才储备情况及其业务能力不能与生产经营需要及发展规划相匹配，将对公司业务发展产生制约，使得公司面临专业人才或管理人才短缺的风险。
（九）募集资金投资项目实施的风险
１、维持良好销售业绩的风险
报告期内，凭借良好的品牌影响力等核心竞争力，公司取得较为理想的经营业绩。公司本次募集资金投资项目——营销网络及品牌建设项目能否继续维持良好的产品销售业绩取决于新进入的市场中的消费者能否继续接受公司的产品、新进驻的中高端商业物业能否集聚足够的人气、能否为新增的直营终端配备足够且有经验的管理和销售人员以及能否在规模增长的情况下维持良好的管理效率等多种因素的综合影响。如果因一种或多种原因导致公司新增或者翻新后的直营终端无法维持原有店铺中的良好的销售业绩，则可能导致公司无法取得预期的投资收益的风险。
２、新增摊销及折旧影响公司盈利能力的风险
公司本次发行募集资金将投资于营销网络及品牌建设等项目，项目完成后将新增固定资产、无形资产及长期待摊费用，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
３、净资产收益率摊薄的风险
２０１５年、２０１６年及２０１７年度，本公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为６３．７０％、５５．２７％和４３．９８％。本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，尽管公司业务仍具有较好的发展前景并对募集资金进行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。
（十）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为马瑞敏。本次发行前，马瑞敏持有本公司６３．５２％的股份。本次发行后，马瑞敏仍将持有本公司５３．８６％的股份。此外，马瑞敏为本公司董事长兼总经理，其关联方马丽敏为本公司副董事长兼副总经理、马姝敏为本公司董事、江瀛为本公司董事兼董事会秘书。
公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但马瑞敏及其关联方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
（十一）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险
如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响，公司可能存在利润下滑的风险。
（十二）存货管理和存货跌价风险
２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司的存货账面余额分别为２６，９３３．８２万元、２９，７０６．９７万元和３０，０９２．２２万元，存货账面价值分别为２２，９０５．８９万元、２３，２５１．０５万元和２５，４６９．９４万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为１７．４０％、１７．５５％和１４．４８％。２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，存货跌价准备金额分别为４，０２７．９３万元、６，４５５．９２万元和４，６２２．２９万元，占当年存货账面余额的比例分别为１４．９５％、２１．７３％和１５．３６％。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
（十三）关店率升高的风险
报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，以维护公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获得消费者美誉度的渠道建设中。关店主要是因为公司淘汰业绩较差的店铺，调整经营战略，优化经营结构，此举有利于提高公司持续盈利能力，发行人总店铺数已于２０１７年末企稳回升。
如果受到宏观经济等因素的影响，发行人的关店率在未来再度升高，则可能对发行人的营业收入产生一定的负面影响，带来业绩增速下滑的风险，另一方面，重新开店也可能提高发行人当期的费用支出，降低开店当期的盈利水平。
（十四）知识产权相关风险
本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。为满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，公司不断推陈出新、设计出符合当下潮流的各季产品。公司的商标及著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。为保持这一核心竞争力，公司在生产经营过程中注重产品设计研发，并投入大量设计、研发费用，并且十分注重对公司知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵犯。
公司每季度设计近千款服饰，但中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性的原因使得当季流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。同时，公司在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。因此，随着公司新产品种类的不断丰富，公司不能保证目前及未来所采取的措施能够完全避免对他人知识产权的侵犯，公司面临可能侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。与此同时，公司亦不能保证自身合法拥有的知识产权不会受到他人的侵犯。
尽管公司已采取了一系列行之有效的保护措施，建立健全了相关的内控制度，但若第三方的侵权主张被司法机关支持或被主管行政机关处罚，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司未来无法有效避免其自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
二、其他重大事项
（一）商场联营合同
公司及其子公司采用直营与经销相结合的销售模式进行销售，部分直营店铺通过与商场联营的方式进行。发行人及其子公司与主要合作商场签订一定期限的联营合同，对合同目标与合作方式、合作期限、联销专柜的位置、装修工程、联销专柜的商品、商品管理、人员管理、促销活动、商场管理及维护、销售分成及费用、结账付款、保证金、合同变更、解除和终止、违约责任等进行了框架性约定，根据销售情况由发行人及其下属子公司安排上货。
２０１７年度，公司与前５大商场客户销售结算金额合计人民币１３８，１３３，８１８．１０元，占发行人主营业务收入的７．１２％，具体情况如下表：
单位：元
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（二）特许经销合同
公司及其子公司与全国各地特许经销商签署《特许经销合同》，允许特许经销商在公司允许的区域范围内设立店铺，销售发行人特定品牌产品。未经公司或其子公司书面允许，特许经销商不得授权其他第三方销售发行人品牌产品，也不得发展二级特许经销商。各特许经销商需根据《特许经销合同》的约定完成年度最低提货金额。《特许经销合同》主要约定了如下内容：授权区域、授权品牌、加盟条件、保证金、订货定金、双方的权利和义务、订货、运输、收货与结算、知识产权与商业秘密保护、合同的变更、续约与终止、违约责任等。
２０１７年度，发行人来自前５大特许经销商的营业收入金额合计人民币１９５，９２１，４４７．１２元，占发行人主营业务收入１０．０９％，具体情况如下表：
单位：元
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注：湖南萱美服饰有限公司系原经销商长沙尚霖盈和品牌管理有限公司同一实际控制人控制的公司。
（三）委托生产合同
公司采取与成衣生产厂商签署年度《委托生产协议》的方式确定年度内拟合作的受托加工方，根据公司的经营安排及受托加工方的技术特点等因素综合考虑后，在该协议期限内，公司以另行签署《委托生产合同》方式确定每批委托加工产品的材质、规格、数量、金额、交货时间等加工要求，《委托生产合同》作为《委托生产协议》的附件。《委托生产协议》分为两类，一类为包含面辅料采购和成衣加工制造的《完全委托生产协议》，另一类为只承担成衣加工制造的《部分委托生产协议》。
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的年度《委托生产协议》为８７份。
２０１７年度，公司支付委托加工费用金额合计前５位的《委托生产协议》情况如下：
单位：元
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（四）采购合同
公司采取与面辅料生产厂商签署年度《采购协议》的方式确定年度内拟采购面辅料的合作方，根据公司的经营安排及面辅料供应商的技术特点等因素综合考虑后，在该协议期限内，公司以另行签署《采购合同》的方式确定所需采购的每批面辅料的材质、颜色、规格、数量、金额、交货时间等采购要求，《采购合同》作为《采购协议》的附件。《采购协议》包括《面料采购协议》和《辅料采购协议》两类。
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的年度《采购协议》为１４９份。
２０１７年度，采购金额合计前５位的《采购协议》情况如下：
单位：元
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（五）侵权之债
根据公司的承诺及经核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）重大诉讼、仲裁事项
１、瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案
（１）购置房产遇到的合同履行障碍
发行人为扩大经营规模需要，拟购买与现有办公用房相邻的位于上海市普陀区丹巴路２８弄２０号（地下１层车位１８１－１８６）以及上海市普陀区丹巴路２８弄５、６号１－６层的标的房产（以下合称“标的房产”），用于增加办公场所。发行人自２０１６年下半年即已开始与出售方安科公司洽谈购房事宜。
２０１７年５月，发行人全资子公司瑞域服饰与安科公司达成初步购房意向，并签署了《房地产买卖居间协议》，瑞域服饰为此支付了购房意向金１，０００万元。２０１７年６月８日，瑞域服饰与安科公司签署了合同编号为３１７７１５３、３１７７１８２、３１７７２０３、３１７７２２０、３１７７２３３、３１７７２３８、３１７７１５４、３１７７１８４、３１７７２０４、３１７７２２１、３１７７２３４、３１７７２３９《房地产买卖合同》（以下合称“《房地产买卖合同》”），瑞域服饰向安科公司购买标的房产，购买价款合计金额为２０，５００万元。上述合同签署当日瑞域服饰支付了购房款９，０００万元。截至２０１７年６月８日，瑞域服饰已依据上述合同约定支付了首期购房款项合计１０，０００万元（含购房意向金１，０００万元）。
２０１７年６月１８日，瑞域服饰接到安科公司的电话通知，称标的房产已被北京市第四中级人民法院进行了诉讼保全查封，故安科公司暂时无法继续与瑞域服饰交易标的房产，亦暂时无法办理标的房产的过户手续。
（２）发行人采取的应对措施
接到安科公司的电话通知后，发行人及其下属子公司瑞域服饰采取了以下措施：
① 提起诉讼要求继续履行合同
２０１７年６月１９日，瑞域服饰以房屋买卖合同纠纷为由向上海市普陀区人民法院对安科公司提起诉讼，请求判令：１、被告安科公司注销标的房产上设置的抵押；２、继续履行双方签订的《房地产买卖合同》，并协助瑞域服饰办理相应的产权过户手续。
② 采取了诉讼保全措施
为了确保该交易的继续履行，瑞域服饰在起诉的同时向上海市普陀区人民法院出具《诉讼保全申请书》，申请事项为：１、请求查封标的房产；２、请求依法冻结安科公司银行存款１０，０００万元，若银行存款不足，则在差额范围内查封、扣押其等值财产。上海市普陀区人民法院受理该案件后，于２０１７年６月２３日对标的房产进行了轮候查封，并查封了安科公司的２个收款账户。
③ 为诉讼保全措施提供担保
为了办理上述诉讼保全事项，发行人于２０１７年６月１９日向上海市普陀区人民法院出具《诉讼保全担保书》，就瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷一案，自愿用其自有房产为瑞域服饰提供诉讼保全担保。为了履行诉讼保全担保手续，上海市普陀区人民法院依据相关规定于２０１７年６月２３日对发行人所提供担保房产办理了查封手续。
发行人提供担保并被上海市普陀区人民法院依法查封的自有产权房屋明细如下：
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④ 提出查封执行异议申请
因北京市第四中级人民法院对标的房产的查封在先，为了《房屋买卖合同》能够继续履行、标的房屋能够继续过户，瑞域服饰需先申请解除该在先查封。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条之规定，瑞域服饰于２０１７年１０月９日、２０１７年１０月１３日向北京市第四中级人民法院提出查封执行异议申请。因标的房产共６层６个车位，北京市第四中级人民法院对标的房产进行了３轮查封，因此，针对每个楼层、每个车位、每轮查封分别提出查封执行异议申请共３６件，北京市第四中级人民法院分别于同日受理了上述３６件查封执行异议申请。
（３）相关案件的进展情况
① 瑞域服饰执行异议申请３６件进展
在北京市第四中级人民法院对瑞域服饰所提起的查封执行异议申请审查期间，瑞域服饰将标的房产的剩余购房款１０，５００万元付至北京市第四中级人民法院，故瑞域服饰就该标的房产的所有购房款已经支付完毕。２０１７年１２月１８日，北京市第四中级人民法院作出（２０１７）京０４执异４５６－４５８号、４６１－４９１号执行裁定书，中止了对标的房产的查封执行。
２０１８年１月２２日，北京市第四中级人民法院作出（２０１７）京０４民初６１号之三民事裁定书，裁定内容为“解除依据本院（２０１７）京０４民初６１号民事裁定书对上海市普陀区丹巴路２８弄５、６号１－６层房屋及上海市丹巴路２８弄２０号地下１层车位１８１－１８６采取的财产保全措施。”
上述裁定作出后，北京市第四中级人民法院解除了对标的房产的保全措施，根据《最高人民法院关于查封法院全部处分标的物后轮候查封的效力问题的批复》，自在先查封解除时，上海市普陀区人民法院对标的房产的轮候查封正式生效。
② 瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案进展
２０１８年２月１２日，上海市普陀区人民法院对瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷一案作出了（２０１７）沪０１０７民初１５６８９号、（２０１７）沪０１０７民初１５６９１—１５６９５号《民事判决书》，判决如下：１、瑞域服饰与安科公司签订的关于标的房产的《房地产买卖合同》继续履行；２、安科公司应于本判决生效之日起十日内与第三人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）结清银行贷款（具体金额以第三人浦发银行深圳分行结算为准）；第三人浦发银行深圳分行应于安科公司结清银行贷款后十日内撤销设定于标的房产上的抵押权；３、安科公司应于第三人浦发银行深圳分行撤销标的房产的抵押权后的十日内协助瑞域服饰办理房屋与车位产权过户手续。
上述判决于２０１８年３月９日生效，瑞域服饰在上述判决履行期届满后于２０１８年３月３０日向上海市普陀区人民法院申请强制执行，执行上述判决。
２０１８年４月１０日，上海市普陀区人民法院作出的（２０１８）普执字第１４８５号《执行裁定书》裁定如下：解除上海市普陀区丹巴路２８弄５、６号１－６层房屋及上海市普陀区丹巴路２８弄２０号地下１层车位１８１－１８６号的所有查封、抵押，办理上海市普陀区丹巴路２８弄５、６号１－６层房屋及上海市普陀区丹巴路２８弄２０号地下１层车位１８１－１８６号产权登记为申请执行人瑞域服饰的相关手续。同日，上海市普陀区人民法院向上海市地方税务局普陀分局、上海市普陀区不动产登记事务中心出具了《协助执行通知书》，要求协助办理系争房屋过户给瑞域服饰的相关手续。
截至本招股意向书摘要签署之日，标的房产的房产过户手续尚未完成，公司预计相关过户手续将于２０１８年６月底前完成。基于谨慎性原则，公司对该部分其他应收款全额计提了减值准备，并相应确认资产减值损失１０，０００．００万元。
针对前述发行人全资子公司瑞域服饰因购置安科公司房产可能产生的损失，发行人控股股东及实际控制人马瑞敏出具了相关承诺：若瑞域服饰购买该办公楼所签署的《房地产买卖合同》经生效判决确认无法继续履行，瑞域服饰就已支付的购房款１０，０００万元无法全部或者部分收回的情况下，马瑞敏自愿承担瑞域服饰未收回部分的全部损失，并以现金的方式对发行人进行全额补偿。
综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，瑞域服饰已经付清标的房产的所有购房款；北京市第四中级人民法院解除对标的房产的查封后，上海市普陀区人民法院对标的房产的轮候查封立即生效，上海市普陀区人民法院作为标的房产的首封法院，对标的房产享有处置权；上海市普陀区人民法院已经向上海市地方税务局普陀分局、上海市普陀区不动产登记事务中心出具了《协助执行通知书》及《民事裁定书》，裁定解除标的房产上的所有查封、抵押，办理将产权登记为瑞域服饰的相关手续，目前标的房产的过户手续已经在办理过程中。因此，标的房产过户至瑞域服饰名下不存在法律障碍。
此外，目前瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案已经判决生效，发行人提供诉讼保全担保并被上海市普陀区人民法院依法查封的自有产权房屋亦将根据法律流程相应解除。瑞域服饰已经向上海市普陀区人民法院申请解除对地素时尚自有房产的查封，上海市普陀区人民法院已经接受了瑞域服饰的申请，并将依法解除对发行人自有房产的查封，该解封不存在法律障碍。
２、瑞域服饰执行异议申请３６件
截至本招股意向书摘要签署日，北京市第四中级人民法院已解除了对标的房产的保全措施。具体情况请参见本节之“二、其他重大事项”之“（六）重大诉讼、仲裁事项” 之“１、瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案”。
３、钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷案
２０１６年９月，本公司控股股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维以离婚后财产纠纷为由起诉马瑞敏，请求法院判令：依法分割马瑞敏位于上海市普陀区丹巴路２８弄２１号７１０室的房产，该房产建筑类型为办公楼，面积９４．８１平米。该案件中，钱维向法院提交了一份署名为马瑞敏的《承诺书》，该《承诺书》中称：“如果上海地素商贸有限公司（或者其改名、衍生的公司）今后无论在任何地方、任何板块上市成功以后，我将无条件从我的股份中一次性补偿钱维人民币两千万元整、钱淳均人民币壹千万元整、叶丹雪人民币壹千万元整（或等价值的股票），上市公司主体承担连带责任”。该《承诺书》经上海市普陀区人民法院委托司法鉴定，两次鉴定意见均为：检材《承诺书》上需检“马瑞敏”字迹并非马瑞敏本人所写。该案件已分别于２０１７年１０月２４日及２０１８年４月１３日在上海市普陀区人民法院进行了开庭审理，截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未审理完毕。
４、叶丹雪诉马艺芯股权转让纠纷案
２０１７年５月２４日，叶丹雪向上海市静安区人民法院以股权转让纠纷为由起诉马艺芯，将马瑞敏、李赛君、发行人作为第三人参与该案件诉讼。该案中叶丹雪请求法院判令：１、撤销叶丹雪与马艺芯于２０１０年１２月２２日签署的《股权转让协议》；２、马艺芯将名下与１５１．２万元出资额所对应的发行人的股份变更登记至叶丹雪名下。２０１７年６月３０日，上海市静安区人民法院对此案作出了（２０１７）沪０１０６民初２１０７７号《民事判决书》，判决认为原告叶丹雪提出的全部诉讼请求与事实不符，故不予支持。
因叶丹雪不服一审判决，叶丹雪于２０１７年７月１７日向上海市第二中级人民法院提出上诉，上海市第二中级人民法院受理该上诉案件后于２０１７年９月２９日作出二审（２０１７）沪０２民终８９９９号《民事判决书》，依法判决驳回叶丹雪的上诉请求，维持原判。本判决为终审判决。
具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况”。
５、钱维诉发行人、马瑞敏股东资格确认纠纷案
２０１７年９月１８日，发行人控股股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维向上海市长宁区人民法院起诉发行人及马瑞敏，诉讼请求：１、对原告钱维与被告马瑞敏共同经营的上海地素商贸有限公司（现为：地素时尚股份有限公司）的股权进行分割，２７．３８％股权归原告钱维所有；２、案件诉讼费用由被告承担。２０１７年１０月３１日，上海市长宁区人民法院针对该案件作出了（２０１７）沪０１０５民初１９９１５号《民事判决书》，判决驳回原告钱维的诉讼请求。因不服一审判决，钱维于２０１７年１１月２０日向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判决书，并依法发回重审或改判。截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚待二审法院的审理与判决。
具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况”。
６、叶丹雪诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人确认合同无效纠纷案
２０１７年１１月５日，叶丹雪向温州市鹿城区人民法院起诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人，诉讼请求：１、确认被告一钱维与被告二马瑞敏２０１０年２月８日签订的《离婚协议》第二条第２款无效；２、确认原告叶丹雪与被告三马艺芯２０１０年１２月２２日签订的《股权转让协议》无效；３、判令被告钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人赔偿原告叶丹雪因合同无效所受损失９５１，７３９．７４元；４、本案诉讼费用由四被告承担。该案件后被移送至温州市瓯海区人民法院审理，温州市瓯海区人民法院于２０１８年４月２日进行了开庭审理。２０１８年５月１６日，温州市瓯海区人民法院作出（２０１８）浙０３０４民初１４０７号《民事判决书》，依法判决驳回原告叶丹雪的诉讼请求。
具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况”。
截至本招股意向书摘要签署日，除上述诉讼外，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、发行时间安排
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第七节 备查文件
投资者于本次发行承销期间，可直接在上交所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查询。查阅时间为除法定假日以外的每日９：００－１１：００，１４：００－１７：００。
地素时尚股份有限公司
２０１８年６月４日
