山鹰国际控股股份公司

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-051

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司

关于全资子公司参与发起设立政府产业引导发展基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：马鞍山和县山鹰上品新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

投资金额：基金首期规模人民币1.5亿元，其中山鹰投资管理有限公司作为基金的普通合伙人认缴出资额人民币4600万元，占基金首期规模的30.67%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2018年5月31日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）与苏州上品投资管理有限公司（以下简称“上品投资”）、和县和盛投资有限公司（以下简称“和盛投资”）共同签署了《马鞍山和县山鹰上品新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）之有限合伙协议》，山鹰资本与上品投资、和盛投资拟共同发起设立马鞍山和县山鹰上品新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“和县基金”），和县基金总规模人民币5亿元，首期规模人民币1.5亿元，山鹰资本以自有资金认缴出资额人民币4600万元，占和县基金首期规模的30.67%。

（二）对外投资的审批情况

根据公司《章程》等相关规定，本次山鹰资本投资事项在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、山鹰投资管理有限公司

公司名称：山鹰投资管理有限公司

法定代表人：刘幸福

注册资本：50,000万元

成立日期：2015年2月4日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要管理人员及其简历：

刘幸福先生担任山鹰资本执行董事兼总经理。刘幸福先生系硕士学位，现任山鹰投资管理有限公司总经理、山鹰国际控股股份公司投资中心总经理，曾任吉安集团股份有限公司战略投资部副部长。

在中国证券投资基金业协会的备案登记情况：已完成备案登记。

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，山鹰资本总资产91,438.95万元，净资产49,862.60万元；2017年度实现营业收入269.26万元，净利润131.37万元。截至2018年3月31日，山鹰资本总资产96,529.66万元，净资产50,598.47万元；2018年一季度实现营业收入0.08万元，净利润735.87万元 (未经审计)。

本公司为山鹰资本唯一股东，持有山鹰资本100%股权。

2、苏州上品投资管理有限公司

公司名称：苏州上品投资管理有限公司

法定代表人：汪庆雨

注册资本：1,000万元

成立时间：2017年10月18日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：苏州高新区华佗路99号6幢

经营范围：投资管理；创业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要管理人员及其简历：

汪庆雨先生担任上品投资董事兼总经理，汪庆雨先生系太原理工大学经济管理学士、工学双学士，曾任职昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理，昆山启迪科技园发展有限公司项目经理；汪庆雨先生拥有十余年投资与创业经历，具有丰富的股权投资与基金管理经验，主导或参与多家企业股权投资业务。

股权结构：自然人汪庆雨持有上品投资60%股权；自然人胡忠生持有上品投资40%股权。

（二）有限合伙人

1、和县和盛投资有限公司

公司名称：和县和盛投资有限公司

法定代表人：潘立业

注册资本：20,000万元

成立时间：2016年5月4日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区管委会三楼

经营范围：房地产投资，房地产开发销售，水利工程建设，安置房建设，污水处理，土地平整，道路建设，基础设施，公益设施建设，投资管理，物业管理，日用百货、建材、金属材料、普通机械的项目，土地收储和一级开发，园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：安徽和县经济开发区管理委员会持有和盛投资100%股权。

关联关系及其他利益关系说明：上述其他合伙方与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述其他合伙方任职的情况，不存在相关利益安排。

三、拟设立的基金情况

1、基金名称：马鞍山和县山鹰上品新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、企业形式：有限合伙

3、基金规模：总规模人民币5亿元，分三期，首期规模人民币1.5亿元

4、投资人及投资比例

普通合伙人（GP）及出资：山鹰资本出资人民币4600万元，上品投资募集人民币4400万元，双方各占基金首期份额的30.67%和29.33%。

有限合伙人（LP）及出资：和盛投资出资人民币6000万元，占基金首期份额的40%。全部合伙人按具体项目进度出资，但实缴出资不得低于每期应缴出资的50%。

5、主要管理人员：由山鹰资本、上品投资共同担任基金的GP、执行事务合伙人及基金管理人，执行事务合伙人委派代表刘幸福先生负责具体执行合伙事务。

6、存续期：基金存续期限为7年（5年投资期+2年退出期），为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权决定将存续期限延长一次，延长不超过2年。

7、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8、管理及决策机制：管理人设投资决策委员会，投资决策委会委员5名，山鹰资本推荐2名，上品投资推荐2名，有限合伙人和盛投资推荐1名。投资决策采用投票制，1人1票，共5票，3票赞成方为决策通过，山鹰资本和和盛投资均具有1票否决权。

9、管理费：基金管理人每年收取有限合伙人认缴出资总额的1.75%作为年度管理费，由山鹰资本与上品投资平均分配。

10、收益分配方式：因投资项目产生的收益按照各合伙人对相关投资项目的权益比例分配，临时投资收益，在各合伙人之间根据其实缴出资比例分配；基金管理人的业绩奖励，由山鹰资本收取10%，上品投资收取10%。和盛投资的超额收益的50%做为绩效分成奖励给投资团队。基金结算时，所有合法收入扣除应缴税费及各项费用（含基金管理费）余额即为基金收益，其分配顺序为：先按出资比例返还所有合伙人的实缴出资+基本收益（年化单利8%）；实施前项后若还有剩余，即剩余部分即为基金超额收益，其中20%作为对基金管理人的业绩奖励，剩余80%按出资比例向合伙人分配。

11、主要投资领域：和县基金主要在中国境内从事股权投资业务及准股权投资（包括以可转换为公司股权的债权投资），其中基金份额的50%需投资在安徽省马鞍山市和县行政区域内，以引导环保新能源产业、文体娱乐新媒体产业、互联网消费升级产业、先进制造业产业、信息技术产业和医疗健康产业等领域的新兴产业发展，实现资本增值，为合伙人提供投资收益。

12、退出机制：基金以投资项目未来IPO、上市公司并购、股权转让、管理层回购和清算为主要退出模式，公司对项目有优先收购权。

四、协议的主要内容

（一）各合伙人的陈述与保证

各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于该协议签署日及其作为和县基金合伙人期间：

（1）其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体，具备签订该协议和履行其在该协议项下义务的完整权力和权限；

（2）其及其授权代表均已经取得签订该协议和履行该协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

（3）该协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务；

（4）签订该协议和履行该协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性。

（二）法律适用及争议解决

该协议适用中华人民共和国相关法律法规，在履行该协议过程中若发生争议或纠纷应由各方友好协商解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在任何一方根据该协议提出书面协商要求之后的三十日内解决争议或主张，争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

（三）违约责任

除协议另有规定外，任何合伙人违反该协议的规定给和县基金或其他合伙人造成损失的，应赔偿其遭受的一切损失。

（四）签署和生效

该协议经各方签字盖章之日起生效。

五、存在的风险和对公司的影响

（一）存在的风险

1、各方对和县基金设立达成共识，但尚未完成和县基金的注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

2、和县基金在投资过程中受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理等多种因素影响，存在因决策失误或行业、政策环境发生重大变化，导致不能实现预期收益的风险。

（二）对公司的影响

山鹰资本参与发起设立和县基金，在保证公司主营业务发展的前提下，重点投资处于发展期阶段，同时兼顾处于偏早期的技术类项目或者新创项目。投资上述基金将能够与产业基金的其他合伙人资源共享、优势互补，合作共享产业发展过程中的投资机会。

长远来看，参与投资上述基金有助于公司发展，提高市场竞争力，同时实现一定的投资回报，符合全体股东的利益和公司发展战略。

公司将根据和县基金的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二Ｏ一八年六月四日