中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
提示性通知
证券代码：600568证券简称：中珠医疗 公告编号：2018-062号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
提示性通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月12日10点 30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月12日
至2018年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
（1）上述议案1、议案3至议案15已于2018年4月27日经公司第八届董事会第三十五次会议通过，议案2已于2018年4月27日经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，并于2017年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。
（2）本次股东大会的通知已于2018年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。本次股东大会会议材料已上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、 特别决议议案：议案7、议案8、议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13、议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案13、议案14
应回避表决的关联股东名称：议案11回避股东珠海集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司；议案13、议案14回避股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 李伟 翟碧洁
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2018年6月8日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00
董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、 其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2018年6月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-063号
中珠医疗控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2017年年度报告
事后审核问询函的回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0568号）（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对问询函所涉事项进行补充披露。收到《问询函》后，公司非常重视，立即组织相关部门、年审会计师及相关方对问询事项进行了认真分析并逐项落实，现就《问询函》所涉事项回复如下：
一、 关于重组标的业绩下滑
年报披露，2017年公司实现营业收入9.81亿元，同比下降10.73%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-3495.94万元，同比下降124.04%。其中，公司通过重大资产重组收购的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）未完成业绩承诺，2017年实现扣非后净利润1.53亿元，低于当年承诺业绩1.75亿元，利润差额为2197.50万元。业绩承诺未实现的主要原因为军队中心业务收入大幅下滑，以及固定资产处置损失和减值。
问题一：报告期内，公司中心合作业务实现营业收入1.04亿元，同比下降23.20%，主要原因为按政策要求，2017年一体医疗与军队、武警医院26家合作项目逐渐全部终止。其中，报告期内军队、武警合作中心收入为7341.72万元，同比下降46.59%，净利润为2480.94万元，同比下降47.70%。请公司：
（1）结合报告期内军队、武警中心合作项目逐渐终止的时间进度，分析并补充披露后续相关业务收入和净利润是否存在进一步下降的风险，及其对一体医疗与公司业绩的影响；
回复如下：
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”）指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。国家及军队本着稳妥处理、确保群众利益不受损失的基本原则，积极研究和探索相关政策及管理模式。自中央军委印发《通知》后，公司及一体医疗积极响应国家的战略决策，成立由一体医疗总经理负责的工作专班，与相关军队、武警医院在友好协商基础上，对26个合作中心逐一测算分析，报中珠医疗总裁办公会审议，依据国家政策分步解决合作项目终止及补偿相关事宜。
截止目前，26家合作中心终止合作进展如下：
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根据中央军委印发的《通知》及中央军委后勤保障部发出的《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》，截至2017年底，一体医疗与相关军队、武警医院 26家合作项目业务已经停止。合作中心收入、合作中心净利润出现下降已在2017年度体现。
2017年度军队合作中心为一体医疗贡献的营业收入和净利润如下表：
单位：万元
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2017年度，受军队合作中心陆续终止的影响，军队中心2017年度仅为一体医疗贡献净利润2480.94万元；2018年度，受军队合作中心已全部终止的影响，军队合作中心将不再产生收入和利润，一体医疗2018年度合作中心业务收入和净利润将存在进一步下降可能。
面对国家军改政策带来的影响，一体医疗积极应对，截至目前已新签合作中心15家，正积极推进合作中心的筹建工作，本年度内计划实现7个合作中心启动运营。后期，一体医疗将努力挖掘与公司中心业务协同性较强的项目，将继续加大肿瘤放疗中心及与中心业务发展方向协同的新项目拓展力度，增加公司中心业务收益来源。
为实现一体医疗业绩的可持续性增长，在持续加强现有产品销售的同时，根据2018年3月国家卫生健康委员会发布的《关于发布大型医用设备配置许可管理目录（2018年）的通知》（国卫规划发〔2018〕5号），将伽玛射线立体定向放射治疗系统（包括用于头部、体部和全身）设备由甲类变更为乙类，从原来的国家配置管理下放到省级配置管理带来新的发展契机，完善并优化销售模式，加大伽玛刀产品销售力度，将给一体医疗带来新的业绩增长点。
综上，军队、武警医院合作中心项目逐渐终止，会对一体医疗合作中心业务短期内带来一定的影响，但中长期业绩上会随着新签中心陆续投入运营而逐步恢复，同时随着大型医用设备配置许可政策的放开，将会对一体医疗带来新的业绩增长点，军队、武警医院合作中心终止给一体医疗和公司业绩带来的影响将会逐渐减弱。
（2）结合一体医疗与民营医院新签肿瘤放疗中心的建设筹备进展、主要合作条款以及影响新设合作中心盈利的主要因素，分析并补充披露后续年度新签合作中心的盈利能力是否存在重大不确定性。
回复：
截至目前，一体医疗与民营医院（下表统称“院方”）新签肿瘤放疗中心的建设筹备进展、主要合作条款以及影响新设合作中心盈利的主要因素如下：
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面对政策环境的变化，一体医疗已根据国家政策支持方向及相关监管要求，转向符合目前相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作，加大与民营医院“肿瘤放疗中心”的合作，目前已公告披露项目 15 家。一体医疗与民营医院新签肿瘤放疗中心的筹建工作按计划有序开展，完成筹建一家，开业一家。
一体医疗在前期新项目选择时，本着“优中选优”的原则，严格把控标的合作医院的选择，对当地人口、经济、医疗竞争环境进行深入的调研分析，对投入医疗设备配置组合加以优化；在合同签约时，公司对合作条款经过细致测算分析和充分论证，在满足公司最大利益的情况下开展投资。
综上，截至目前，新签肿瘤放疗中心正在按计划推进中，尚未发现对中心合作项目盈利能力产生重大影响的情形。未来在经营过程中，可能存在国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，放疗中心收入不及预期的风险。
问题二：年报披露，公司于2016年2月通过发行股份购买资产收购一体医疗100%股权，交易对价为19亿元，形成商誉13.65亿元。2017年，一体医疗因终止部分肿瘤放疗中心运营业务导致相关资产处于待清理状态，经评估计提医疗设备减值准备3569.99万元，计提商誉减值准备2.64亿元。请公司：
（1）补充披露一体医疗资产及商誉减值专项评估中，对未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的预测，充分说明相关参数确定的理由；
回复如下：
一体医疗资产及商誉减值专项评估中，评估师对未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的预测及相关参数确定的理由如下：
1、营业收入未来各年度预测说明
一体医疗近三年合并营业收入如下：
单位：万元
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1）历年销售业绩分析
一体医疗的营业收入主要为肿瘤诊疗中心的合作分成收入、医疗器械销售收入等，该公司近年按照销售方式分类的营业收入如下：
单位：万元
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此外，同行业上市公司营业收入2015年至2017年的增长率如下：
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注：平均增长率的计算中剔除了各年增长率的最大值和最小值
与一体医疗同行业的上市公司2015年至2017年营业收入平均增长率为37.00%、19.20%以及21.26%。本次营业收入预测系以一体医疗的经营计划为基础，结合以前年度的实际经营情况及行业平均收入增长率，考虑未来市场变化等因素进行预测。
A．肿瘤诊疗中心合作收入：
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。
国家及军队本着稳妥处理、确保群众利益不受损失的基本原则，积极研究和探索相关政策及管理模式。
随着国家出台一系列便民利民政策，公立医院调整医疗服务价格，医疗服务业务逐步向县级医院发展。一体医疗加快中心项目整体规模的战略扩张，保持每年绝对增长值。本次预测将一体医疗已签约合作中心作为预测基础。
a．已运营项目，在中央军委分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动的大背景下，所有武警及部队医院在合同期内均提前提出了终止合作。本次本着谨慎性的原则对所有军队和武警部队医院均不做收入预测，并将上述医院所涉及的资产及负债作为非经营性资产和负债。
b．新增投资合作项目，综合考虑项目所在地的城市规模、社会经济发展水平、肿瘤发病率、以及投资设备情况，按照同类合作项目收入水平及其历史增长趋势谨慎进行预测。
B．医疗器械销售收入：一体医疗已成立专业的医疗器械销售团队，全力推广以肝硬化检测仪为主的医疗器械产品。该团队成员拥有专业的医疗器械知识、丰富的医疗器械市场推广经验、独特的经营模式。
肝硬化检测仪产品是一体医疗的主要产品，2015年、2016年和2017年一体医疗肝硬化检测仪一代产品销量220台、634台和845台，实现销售收入7,346.15万元、14,615.38万元和21,227.35万元。
一体医疗生产的肝硬化检测仪属自主知识产权，具有独特技术、竞争、服务优势，一体医疗肝硬化检测仪设备已获得市场认可。一体医疗合作完成的“超声剪切波弹性成像关键技术及应用”项目于2017年度国家科学技术奖励大会上获得国家技术发明奖二等奖，创建了具有自主知识产权的超声弹性成像关键技术及应用体系，促使我国医学超声实现了由普通彩超向高端弹性超声的跨越，为临床提供了具有重大创新而且管用的超声医学新工具。一体医疗非常重视研究开发活动，持续加大研发力度，还计划不断升级肝硬化检测仪软件，增加脂肪肝检测等功能模块，不断提升产品性能，以保证该产品的市场竞争优势，以及持续增长能力；目前正在研发便携式肝硬化检测仪以及小型肝硬化检测仪，将进一步扩大客户源。
伽玛刀是一体医疗自主研发生产的一款大型医疗设备。根据《国务院关于修改医疗器械监督管理条例的决定》（国务院令第680号），国家卫生健康委员会于2018年3月29日发布《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》。此次简政放权、放管结合的政策中，一体医疗的伽马射线立体定向放射治疗系统被纳入“乙类”即省级卫健委负责配置管理，在此政策环境下，地方医院开设放疗科室配置伽玛刀并取得配置证这一环节的打通，对于一体医疗之子公司西安一体自主研发生产的伽玛刀而言是十分积极的信号指引，政策方面的利好对于一体医疗开拓伽玛刀销售市场产生了积极的作用。
一体医疗的其他产品销售还包括输液加热器、全身红外线系统，另有设备换源收入及零星耗材销售收入。
C.租赁收入：按一体医疗目前已签订的租赁合同来预测每期的租赁收入 。至2022年租赁合同到期，对现有租赁合同到期后的租赁收入不做预测。
D.技术服务收入：根据截止2015年4月30日已签订的技术服务协议，以同一或同类医院2015年度、2016年度的治疗例数为基础，预测以后年度相关医院月治疗例数，结合协议约定的收费标准进行预测。
E.其他服务收入：
①肝硬化检测仪的销售将带来逐渐增长的售后服务收入。肝硬化检测仪主要部件—探头，每年需进行定期常规检测，一体医疗根据国家相关收费标准进行常规检测收费，随着该产品销量的不断增加，此项收入也将会有较大的增长。肝硬化检测仪的系统升级及售后维修服务也将带来一定收入。
②微检项目
一体医疗在深圳开创的肝健康筛查活动已在各街道社区服务工作站开展，项目组每期多个小区做社区肝健康筛查。随着深圳的成熟经验和模式快速地推往全国各地，一体医疗能获得持续性的业务保障也为一体医疗后续导入更多的健康管理项目奠定基础。
综上，一体医疗2018年至2022年度预测收入见下表：
单位：万元
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2018年收入减少的主要原因是受政策影响，部队及武警医院合作终止，2018年度不再预测相关收入；新签署的合作中心计划开业时间集中在2018年下半年至2019年。2019-2022年收入增速放缓的主要原因是以后年度医疗器械销售市场对于该类型产品的需求逐步接近饱和，产品销售增量会有一定程度的减少所致。
2、净利润未来各年度预测说明
1）营业成本的预测
一体医疗近年营业成本支出如下：（扣减合并抵消）
单位：万元
■
A、合作中心项目成本
肿瘤诊疗中心运营成本，主要包括肿瘤诊疗中心诊疗设备的折旧、长期待摊费用摊销、以及肿瘤诊疗中心人员费用等，2015年度至2017年相应费用情况见下表：
历史年度肿瘤诊疗中心折旧摊销表如下：
单位：万元
■
历史年度肿瘤诊疗中心其他运营成本表如下：
单位：万元
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对营业成本的预测系以一体医疗的经营计划为基础，结合以前年度成本发生的实际情况，考虑未来资产规模、经营业务变化等因素进行预测 。
A．肿瘤诊疗中心业务成本：主要包括与合作中心经营直接相关的固定资产等长期资产的折旧与摊销以及项目运营成本，其中运营成本包括职工薪酬、设备维护、学术推广、设计策划、员工培训、以及办公费等。
a．折旧摊销：长期资产的折旧与摊销系以截止2017年12月31日与中心经营相关固定资产、长期待摊费用的账面原值为基础，结合各中心的发展计划，考虑未来新增资产投入情况进行预测。
b．项目运营成本系根据以前年度中心营运成本占中心合作业务收入的比例，结合未来中心合作业务收入情况进行预测。其中：
职工薪酬：职工薪酬系根据各中心人员编制和历史薪酬水平，结合工资增长计划进行预测；
医用耗材：设备治疗耗材费用（负压袋、体膜、面膜、免洗胶片等）。
设计费：主要是品牌形象的设计制作，LOGO、标示牌、展板、网点活动策划设计费，市场调研，宣传片设计，宣传手册、资料设计等发生的费用。
管理咨询：主要是对项目管理流程进行梳理、设计及优化的咨询服务，完善管理制度，客户关系管理及信息系统平台建立，专家咨询顾问，技术咨询，服务咨询，法律咨询，工程造价咨询等发生的费用。
会务费：各项目之间的临床学术交流会议、各区域举行的研讨会、年终答谢会等会议发生的相关费用。
2018年至2022年度肿瘤诊疗中心折旧摊销预测表：
单位：万元
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2018年至2022年度肿瘤诊疗中心其他运营成本预测表：
单位：万元
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中心收入毛利率水平下降的原因如下：
一是部分中心分成比率的递增，二是中心人工成本按年递增，在固定成本相对稳定的情况下，中心运营毛利率有所下降。
B．销售产品成本：系根据主要产品2016年-2018年3月（现场勘查日）的实际成本水平，考虑直接材料、直接人工、制造费用的变化情况，根据预计的销售数量及一个相对稳定的成本单价进行预测。
其中超声肝硬化检测仪2016年-2018年单位成本有所下降主要原因如下：
①通过对超声肝硬化检测仪主要控制部件通用优化设计，减少物料订制比例大幅减少物料采购成本；
②通过对超声肝硬化检测仪生产工艺和生产组织方式的重新梳理，提高了生产和组织效率，单机生产工时和返工工时大幅降低；减少了生产成本；
③产品大批量生产，批量采购，产生规模效应。
一体医疗、北京一体医疗、西安一体医疗、一体云康公司和濮阳一体医疗营业成本的预测，另考虑上述公司需合并抵消的成本，未来年度合并营业成本预测如下：
单位：万元
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预测期内毛利率水平波动的主要原因是销售产品和合作收入占收入的比重在调整。
2）税金及附加的预测
一体医疗（合并）涉及的税金及附加如下：
■
一体医疗（合并）前三年的营业税金及附加的缴纳情况，见下表：
单位：万元
■
对税金及附加的预测根据历史年度增值税税负率，以及未来业务结构变化，测算应纳增值税额，按照城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%计算营业税金及附加额。
2018年度至2022年度税金及附加预测表：
单位：万元
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3）管理费用的预测
一体医疗（合并）的前三年的管理费用如下：
单位：万元
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一体医疗下属长期投资公司每家单位由于规模大小及经营范围的不同，各单位的管理费用各有不同，本次预测中按每家单体进行分别预测，再进行合并。根据企业的实际情况，合并过程中不存在内部抵消事项。
一体医疗合并管理费用预测如下：
单位：万元
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4）销售费用的预测
一体医疗的前三年的销售费用如下：
单位：万元
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一体医疗下属长期投资公司每家单位由于规模大小及经营范围的不同，各单位的销售费用各有不同，本次预测中按每家单体进行分别预测，再进行合并。根据企业的实际情况，合并过程中不存在内部抵消事项。
一体医疗合并销售费用预测如下：
单位：万元
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5）财务费用的预测
一体医疗前三年的财务费用如下：
单位：万元
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一体医疗以前年度的财务费用主要是利息收入、信托资信费、融资租赁利息收入等。评估基准日一体医疗共计有息借款10,979.86万元，以后年度预计借款本金基本保持不变，按各笔借款约定年息进行计算。融资租赁收入按相关协议约定的条款预计收人，2018年完成融资租赁业务，以后年度不再预测。本次预测中按每家单体进行分别预测，再进行合并。根据企业的实际情况，合并过程中不存在内部抵消事项。
一体医疗合并财务费用预测如下：
单位：万元
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6）净利润的预测
经深圳市科技创新委员会批准,一体医疗于2012年9月12日取得GF201244200483号高新技术企业证书，有效期3年；2015年11月2日经上述行政单位批准，一体医疗取得证书编号GR201544201351的高新技术企业证书，有效期3年。经主管税务机关审核批准，一体医疗享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税税率减免优惠，报告期内一体医疗的企业所得税税率为15%。
经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局以及省地方税务局批准，子公司西安一体医疗科技有限公司（以下简称：西安一体）于2011年10月取得证书编号为GF201161000133的高新技术企业证书，有效期3年；2014年9月4日经上述行政单位批准，西安一体取得证书编号GR201461000229的高新技术企业证书，有效期3年；2017年10月18日经上述行政单位批准，西安一体取得证书编号GR201761000569的高新技术企业证书，有效期3年。经主管税务机关审核批准，西安一体享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税税率减免优惠，报告期内该公司的企业所得税税率为15%。
北京一体医疗以及一体云康公司所得税按25%计。
由于各公司的所得税率均不相同，按前述损益项目的预测，初步估算了各单体公司的利润总额，结合其所得税率，计算所得税和净利润。
单位：万元
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3、现金流未来各年度预测说明
影响经营性现金流的主要参数净利润、资本性支出、折旧和摊销、营运资金追加。净利润的预测上述回复中已予以说明。合作项目资本性支出系根据一体医疗未来的投资计划，以及现有医疗设备的采购价格水平，预测未来医疗设备的投资总额。换源按照市场均价，结合协议规定的承担比率，按照6年折旧期限，到期换新投资进行测算。一体医疗总部办公资产按照折旧完成月当月重新置换的原则，按照设备账面原值重新购置。折旧和摊销金额是根据一体医疗在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算；一体医疗(合并）公司固定资产主要为医疗设备等。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限以及未来年度新购计划计算折旧和摊销费用。
本次对营运资本的变化预测思路如下：由于一体医疗的主要业务包括医院合作收入和销售产品收入，两个销售模型对资金的要求各不相同，故首先分别对两个销售方式未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入，以此相加，得出合计营运资金。
5）企业自由现金流量的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2021年后，由于一体医疗的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定一体医疗2023年及以后年度以2022年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。
单位：万元
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4、折现率选取的说明
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：公司债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
加权平均资本成本的确定:
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。参照样本企业， Wd为7.52%，We为92.48%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝11.40%×92.48%＋6.15%×（1-15%）×7.52%
＝10.93%
本次评估采用的加权平均资本成本为10.93%，即折现率为10.9%。
（2）结合终止军队、武警医院合作项目政策的出台时间，以及一体医疗终止合作项目的进程情况，分析相关减值计提是否及时；
回复如下：
终止军队、武警医院合作项目政策的出台时间，以及一体医疗终止合作项目的进程情况，前面问题一（1）已列表说明。
自中央军委印发《通知》后，公司及一体医疗积极响应国家的战略决策，成立由一体医疗总经理负责的工作专班，与相关军队、武警医院在友好协商基础上，对26个合作中心逐一测算分析，报中珠医疗总裁办公会审议，依据国家政策分步解决合作项目终止及补偿相关事宜。
2016 年 6 月 30 日，中国人民解放军第一七一医院（南京军区庐山疗养院）（以下简称“庐山疗养院”）合作中心合同自然到期，按合同约定设备归医院所有，残值为零。中国人民解放军第 515 医院(以下简称“第515医院”)根据《通知》要求，于 2016 年7月31日提前终止合作中心，于 2016 年8月 16日签署《终止肿瘤诊疗治疗合作项目协议书》，截至 2016 年 7 月 31 日，第 515 医院资产残值约 468 万元，医院给予补偿款总计约 506 万元，补偿完毕后设备归医院所有。截止2016年12月31日，26家合作中心中除庐山疗养院和第515医院签订终止合作协议并明确资产清理方案，一体医疗对这两个中心的资产进行了恰当的会计处理。
2017年度，一体医疗陆续与17家军队、武警医院合作中心签订了合作项目终止协议；截止2017年12月31日，仍有7家合作中心处于谈判协商阶段。2017年与相关军队、武警医院合作中心的清理方案明朗，一体医疗结合资产使用计划或方案，对该等终止合作的肿瘤放疗中心资产进行减值测试，对于识别出减值迹象的资产，通过预测资产或资产组的可收回金额，并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试，于2017年计提医疗设备减值准备。
（3）结合一体医疗新签合作中心的建设筹备进展，以及医疗器械销售等其他业务的开展情况，分析评估报告对一体医疗关键财务指标的预测是否审慎，商誉的减值计提是否充分，后续是否存在进一步减值的风险；
回复如下：
一体医疗新签合作中心的建设筹备进展见本问题一（2）中表格所述。2016年度，一体医疗肝硬化产品销售主要以经销商方式销售，采用按销售渠道总经销模式，即由公立及民营医院为主渠道和以体检中心为主渠道的全国总经销模式，并通过与经销商签署协议约定目标销售任务，经销商均采取买断式经销。在此基础上，2017年一体医疗扶持经销商在全国范围内开展“肝健康管理”活动，打造肝健康慢病管理模式，主要产品肝检仪销售方向由医疗机构逐步转向体检中心、社康中心、社区中心、养生馆等非医疗机构扩展，受众群体和销售渠道的转变，带来市场容量增大，便捷服务给广大老百姓带来的民生效应，也大大提升了肝检仪的产品知名度和影响力，从而增加设备销售收入。一体医疗2016年度设备销售收入为17,733万元，2017年度设备销售收入为25,668万元，同比增长44.75%。一体医疗2017年设备销售的平均信用期6-12个月，较2016年未发生重大变化，应收账款由2016年9,910万元，增长到2017年15，582万元，同比增长57.24%。
评估师在评估过程中充分考虑了公司的历史经营情况，已运营项目现状及军队、武警中心终止情况，新签订合作中心建设筹备进展情况，以及医疗器械的销售历史业绩和增长变动情况，以及推广和研发情况，也结合了国家卫健委最新政策等情况对公司未来业绩的影响，并充分考虑了公司其他业务情况为依据作出的最关键指标收入预测。对一体医疗未来几年收入预测情况为：
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在最关键指标营业收入预测时候，由于充分考虑了以上政策变动和公司经营计划结合新签中心进展等情况，预测2018年收入为31,839.82万元，比2017年度35,910.48万元下降4,070.66万元，下降幅度为11.34%，以后在2019年逐步恢复后，再小幅上涨。
综上，结合一体医疗业务实际情况及未来发展规划的推进，在客观地对一体医疗关键财务指标进行预测基础上（具体参见本问题（一）的相关回复），在重大经营环境不发生重大变化的情况下，以此为基础作出的关键财务指标预测是审慎的。以此财务预测指标为基础开展的评估为依据计提的商誉减值也是充分的，公司已据此足额计提商誉减值准备26,397.51万元。在未来关键假设及经营环境未发生重大变化情况下，商誉减值风险已进行充分的预计。
（4）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。
回复如下：
1、针对商誉的减值，会计师执行以下核查程序：
①了解和评价与商誉减值评估相关的关键内部控制；②评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；③参考行业惯例，评价管理层对预计未来现金流量现值时采用的方法的适当性；④将预计未来现金流量的主要参数，与公司历史业绩、管理层预算和预测及行业研究报告等进行比较，评价管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；⑤基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，评价管理层选用的折现率的恰当性；⑥对预计未来现金流量的主要参数和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。
会计师经核查认为，商誉减值评估相关的关键内部控制有效且得到执行；管理层委聘的外部估值专家具备相应的胜任能力、专业素质和客观性；对股权价值评估过程选用的关键假设及参数合理；商誉减值计提充分。评估报告对一体医疗关键财务指标的预测保持了应有的审慎。在未来关键假设及经营环境未发生重大变化情况下，商誉减值风险已进行充分的预计。
2、针对终止的肿瘤放疗中心资产相关减值，执行以下审计程序
按照一体医疗对于终止中心处置方案分析，对于肿瘤放疗中心资产，主要分为两种处置方式：第一种情况由一体医疗拆回资产投放至新签中心，充分利用设备发挥最大效能；第二种由医院对资产进行回购。
①获取各中心资产清单和所有已签订的终止协议，检查终止合作时间、资产清理方案等关键信息是否正确。
②对于由一体医疗拆回、暂时闲置的固定资产：获取并复核一体医疗对平移至新中心再投放使用的经济可行性及技术可行性的说明；获取一体医疗与新开发合作中心签订的再投放协议，核实关键的拟拆回资产是否投放新中心；评价一体医疗外聘估值专家对拟拆回资产进行评估所选用关键假设和参数合理性、恰当性，复核资产可收回金额测算是否正确。
③对于院方拟回购的资产：检查终止协议、原合作协议及双方确认的相关估值报告等复核资产可收回金额测算是否正确；对于对方有回购意向但未最终签订终止协议、走诉讼程序的终止中心，向受托律师函证案件预期结果。
会计师经核查认为，资产减值计提时点恰当、金额充分，体现了资产的回收风险。
问题三：报告期内，公司医疗器械业务实现营业收入2.57亿元，同比增长61.51%，占一体医疗营业收入的比重上升至68.03%，毛利率高达80.68%，同比增加6.02个百分点。请公司结合报告期内医疗器械板块销售的主要产品类型、数量、金额的变动，以及销售渠道拓展情况，补充披露医疗器械营收及毛利率均大幅增长的主要原因，并与同行业公司数据进行对比。
回复如下：
1、报告期内医疗器械板块销售的主要产品类型、数量、金额的变动如下表：
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报告期内，销售渠道前十大客户的变动情况如下：
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2017年与2016年前十大客户变动较大，主要原因为：逐步推广市场，开拓区域，由于新拓展区域不同，导致变动较大。公司肝检仪产品本身上市不久，上市几年来随着销售业务推广，逐步提高产品知名度和社会认可度，销售市场也在逐步打开，销售区域也在不断拓展。在立足深圳本地市场持续开展推广的同时，2016年公司主要集中精力重点开拓湖北及周边区域市场，故2016年主要客户以武汉客户为主，少量临近的九江、合肥市场。2017年市场开拓团队加强深圳本地市场推广的基础上，开拓北方片区以北京为核心，以及江苏市场为主，故2017年主要客户集中在北京、江苏地区，以及北京周边少量东北和河南市场也有所突破。
2、报告期内，医疗器械营收增长的主要原因如下:
1）在医疗体制改革实行分级诊疗的大背景下，国家陆续出台相关政策，鼓励采购国产设备，二级及以下医院对医疗设备的需求明显增多，随着行业政策红利的逐步释放，一体医疗医疗器械销售收入得到增长。
2）一体医疗借助主要是行业客户医疗器械销售平台的渠道，从服务、学术等方面提供支持和协助，促进医疗器械产品市场渠道的拓宽，从而增加销售收入。
3）一体医疗扶持经销商在全国范围内开展“肝健康管理”活动，打造肝健康慢病管理模式，主要产品肝检仪销售方向由医疗机构逐步转向体检中心、社康中心、社区中心、养生馆等非医疗机构扩展，受众群体和销售渠道的转变，带来市场容量增大，便捷服务给广大老百姓带来的民生效应，也大大提升了肝检仪的产品知名度和影响力，从而增加销售收入。
3、报告期内，毛利率小幅增长的主要原因是：
1）本报告期内，一体医疗销售的医疗器械主要产品为超声肝硬化检测仪，该产品为一体医疗自主研发，具有完全自主知识产权，具有完全的自主定价权利，同时利用经销商代理保证产品销售平均价格略有上调。
2）2017年超声肝硬化检测仪采用批量生产方式，成熟的生产工艺，熟练的生产工人，大大提高了生产效率，在一定程度上降低了原材料的采购成本，由于本年生产量更大，批量生产每台产品分摊的制造费用也相应减少，单台生产成本有所下降。
综上，因销售平均价格略有上调，单台生产成本有所下降，因而毛利率出现小幅增长。
4、与同行业公司数据进行对比:
回复如下：
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注：以同行业的数据进行对比，仅供参考。
经对比，深圳一体经销商单价在市场合理范围，未出异常情况；经对比同行业上市公司毛利率，如健帆生物毛利为84.14%（2017年年报），大博医疗毛利为83.06%（2017年年报），乐普医疗自产医疗器械销售业务毛利为82.46%（2017年年报），医疗器械行业普遍较高，一体医疗毛利率处于同行偏高水平，主要为自主研发及生产，器械中所带自主软件毛利率较高，2017年超声肝硬化检测仪投产量较大，本期单位成本摊薄，同时本期销售平均单价略有上调，导致毛利率有所增加，一体医疗毛利率符合医疗器械市场规律。
问题四：报告期内，一体医疗营业收入相比上一年度增加2243.80万元，应收账款余额增加5001.07万元，应收账款的增加额显著高于营业收入。请公司：
（1）结合报告期内一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策等的变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因，并分析一体医疗的业绩增长模式是否具有可持续性；
回复如下：
报告期内一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策的变动情况如下表：
单位：万元
■
应收账款大幅增长的主要原因说明如下：
1、中心合作
一体医疗与部队医院中心合作采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定收益按协商比例归属于双方。受军改政策的影响，截至 2017 年底，一体医疗与军队、武警医院合作的26 家合作项目业务已经停止。一体医疗2016年度中心合作收入为15,132万元，2017年度中心合作收入为9,402万元，同比下降37.87%。根据中心合作协议平均信用期3个月，但部分中心合作收入结算受到终止方案落地的影响，结算暂时放缓，待合作中心终止工作结束后再结算回款，导致中心应收账款下降幅度小于中心收入下降幅度。截至2017年12月31日止应收中心合作款7,967万元，较2016年12月31日应收中心合作款8,280万元下降3.77%。
2、设备销售
2016年度，一体医疗肝硬化产品销售主要以经销商方式销售，采用按销售渠道总经销模式，即由公立及民营医院为主渠道和以体检中心为主渠道的全国总经销模式，并通过与经销商签署协议约定目标销售任务，经销商均采取买断式经销。在此基础上，2017年一体医疗扶持经销商在全国范围内开展“肝健康管理”活动，打造肝健康慢病管理模式，主要产品肝检仪销售方向由医疗机构逐步转向体检中心、社康中心、社区中心、养生馆等非医疗机构扩展，受众群体和销售渠道的转变，带来市场容量增大，便捷服务给广大老百姓带来的民生效应，也大大提升了肝检仪的产品知名度和影响力，从而增加设备销售收入。一体医疗2016年度设备销售收入为17,733万元，2017年度设备销售收入为25,668万元，同比增长44.75%。一体医疗2017年设备销售的平均信用期6-12个月，较2016年未发生重大变化，应收账款由2016年9,910万元，增长到2017年15,582万元，同比增长57.23%。
3、技术服务及融资租赁
一体医疗已建立比较完整的技术服务与咨询团队，通过调研为医院提供科室提升整体方案、肿瘤诊疗设备整体解决方案；全程督导设备安装与调试，提供筹建解决方案等增值服务。自主研发的产品销售收入大幅度增长，技术服务收入随之也有一定程度的增长。2016年度技术服务收入为484万元，2017年度技术服务收入为562万元，同比增长16.12%。一体医疗在2017年度技术服务平均信用期3个月，较2016年未发生重大变化，应收账款由2016年49万元，下降到2017年10万元。
一体医疗将自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司，设备租赁模式也是缓解医院在引进设备时一次性支付压力的重要方式。2016年度融资租赁收入为317万元，2017年融资租赁收入为279万元，同比减少12.11%。一体医疗在2017年融资租赁平均信用期3个月，较2016年未发生重大变化，应收账款2017年和2015年持平均为56万元。
综上，通过上述分析可知，应收账款的增长与一体医疗的设备销售收入的增长对应，一体医疗的销售模式和信用期未发生重大变化，应收账款能按期收回，尚未发生违约情形，风险在可控范围内，因而一体医疗的业绩增长模式是具有可持续性的。但在一体医疗后期销售过程中，未来仍然可能存在因信用销售而不能及时回款的风险，若一旦对方在信用到期后，未能及时回款，将会对一体医疗的销售收入和业绩带来不利影响。
（2）结合相关业务的具体收入确方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的情况；
回复如下：
1、中心合作收入的确认方法
公司与医院签订合作协议的，公司在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，公司根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于公司的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
2、设备销售收入的确认方法
公司已将设备所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
3、技术服务收入的确认方法
公司与医院签订技术服务合同，期末，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认技术服务收入；对于合作医院尚未出具结算单的，公司根据医院的治疗情况暂估确认单，按照合同约定的收费标准计算确认技术服务收入,取得医院出具的结算单后按照实际结算金额进行调整。
4、融资租赁收入的确认方法
公司根据合同约定将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。
按照公司销售商品收入确认政策：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认商品销售收入实现。
一体医疗签订的销售商品合同主要为自产医疗器械经销商合同，合同中对商品交付及所有权转移一般有如下约定：设备到达合同约定的地点时，一体医疗指派人员到达现场与客户共同拆箱验收，并签署由一体医疗提供的《收货验收单》以确定设备所有权转移。同时，在一体医疗交付合同产品后，由客户承担产品损毁、灭失等风险。一体医疗销售医疗器械，无论是买断式经销还是直接销售给医疗机构或医疗设备投资商，除产品质量问题退换货外，通常情况下办理验收单后不允许退货，也不存在售后回购。截止目前，2017年销售的产品不存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的情况。
（3）余额前五名应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；
回复如下：
报告期末一体医疗应收账款余额前五名明细如下：
单位：万元
■
本公司与前五名应收账款客户单位不存在关联关系、相关余额均在合理信用期内，截止2018年5月21日，期后回款金额占前五名应收账款余额的62.08%，相关客户单位运营正常，未出现重大回款风险。
（4）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。
回复如下：
1、了解和评价与销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、编制应收账款明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；对应收账款余额、发生额实施分析性复核程序，关注变动原因及合理性、关注账龄合理性。
3、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价销售收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；选取销售及回款样本，检查销售合同条款、出库单、运输单、收货记录、收款记录等是否相符。
4、对应收账款余额的期后回款情况进行查验，获取回款单检查相关信息是否相符。
5、向主要客户发函询证应收账款余额、回款金额、是否与公司存在关联关系等。
6、将一体医疗业绩增长模式与同行业上市公司相关业务模式进行对比，关注是否符合行业整体运营模式。
7、对主要经销商客户的工商登记基本信息进行查验，复核其股权关系，复核董事、监事、高级管理人员与一体医疗是否存在关联关系。
8、获取一体医疗及业绩对赌方（收购前原一体医疗股东）主要董事、监事、高级管理人员与主要经销商是否存在关联关系声明。
会计师经核查认为，一体医疗应收账款余额大幅增长与本期收入结构变化及部分中心终止合作等实际情况相符，相关业绩增长模式与行业整体运营模式趋同；结合相关业务的具体收入确认方法核查，一体医疗收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，2017年销售尚未发生售后回购或退货等不满足收入确认条件的情况；余额前五名应收账款客户未发现与一体医疗存在关联关系、且未发现重大影响回收进展的风险。
问题五：报告期末，一体医疗通过保理终止确认应收医疗器械销售款4600万元。2018年3月21日，深圳联合保理有限公司已收到上述款项。请公司补充披露相关应收账款的交易对方、形成原因、形成时间、终止确认时间、是否涉及关联方，以及通过保理终止确认的主要原因。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
1、2017年12月，一体医疗通过保理终止确认应收医疗器械销售款包括北京晟康铭健科技有限责任公司900万元、北京君如医疗设备贸易有限公司3700万元，收到保理公司保理款时终止确认，一体医疗与客户及保理公司均不存在关联关系。相关交易明细如下表所示：
单位：万元
■
一体医疗与深圳联合保理有限公司签署《无追索权国内保理合同》、应收账款转让书，一体医疗所转让的应收账款均为合格应收账款，能够完全履行应收账款项下应尽的义务、转让的应收账款无瑕疵、且未发生保理合同中约定的违约情形，可以认为该应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬已转移。同时，考虑到北京晟康铭健科技有限责任公司、北京君如医疗设备贸易有限公司已于2018年3月21日将货款支付给深圳联合保理有限公司。
2、会计师关于一体医疗应收账款的核查情况及意见：
会计师通过获取保理合同、应收账款转让书，同时查验回款单证及保理款项相关的交易合同，复核其主要条款，核查了相关业务的真实性及保理合同条款，关注其是否符合终止确认条件；对相关经销商客户及保理公司的工商登记基本信息进行查验，复核其股权关系，复核董事、监事、高级管理人员与一体医疗是否存在关联关系。经核查，认为通过保理一体医疗已将相关应收账款所有权的风险和报酬转移，符合终止确认条件，未发现客户及保理公司与一体医疗存在关联关系。
问题六：2016年，一体医疗出资1890.33万元收购云南纳沙科技有限公司（以下简称云南纳沙）51.04%股权，购买日至报告期末云南纳沙实现收入3959.25万元，净利润863.90万元。2018年3月，云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林根据各自持股比例以2208.74万元回购一体医疗所持云南纳沙股权，一体医疗不再向相关股东追索业绩承诺。请公司补充披露：
（1）报告期内云南纳沙营业收入和净利润的变动情况，如有重大变化，请结合云南纳沙主营业务的经营情况，解释发生变化的原因；
回复如下：
1、一体医疗收购云南纳沙前后云南纳沙业绩情况的说明
1）2016年4月22日，一体医疗与云南纳沙其他股东方签署《增资及股权转让协议》，收购完成后，云南纳沙并表前后经营情况如下：（单位：万元）
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2）截至2017年12月31日，云南纳沙收入情况如下： （单位：万元）
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（下转27版）
