迟迟未能回复的年报问询

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*ST华信年报被无法表示意见，七人董事会的所有成员，外加监事会全体成员都表示无法对年报的真实准确完整负责。深交所5月16日对之下发的问询函分为五大部分问题，其中关于公司的定期报告问题多达20项，高度关注公司董事监事的“无法保证”。同时，深交所要求公司披露关于控股股东上海华信的股权质押、司法冻结及轮候冻结的具体情况，现有债务规模、形成原因及债务重整进程，是否会导致公司控股股东发生变更。

五大方面问题，不仅涉及公司层面，更需要对大股东债务情况进行核实、评估，公司至今无法答复。

再如*ST信通，公司为大股东亿阳集团等公司的40.19亿元共37笔债务提供担保，该等债务已涉诉而因此确认预计负债16.63亿元。公司年报被出具了“无法表示意见”的审计报告，理由是会计师未能获取与该等担保事项相关的文件或资料，包括对外担保清单、担保合同或协议、法院诉讼文书等，同时无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。

早在5月4日，公司就收到问询函，被要求补充披露上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项。公司总体预计负债计提比例为41.38%，这个数据是如何得出？分别针对所有未决诉讼及仲裁，列表说明个案计提比例及计提依据。

和“壳”沾边公司问题多

逾期未复的年报问询函的另一个共性问题是：当年的大手笔，可能藏着大问题。这也是近两年上市公司年报暴露出的主要问题之一。

美丽生态至今未回复5月11日的年报问询函。公司前身深华新，原本就是一家被称为“股改钉子户”的壳公司。如今，作为公司股改后首单并购标的的八达园林业绩问题被揭开，成为2017年年报问询重点。标的公司2016年、2017年未完成业绩承诺，公司本期对八达园林的商誉计提了8.26亿元的全额资产减值损失，同时会计师在审计报告中强调了八达园林可持续经营能力的重大不确定性。深交所为此发问：公司董事会在收购八达园林过程中是否尽到了勤勉尽责的义务，重组报告书是否存在虚假陈述或者误导性陈述；公司是否存在财务大洗澡、调节未来年度财务数据？

收购八达园林是公司股价达到历史最高位的“推手”。2014年12月，股价还在7元多的深华新停牌筹划股改后首单并购；2015年5月19日复牌，抛出了收购八达园林100%股权的重组方案。标的公司暴增的盈利预测刺激了公司股价，连续9个涨停将公司股价从停牌前7元多最高推涨至17.99元。

美丽生态如今是什么样子？5月30日，因涉嫌信披违规，公司及大股东五岳乾坤、公司实控人等收到证监会调查通知书。

从西南药业重组而来的A公司，面临的是大额业绩补偿，却似乎因股权冻结问题而难以实施。2014年，公司股价凭借蓝宝石供应商借壳上市的预案收获9个涨停，标的资产增值率将近6倍。此后，2015年重组相继获批、实施，公司股价在此过程中迎来第二波上涨，最高超过55元。数据显示，借壳上市以来标的公司2015年至2017年实现的扣非后净利润分别为2.96亿元、4.38亿元和0.43亿元，合计7.78亿元，较之承诺的最低值12亿尚有近36%的缺口。为此，业绩承诺方需进行业绩补偿的股份数为2.9亿股，占上市公司总股本的比例为23.84%。

上交所年报问询指出，公司大股东左洪波、褚淑霞补偿所需股份处于质押和司法冻结状态，如何补偿？是否会造成上市公司控制权变更？如何保护中小投资者利益？这些问题短时间内奥瑞德大概无法作答。6月2日公司披露，因涉嫌违反证券法律法规，公司被证监会立案调查。

上述问题只是一线监管抛出的部分问题。以目前的情况看，为什么和“壳”沾边的公司问题多？或许是因为之前“炒壳”的气氛太浓。如今，从严监管收紧了上市公司大股东的“钱袋子”，以往“短频快”的赚钱方式失了作用。“人造光环”不再，公司还是那个公司。于是，存在的硬伤和风险逐步露出本来面目，如何自圆其说，公司就颇费思量了。