木林森股份有限公司第三届董事会
第二十五次会议决议公告

2018-06-05 来源：上海证券报

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-064

木林森股份有限公司第三届董事会

第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十五次会议于2018年6月4日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年5月29日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于变更注册资本的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号）的核准，公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）非公开发行人民币普通股96,826,516股，2018年3月26日,公司召开2017年度股东大会,审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整,调整后向和谐明芯发行195,305,832股股份。公司总股本由1,056,655,836股增加至1,251,961,668股。

瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第48510001号）。根据该验资报告，截至2018年4月12日止，公司变更后的累计注册资本人民币1,251,961,668元,股本人民币1,251,961,668元。董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

详细内容请参见2018年6月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告》。

二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，现拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、董事会成员人数作相应修改。同时，董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。

具体修订内容：

■

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会提名，董事会拟提名王啸先生、周立宏先生为公司第三届董事会非独立董事，任期与第三届董事会任期一致。

详细内容请参见2018年6月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于增补公司第三届董事会非独立董事的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见2018年6月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

本议案表决结果是否有效以议案二《关于修改〈公司章程〉的议案》是否获审议通过为前提条件，即只有当议案二获审议通过后，本议案的表决结果方为有效。

四、审议并通过了《关于签订〈木林森高科技产业园第四期项目合作协议〉的议案》

公司拟与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会签订《木林森高科技产业园第四期项目合作协议》，拟计划投资总额不超过50亿元人民币在井冈山经济技术开发区建设半导体封装生产项目，本项目建成将有利于进一步扩大公司LED产业规模效应，促进公司持续、稳定发展。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

详细内容请参见2018年6月5日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于签订〈木林森高科技产业园第四期项目合作协议〉的公告》。

五、审议并通过了《关于召开2018年度第四次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2018年06月20日在公司会议室召开2018年第四次临时股东大会。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见2018年6月5日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年6月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-065

木林森股份有限公司关于增补公司

第三届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2018年6月4日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》，该议案尚须提交股东大会审议通过，具体情况如下：

公司董事会提名委员会提名增补王啸先生、周立宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查。

经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，董事会同意提名王啸先生、周立宏先生（王啸先生、周立宏先生简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本议案表决结果是否有效以议案二《关于修改〈公司章程〉的议案》是否获审议通过为前提条件，即只有当议案二获审议通过后，本议案的表决结果方为有效。

本次增补王啸先生、周立宏先生，不会导致上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年6月5日

附件：

一、王啸先生简历：

王啸先生，男，中国国籍，无境外居留权，1975年1月出生，管理学博士，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院兼职教授，财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆金所任职。现任IDG资本并购业务合伙人，龙元建设集团股份有限公司独立董事以及浙江万丰企业集团公司独立董事。

截至目前，王啸先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

二、周立宏先生简历：

周立宏先生，男，中国国籍，无境外居留权，1971年7月出生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理，周立宏先生在LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度LED支架和高密度模条等。

截至目前，周立宏先生间接持有公司股份219.6万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-066

木林森股份有限公司关于签订

木林森高科技产业园第四期项目

合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2018年6月4日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于签订〈木林森高科技产业园第四期项目合作协议〉的议案》，同意公司与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管理委员会签署《木林森高科技产业园第四期项目合同》，拟计划投资总额不超过50亿元人民币在井冈山经济技术开发区建设半导体封装生产项目，并将该合作协议提请股东大会审议批准。

为把井冈山经济技术开发区（以下简称“井开区”）打造成国家新型工业化示范基地，同时进一步扩大公司的生产力，形成协同效应，增强竞争实力。双方本着互惠互利、共谋发展的原则，2018年6月4日于江西省吉安市井冈山经济技术开发区签署了合作协议。

本合作协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

合作方名称：井冈山经济技术开发区管理委员会

井冈山经济技术开发区管理委员会为井冈山经济技术开发区的管理单位。井冈山经济技术开发区位于江西省吉安市城南，规划面积46.5平方公里，是全国加工贸易梯度转移重点承接地、国家电子信息高新技术产业化基地、国家科技兴贸创新基地、江西省电子信息产业基地，也是江西省政府和深圳市政府共创共建的吉安（深圳）产业园。2001年11月经市政府批准设立，2002年3月正式动工建设，2010年3月升级为国家级经济技术开发区，2011年3月批准设立国家出口加工区。

经过十余年发展，井冈山经济技术开发区产业集聚效应明显，已成为吉安市发展工业的龙头和主战场。尤其是电子信息产业是经开区首位产业，被国家工信部和科技部分别认定为国家电子信息新型工业化产业示范基地、国家电子信息高新技术产业化基地。已形成涵盖各类电子元器件和终端产品的较为完整产业链。

本公司与井冈山经济技术开发区管理委员会不存在关联关系，本次合作事项不涉及关联交易。

三、合作协议的主要内容

甲方：井冈山经济技术开发区管理委员会

乙方：木林森股份有限公司

第一条项目投资情况

1、乙方在井冈山经济技术开发区投资建设的项目，目前一、二、三期项目已基本达到序时进度；现启动第四期半导体封装生产项目：该项目主要从事半导体封装、研发、生产、销售；项目投资总投资50 亿元（其中包括设备、土地、厂房投资）。

第二条项目用地

1、乙方项目用地位于井冈山经济技术开发区东区，土地面积约500亩（实际面积及四址以规划红线图为准，并根据企业发展预留用地300亩）。本合同项下用地为工业用地，使用期限为50年。

2、甲方向乙方提供具备供水、供电、供气的土地，并由甲方根据地形和道路平整；水、电、气通到项目用地红线附近；

3、除有行车或特殊要求外，乙方厂房须建设4层（含4层）以上，行政办公及生活配套用房须建设6层（含6层）以上，行政办公及生活配套面积占地不能超过7%。项目建设的临路面设计、建设须符合甲方总体规划。项目建设容积率须在1.2以上。

第三条甲方提供优惠政策

1、甲方给予乙方厂房建设贴息、设备补贴、产业扶持奖补等多种扶持政策。

2、乙方项目符合国家扶持政策范围内的，甲方积极协助乙方申报国家、省、市等相关部门的有关专项资金扶持。

第四条乙方相关责任

1、乙方负责项目的统一管理；

2、乙方负责购买土地及购置生产设备进行生产，并力争使项目早日投产，为甲方创造税收；

3、乙方项目用地，在取得国有土地使用权后，由甲方协助办理完各种施工建设手续之日起60日内开工建设（主体工程基础开挖为标志，），在自合同约定开工之日起24个月内完成项目建设并实现竣工投产；

4、项目环保：乙方项目建设必须符合井开区消防和安全生产等有关要求，项目的环保设施应做到与项目建设“三同时”，排放“三废”应符合国家标准，做到达标排放；

5、乙方应按甲方的要求及投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准报告等有关报批资料。并按照国家有关规定，及时完成项目建设过程中的各项报建手续；

6、工商、税务登记：乙方须遵守法律规定的企业设立制度和纳税申报制度，在井冈山经济技术开发区办理工商、税务登记；

7、人事管理：乙方雇佣职工应按照《劳动法》签订劳动合同，并在合同中订明雇佣、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。乙方所需的人力可自主通过劳动力市场和人才市场招聘。

第五条合同违约及争议解决

1、违约赔偿：双方应认真履行本协议条款，任何一方违反本协议条款造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。

2、不可抗力：由于不可抗力导致本协议不能履行，双方均不承担违约责任，双方应共同协商变更或者解除本合同。

3、争议解决：本协议在执行时如发生争议，双方本着友好协商的原则予以解决。协商不成的，各方可向合同签订地仲裁机构提起仲裁解决或向人民法院提起诉讼。在争议处理过程中，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他方面。

第六条合同的生效与变更

1、本协议的签订、生效、变更，以中华人民共和国法律为依据。本合同未尽事宜，经双方协商后可另行补充协议，补充协议应成为本协议中不可分割的一部分，具备同等法律效力。

2、本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

3、本合同条款所涉及的币种均指人民币；

4、本合同自双方签字（盖章）后经乙方董事会及股东大会通过并公告之日起开始生效。

5.合同签订地：江西省吉安市井冈山经济技术开发区

四、合作协议对上市公司的影响

我国LED产业呈高速增长态势，初步形成了比较完整的研发和产业体系，产业总体规模持续壮大。为抓住发展机遇，公司通过与井冈山经济技术开发区管理委员会签署合作协议，能够实现公司产品的进一步规模化生产，延伸产业链，增加公司盈利点和利润额。

本次合作符合公司的产业布局和发展战略，能够进一步提高公司的持续竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重大作用。

五、风险提示

本合作协议尚未生效，需公司股东大会审批通过以及双方盖章后生效，协议涉及事项的实施及实施过程均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件：

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、公司与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管理委员会签署的《木林森高科技产业园第四期项目合作协议》。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-067

木林森股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订公司

章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6月4日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚须提交股东大会审议通过，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况：

二、修订《公司章程》部分条款：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，现拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、董事会成员人数作相应修改。具体修订内容：

■

三、其他事项说明

本次董事会人数调整不会导致独立董事占董事会成员的比例小于三分之一。本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议及工商行政管理机关核准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。

四、备查文件

1、木林森股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年6月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-068

木林森股份有限公司关于召开

2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年6月20日（星期三）召开2018年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月20日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月20日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2018年6月13日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年6月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、会议审议的事项

1、审议《关于变更注册资本的议案》；

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

3、审议《关于签订〈木林森高科技产业园第四期项目合作协议〉的议案》

4、审议《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》。

上述提案中，提案4采用累积投票表决方式，提案1与提案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

有关具体内容详见公司2018年6月5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》等相关公告。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年6月15日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年第四次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年6月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月19日下午15：00-2018年6月20日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2018年6月20日（星期三）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十五次会议

99版信息披露