浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
（上接86版）
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-036
浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料于2018年5月30日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2018年6月4日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长张霞女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司广厦控股重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照公司本次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司符合实施重大资产出售暨关联交易的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（二）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各议题内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为浙江天都实业有限公司（以下简称“标的公司”、“标的资产”或“天都实业”）100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
3、交易对价
标的资产的交易价格，以评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定为153,840.64万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
4、支付方式（甲方指本公司，乙方指广厦控股，下同）
交易对价按以下约定分期支付：
(1) 乙方应于甲方股东大会审议通过本次交易后的次日向甲方支付首期款项10,000万元；
(2) 乙方应于本协议生效后的10个工作日内向甲方支付第二期款项20,000万元；
(3) 乙方应于本协议生效后的20个工作日内向甲方支付第三期款项48,458.73万元；
(4) 乙方应于交割日后24个月内向甲方支付第四期款项75,381.91万元；
(5) 对于第四期款项，乙方须向甲方支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即甲方2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付第四期款项之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在交割日后24个月内支付完毕（利随本清）。
同时，为担保乙方将遵照上述约定按期如数地向甲方支付第四期款项，乙方同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给甲方，具体事宜由双方另行签订股权质押协议进行约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
5、债权债务处置方案和员工安置方案
天都实业及其子公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
本次交易不影响天都实业及其子公司与该等公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该等公司员工与该公司另行协商一致，原则上该等公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
6、期间损益
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
7、标的公司与公司及广厦传媒往来款的特别约定
截至2018年6月4日，天都实业对公司存在578,372,723.16元的其他应付款项，对公司子公司广厦传媒有限公司存在60,000,000.00元的其他应付款项。
（1）天都实业承诺在2018年12月31日前向公司及广厦传媒有限公司归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向公司及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即甲方2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在2018年12月31日前支付完毕（利随本清）。
（2）广厦控股承诺对天都实业上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。
上述内容将写入公司与广厦控股所签署的股权转让协议，并由天都实业、广厦控股分别出具承诺函予以确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
8、过渡期
（1）在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到交易对方事前书面同意的除外：①对天都实业章程进行对本次交易构成实质影响的调整；②达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；③进行利润分配；④其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
9、标的资产交割
基于标的资产的交割安排，以天都实业100%的股权变更登记至交易对方名下之日为交割日。
（1）甲方及标的公司应在《股权转让协议》生效后60日内，及时办理并完成天都实业100%股权的工商变更登记手续，交易对方应给予相应协助。
（2）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
10、中心广场土地收益权
因天都实业持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经公司与交易对方广厦控股协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（标的资产评估过程中对中心广场地块的评估值为0元），故天都实业现需将上述中心广场地块收益权转让予公司，公司需受让上述中心广场地块收益权，并签署相关协议。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，交易对方或交易对方指定的第三方拥有优先受让的权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
11、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方广厦控股，为上市公司控股股东，是公司关联法人。根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据天健审［2018］4470号《审计报告》以及本次交易的情况，标的公司截至2017年12月31日资产总额及营业收入超过公司2017年经审计的合并财务报告期末资产总额及营业收入的50%，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、除本次交易需通过商务部经营者集中审查外，本次交易不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次交易为公司对外出售资产，公司对标的公司拥有完整权利。
3、在浙江天都实业有限公司能够依据还款计划如期归还所欠公司往来款的前提下，本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立性产生重大不利影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，除了与天都实业之间的担保和劳务因为本次交易变更为关联担保和关联交易外，不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，不会导致新增的同业竞争事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
1、根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及反垄断审查，在通过相关反垄断主管机关经营者集中审查前不得实施。除前述情形外，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、在浙江天都实业有限公司能够依据还款计划如期归还所欠公司往来款的前提下，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条的相关规定，公司本次重大资产出售停牌前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议>的议案》
董事会同意公司就本次重大资产出售与广厦控股签订附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司董事会关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,认为本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、备考审阅报告，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）为本次交易事项出具了相关资产评估报告，董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天都实业有限公司2016-2017年度审计报告》、《浙江广厦股份有限公司2016年度和2017年度备考合并财务报表的审阅报告》、《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请北方亚事担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字 [2018]第［01-203］号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会就相关事项说明如下：
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的公司的评估机构为北方亚事。北方亚事持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。北方亚事及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，北方亚事具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
北方亚事针对天都实业出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法、收益法二种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司董事会同意聘请太平洋证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺进行了说明，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临2018-038）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。
2、聘请本次重大资产出售暨关联交易的相关证券服务机构。
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。
4、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。
5、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产过户等相关事宜。
6、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事宜。
7、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》
具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的公告》（临2018-039）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司2018年度第一次临时股东大会通知》（临2018-040）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《浙江广厦股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》；
2、《浙江广厦股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-037
浙江广厦股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次监事会的会议通知及材料于2018年5月30日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。
（三）本次监事会于2018年6月4日上午10时在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会由公司监事会主席胡卫庆女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司广厦控股重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照公司本次重大资产重组的情况，监事会经过自查论证后，认为公司符合实施重大资产出售暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（二）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各议题内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为浙江天都实业有限公司（以下简称“标的公司”、“标的资产”或“天都实业”）100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价
标的资产的交易价格，以评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定为153,840.64万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式（甲方指本公司，乙方指广厦控股，下同）
交易对价按以下约定分期支付：
(1) 乙方应于甲方股东大会审议通过本次交易后的次日向甲方支付首期款项10,000万元；
(2) 乙方应于本协议生效后的10个工作日内向甲方支付第二期款项20,000万元；
(3) 乙方应于本协议生效后的20个工作日内向甲方支付第三期款项48,458.73万元；
(4) 乙方应于交割日后24个月内向甲方支付第四期款项75,381.91万元；
(5) 对于第四期款项，乙方须向甲方支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即甲方2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付第四期款项之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在交割日后24个月内支付完毕（利随本清）。
同时，为担保乙方将遵照上述约定按期如数地向甲方支付第四期款项，乙方同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给甲方，具体事宜由双方另行签订股权质押协议进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债权债务处置方案和员工安置方案
天都实业及其子公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
本次交易不影响天都实业及其子公司与该等公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该等公司员工与该公司另行协商一致，原则上该等公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的公司与公司及广厦传媒往来款的特别约定
截至2018年6月4日，天都实业对公司存在578,372,723.16元的其他应付款项，对公司子公司广厦传媒有限公司存在60,000,000.00元的其他应付款项。
（1）天都实业承诺在2018年12月31日前向公司及广厦传媒有限公司归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向公司及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即甲方2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在2018年12月31日前支付完毕（利随本清）。
（2）广厦控股承诺对天都实业上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。
上述内容将写入公司与广厦控股所签署的股权转让协议，并由天都实业、广厦控股分别出具承诺函予以确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期
（1）在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到交易对方事前书面同意的除外：①对天都实业章程进行对本次交易构成实质影响的调整；②达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；③进行利润分配；④其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产交割
基于标的资产的交割安排，以天都实业100%的股权变更登记至交易对方名下之日为交割日。
（1）甲方及标的公司应在《股权转让协议》生效后60日内，及时办理并完成天都实业100%股权的工商变更登记手续，交易对方应给予相应协助。
（2）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、中心广场土地收益权
因天都实业持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经公司与交易对方广厦控股协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（标的资产评估过程中对中心广场地块的评估值为0元），故天都实业现需将上述中心广场地块收益权转让予公司，公司需受让上述中心广场地块收益权，并签署相关协议。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，交易对方或交易对方指定的第三方拥有优先受让的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方广厦控股，为上市公司控股股东，是公司关联法人。根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据天健审［2018］4470号《审计报告》以及本次交易的情况，标的公司截至2017年12月31日资产总额及营业收入超过公司2017年经审计的合并财务报告期末资产总额及营业收入的50%，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：
1、除本次交易需通过商务部经营者集中审查外，本次交易不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次交易为公司对外出售资产，公司对标的公司拥有完整权利。
3、在浙江天都实业有限公司能够依据还款计划如期归还所欠公司往来款的前提下，本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立性产生重大不利影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，除了与天都实业之间的担保和劳务因为本次交易变更为关联担保和关联交易外，不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，不会导致新增的同业竞争事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
1、根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及反垄断审查，在通过相关反垄断主管机关经营者集中审查前不得实施。除前述情形外，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、在浙江天都实业有限公司能够依据还款计划如期归还所欠公司往来款的前提下，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议>的议案》
同意公司就本次重大资产出售与广厦控股签订附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司监事会关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、备考审阅报告，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）为本次交易事项出具了相关资产评估报告，监事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天都实业有限公司2016-2017年度审计报告》、《浙江广厦股份有限公司2016年度和2017年度备考合并财务报表的审阅报告》、《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构北方亚事担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字 [2018]第［01-203］号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的公司的评估机构为北方亚事。北方亚事持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。北方亚事及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，北方亚事具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
北方亚事针对天都实业出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法、收益法二种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司监事会同意聘请太平洋证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临2018-038）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》
具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的公告》（临2018-039）。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司监事会
二〇一八年六月五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-038
浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江广厦股份有限公司（以下称“上市公司”、“浙江广厦”、“本公司”或“公司”）拟向广厦控股集团有限公司出售浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）100%股权（以下称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，本公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
■
由上表可见，本次交易完成后，公司2016年及2017年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为40,427.65万元和12,700.77万元。公司2016年及2017年备考口径的扣除非经常性损益后的基本每股收益增加0.05元/股和减少0.04元/股，若未来上市公司经营不及预期，上市公司即期回报可能存在被摊薄的风险。短期内公司的盈利能力下降，但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。但同时，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务主要集中在杭州郊区等地，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。2016年以来国家政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策，房地产市场降温明显，对公司的房地产业务发展带来一定压力。在此背景之下，浙江广厦近几年逐步剥离房地产业务，本次资产出售即为公司产业转型的一部分。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，本公司进一步由房地产行业向文化影视等新兴行业转变，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司制定的填补回报具体措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）集中优势资源发展影视文化类相关业务，提升公司业绩
通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升影视传媒等大文化领域的业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，大力发展影视传媒等大文化领域的业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
五、本次交易后的利润分配政策
（1）公司现有的分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期现金分红。
3、公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。
8、综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（2）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
此外，为确保浙江广厦本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员进行了如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述内容已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-039
浙江广厦股份有限公司
关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）
● 被担保人与公司关系：天都实业为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，根据公司九届五次董事会相关决议，公司拟将持有的天都实业100%股权出售给广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），本次交易完成后，天都实业转为本公司同一母公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。
● 担保余额: 经公司2017年年度股东大会审议通过，2018-2019年度公司计划为天都实业提供担保金额100,000万元。截至本公告日，公司为天都实业提供的实际担保余额为45,000万元。
● 计划担保金额：本次交易完成后，公司与天都实业之间担保事项将构成为控股股东关联方提供担保。2018-2019年度，公司预计为关联方天都实业提供担保金额不超过95,000万元。
● 本次担保是否有反担保：广厦控股为本次担保提供相应的反担保。
● 本公司无逾期对外担保。
● 以截至本公告日公司对外担保金额计算，相关交易及本次担保通过股东大会审议并实施完成后，公司2018-2019年对外担保计划总额减少5,000万元，公司及子公司为控股股东及关联方提供担保余额减少140,660万元。
一、担保情况概述
（一）2018-2019年度公司为天都实业提供担保计划的情况
2018年4月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案，同意公司2018-2019年度为子公司提供担保及子公司之间担保总金额为12亿元，其中为天都实业提供担保金额10亿元，在不超过已审批总额度的情况下，公司可以依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂。
截至本公告日，公司为子公司提供的实际担保余额为53,000万元，其中为天都实业担保余额45,000万元，具体担保明细如下：
■
（三）预计发生的关联担保概述
2018年6月4日，公司召开九届董事会第五次会议，根据本次会议决议，董事会同意公司将所持有的天都实业100%股权出售给广厦控股，本次交易尚需公司股东大会审议批准。
本次交易完成后，天都实业将变更为本公司控股股东广厦控股的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人，公司为天都实业提供担保的行为构成关联担保。
二、关联方和关联关系介绍
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年又一期主要财务指标 (单位：万元)
■
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%。
2、浙江天都实业有限公司
（1）基本情况:浙江天都实业有限公司，成立日期：1998年8月3日；住所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：王欣；注册资本：31,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发（房地产开发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；蔬果的种植；物业管理。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
■
（3）与本公司关联关系
天都实业原系公司全资子公司，本次交易完成后，天都实业将变更为广厦控股的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。
三、担保主要内容
2017年3月20日，公司与平安银行股份有限公司杭州分行签署《保证担保合同》，约定公司为天都实业对平安银行股份有限公司杭州分行的《固定资产贷款合同》（合同编号：平银地杭固贷字20170303第001号）项下借款9.5亿元人民币提供连带保证责任，现已实际发放借款4.5亿元人民币，借款期限为2017年4月10日至2020年4月10日。
本次交易完成后，公司与天都实业之间上述担保事项将构成关联交易。基于前述《保证担保合同》的约定，公司拟继续为天都实业提供保证担保直至合同履行完毕。因此公司就本次交易完成后对天都实业2018-2019年度的担保行为作出预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保金额合计不超过人民币95,000万元（含已发生担保）
3、担保期限：自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
4、反担保：广厦控股为天都实业提供相应的反担保。
5、在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
四、本次担保对公司影响
以截至本公告日公司实际对外担保金额计算，相关交易及本次担保通过股东大会审议并实施完成后，公司2018-2019年对外担保计划总额减少5,000万元；公司及子公司为控股股东及关联方提供担保余额减少140,660万元，主要系目前天都实业为广厦控股及关联方担保余额185,660万元，其转为关联方后，该额度不计入公司为关联方对外担保余额。具体情况如下：
■
五、董事会意见
经独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》（关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避了表决），董事会认为：
1、本次担保仅为公司对已有担保协议在担保有效期内的继续履行，不存在损害公司及股东利益的情形，相关担保具有充分的必要性。
2、公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估, 公司在提供担保的同时，要求天都实业提供相应的反担保措施，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，风险可控。
独立董事意见：
对于公司拟延续为标的公司提供担保，有关各方已就此明确约定处理措施，相关处理措施合法有效，有利于保持上市公司独立性，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意将《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为508,137.79万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间担保余额53,000万元，占公司最近一期经审计净资产（230,970.09万元）的22.95%，对关联方及其子公司担保余额455,137.79万元，占公司最近一期经审计净资产的197.05%。上述担保无逾期。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：2018-040
浙江广厦股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月20日 14点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月20日
至2018年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体详见2018年6月5日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、 特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、浙江广厦投资有限公司、楼忠福、楼明、楼江跃、卢振华。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于 2018年6月15日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。
六、
其他事项
公司地址：杭州市西湖区莫干山路231号锐明大厦15层董事会办公室
邮 编：310005
电 话：0571-87974176
传 真：0571-85125355
联 系 人：包宇芬、黄霖翔
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
2018年6月5日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江广厦股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-041
浙江广厦股份有限公司关于披露重大资产重组草案暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大资产重组事项，浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2018年4月2日起停牌，并于2018年3月31日披露了《浙江广厦股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-021），2018年4月28日、2018年6月1日披露了《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-027、临2018-035）。
2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2018年6月5日对外披露本次重大资产重组草案及其他配套文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核，公司股票自6月5日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
