厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018年5月份产销数据快报

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-047

厦门金龙汽车集团股份有限公司

2018年5月份产销数据快报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年5月份客车产销数据快报如下：

单位：辆

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注：本表为快报数据，最终数据以公司定期报告数据为准。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车

厦门金龙汽车集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金龙汽车

股票代码：600686

信息披露义务人：福建省汽车工业集团有限公司

住所：福建省福州高新区海西园高新大道7号

通讯地址：福建省福州高新区海西园高新大道7号

股份权益变动性质：股份增加

签署日期：二零一八年六月

声明

一、本报告书系信息披露义务人福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“福汽集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在金龙汽车拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟以现金认购金龙汽车非公开发行的股份而导致的；本次非公开发行方案已经公司于2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

五、本次非公开发行前，福汽集团持有金龙汽车29.99%的股份，是金龙汽车的控股股东。按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%。福汽集团已承诺在本次发行完成后的3年内不转让金龙汽车本次向其发行的新股，根据中国证监会《收购办法》的规定，在福汽集团股东大会非关联股东审议同意福汽集团免于发出要约后，福汽集团因本次非公开发行取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：福建省汽车工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：137,430万元人民币

法定代表人：黄莼

统一社会信用代码：91350000158142690Y

设立时间：1991年11月29日

注册地：福建省福州高新区海西园高新大道7号

经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

邮政编码：350003

联系电话：0591-87816956

传真：0591-8787947

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

信息义务披露人控股股东及实际控制人均为福建省国资委，福建省国资委履行对福汽集团的出资人职责。

（二）与控股股东及实际控制人的股权关系

截至本报告书签署之日，信息义务披露人股权控制结构如下图所示：

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（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除金龙汽车及子公司外，福汽集团所控制的核心企业、关联企业主要情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主营业务情况

福汽集团是福建省人民政府批准成立的国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。其前身是成立于1991年的福建省汽车集团公司，后经改制变更为福建省汽车工业集团有限公司。

福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团是立足海西先进制造业的重要基地，目前已形成轿车、高端轻型客车、微客、重中轻卡等国内领先的产业集群，并在此基础上完善整车、发动机、新能源汽车等产业布局。

（二）最近三年财务状况

信息披露义务人2015年至2017年经审计的主要财务数据如下表所列：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

信息义务披露人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人基本情况

福建省国资委于2008年2月29日出具《关于同意授权福建省汽车工业集团有限公司办公会行使董事会职权》（闽国资政综[2008]19号）同意在福汽集团董事会健全前，由办公会暂时行使董事会职权。

截至本报告书签署日，信息义务披露人办公会主要负责人的相关情况如下表所示：

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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员未曾受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息义务披露人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，除金龙汽车外，信息义务披露人不存在持有其他上市公司 5% 以上的股份的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

金龙汽车本次非公开发行募集资金投资项目中的收购控股子公司少数股权项目有利于优化公司治理结构，其他研发或者产业化项目具有较好的市场前景，有利于推进公司业务发展进而推动客车产业发展。福汽集团通过认购金龙汽车向其非公开发行的股份，为金龙汽车战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固福汽集团的实际控制人地位。

二、未来股份增减持计划

福汽集团承诺其在非公开发行中取得的股份自金龙汽车本次股份发行结束之日起满36个月之日前不进行转让。

除本次认购金龙汽车非公开发行的股份外，截至本报告书签署日，福汽集团暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除根据发展需要在未来12个月增持的可能性。福汽集团未来若发生相关权益变动事项，福汽集团将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序

（一）披露义务人内部审议情况

根据福建省国资委《所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划〔2014〕16号）、《福建省汽车工业集团有限公司投资管理暂行办法》，2018年5月28日，福汽集团办公会审议通过了《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行的议案》、《关于金龙汽车收购厦门金龙联合汽车工业有限公司25%少数股权的议案》以及《关于福建省汽车工业集团有限公司认购厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行股份的议案》。

（二）公司金龙汽车董事会、监事会审议情况

金龙汽车于2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》和《关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案》等议案。本次权益变动涉及的金龙汽车非公开发行方案已经金龙汽车董事会、监事会审议通过。

（三）本次发行实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次非公开发行事项尚须获得福建省国资委的批准、金龙汽车股东大会审议以及中国证监会核准。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

2014年6月16日，金龙汽车原股东厦门海翼集团有限公司和厦门市电子器材公司分别与福汽集团签署《国有股份无偿划转协议书》，将其分别所持金龙汽车57,625,748股和 34,000,048 股（合计占当时公司总股本的 20.7%）以无偿划转方式划拨给福汽集团；2014 年7月30日，福汽集团公告《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》；2014年8月25日办理完毕股权过户登记手续。本次收购完成后，福汽集团直接持有金龙汽车151,458,942股股份，占金龙汽车总股本的34.22%，从而成为金龙汽车的控股股东。

经中国证监会证监许可[2015]614号文批准，金龙汽车于2015年4月29日非公开发行人民币普通股16,414.14万股，其中福汽集团认购25,252,527股，非公开发行后，福汽集团持有金龙汽车的股权比例变为29.12%。

2017年 6 月 20 日至 2017 年 9 月 5 日期间，福汽集团通过上海证券交易所集中竞价系统共增持公司股份合计 5,277,132 股，占公司总股本的 0.87%。本次增持后，福汽集团持有金龙汽车股份 181,988,601 股，占其总股本的29.99%。

至此，金龙汽车2018年非公开发行前，福汽集团持有金龙汽车29.99%的股份，是金龙汽车的控股股东。按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2018年5月31日，福汽集团与金龙汽车签署了股票认购协议，协议主要内容如下：

（一）认购方式

福汽集团同意不参与本次发行定价的公开询价和竞价过程，但承诺根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格以现金方式认购本次发行的股票。

（二）认购数量

本次非公开发行股票的数量不超过121,347,702股（含本数），具体发行数量由金龙汽车董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

福汽集团同意并承诺其认购数量不低于本次发行股票总数的35%（含35%）。

若本次非公发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则福汽集团股份认购数量届时将相应调整。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。金龙汽车本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的金龙汽车股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在金龙汽车取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由金龙汽车董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

金龙汽车的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

（四）限售期

福汽集团此次所认购的金龙汽车本次非公开发行的股票，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

福汽集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照金龙汽车要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

福汽集团基于本次非公开发行所取得金龙汽车的股票因金龙汽车分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

（五）支付方式

福汽集团不可撤销地同意按照约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本协议生效且收到金龙汽车发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

在福汽集团支付认股价款后，金龙汽车应尽快将福汽集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使福汽集团成为认购股票的合法持有人。福汽集团在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：

（1） 福建省国资委批准本次非公开发行；

（2） 金龙汽车股东大会批准本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。

（七）违约责任条款

若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

如福汽集团未按本协议约定履行足额付款义务，金龙汽车有权要求福汽集团继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按福汽集团未缴纳认股价款的千分之一向金龙汽车支付违约金及赔偿金龙汽车的实际损失。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得金龙汽车董事会、股东大会通过，或/和福建省国资委、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

根据福汽集团与金龙汽车签署的股票认购协议，福汽集团同意并承诺其认购数量不低于本次金龙汽车非公开发行股票总数的35%（含35%），具体数量及金额根据经中国证监会核准发行方案确定。上述资金将来源于福汽集团自筹资金，不存在直接或间接来源于金龙汽车及其关联方的情形，亦不存在通过与金龙汽车的资产置换或其他交易取得资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

信息披露义务人按照相关规定在福建省国资委批准、金龙汽车股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户并验资，保荐机构扣除相关费用后将募集资金划入金龙汽车募集资金专项存储账户并验资。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，福汽集团没有在未来12个月内改变金龙汽车主营业务或对金龙汽车主营业务进行调整的计划。

二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，福汽集团没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人未来12个月没有重大资产注入计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明确对上市公司现任董事会或高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍为福汽集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

一、对上市公司独立性的影响

2014年7月30日，福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》中，对保持上市公司经营独立性作出如下承诺：“本次收购完成后，福汽集团不会影响金龙汽车的独立经营能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列产品的研发、采购、生产与销售等方面将继续保持独立。本次收购完成后，福汽集团与金龙汽车将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证福汽集团与金龙汽车的人员独立、资产完整、财务独立和机构独立。福汽集团将严格按照有关法律、法规及金龙汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。”

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续确保本次非公开发行后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

二、同业竞争情况

对于金龙汽车与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持金龙汽车的独立性。

本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次非公开发行发生重大变化，也不会因本次非公开发行形成新的同业竞争。

三、关联交易情况

本次非公开发行完成后，福汽集团仍是金龙汽车控股股东，如金龙汽车与福汽集团及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，金龙汽车将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除日常经营性交易及认购本次非公开发行股份外，福汽集团及其控制的公司与金龙汽车之间无重大交易情况。日常经营性的重大交易的具体内容详见金龙汽车定期报告、临时公告等信息披露文件；认购本次非公开发行股份相关事项详见本次非公开发行的相关信息披露文件。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对金龙汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截至股票认购协议签署日2018年5月31日前最近六个月内，信息披露义务人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属不存在买卖金龙汽车挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

福汽集团最近三年的经审计主要财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建省汽车工业集团有限公司

法定代表人（授权代表）：黄莼

2018年6月4日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 福汽集团的营业执照；

2、 福汽集团主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、 福汽集团出具的声明和承诺；

4、 福汽集团关于本次权益变动事宜的相关决策文件；

5、 福汽集团与金龙汽车签署的《福建省汽车工业集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

6、 福汽集团前六个月内买卖金龙汽车股票情况的自查报告；

7、 2014年福建省汽车工业集团有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书；

8、 福汽集团2015年度、2016年度、2017年度的审计报告。

二、查阅地点

本报告书及相关备查文件备置于厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7层公司证券部及上海证券交易所，供投资者查阅。

信息披露义务人：福建省汽车工业集团有限公司

法定代表人（授权代表）：黄莼

2018年6月4日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：福建省汽车工业集团有限公司

法定代表人（授权代表）：黄莼

2018年6月4日