国新健康保障服务集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2018-54

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第107号）。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

1. 你公司年报“主要会计数据和财务指标”部分显示，最近三年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负。最近三年你公司净利润对非经常性收益的依赖性高，主要来源于非流动资产处置收益、政府补助等。本报告期你公司处置非流动资产产生的投资收益263,492,813.72元，占净利润1,580.18%。请结合行业状况、公司经营、财务情况等，补充说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

回复：最近三年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，主要原因：公司主营业务收入主要由医保基金综合管理服务、医药福利管理服务（PBM）、药品及医疗器械招标代理收入组成。药品及医疗器械招标代理业务由于受国家产业政策的影响，收入规模呈萎缩趋势；医药福利管理服务（包含原医药电子政务业务）业务保持平稳发展趋势，基本维持盈亏平衡；医保基金综合管理服务业务尚处于拓展期，公司近年不断加大投入力度，在大部分地区采取了免费或试用策略，医保基金综合管理服务业务尚未产生规模性收入，近年基本处于亏损状态。

报告期内，公司实际控制人变更为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），同时实施重大资产重组，公司将全力投入健康保障服务行业，明确了未来打造医保基金综合管理服务、健康医疗大数据服务、医药福利管理服务（PBM）、商业健康保险第三方服务（TPA）、医疗人工智能服务“五位一体”的发展战略，全面构建中国健康保障服务体系。

一、公司所处行业状况

（一）国际上健康保障服务业务模式

健康保障服务行业在国际成熟的业务模式如PBM业务，PBM业务（Pharmacy Benefit Management，直译为药品福利管理）是一种专业化的医疗第三方服务，通过大量临床数据的梳理和患者的个人用药史来对医生开具的处方进行审核，在对医疗服务进行监管的同时，为保险机构在一定程度上控制过度医疗、药品滥用的现象，进而降低医疗费用的支出增速。其主要盈利模式是通过处方集对医生处方用药进行干预，再通过其覆盖的药品零售端和强大的药品邮寄渠道网络增强其影响的范围实现盈利，PBM业务收入模式一般包括：

1、PBA（药品控费，但不涉及药品流通）。针对医保基金募集方和医院提供收费服务，服务项目包括医保数据采集、医保支付方控费、医院零拒付等。

2、TPA（医疗控费，针对商业保险公司）。对保险公司收取服务费。服务项目包括帮保险公司审核、理赔、支付，针对不同人群（尤其是慢性病患者）设计医疗保险计划。

3、GPO（药品集中采购）。PBM企业作为药品采购方以较低的价格向上游（制药企业、药房）直接采购药品，获得采购环节的议价收入，同时在药品配送过程中收取配送费用。

4、健康管理服务收费。帮助患者预约就诊，匹配医生；针对患者的健康管理进行沟通交流、疾病预防、改变患者习惯行为的教育等。通过提供全面的健康管理，直接向C端用户收取服务费。

（二）国内健康保障服务业务现状

我国行业的市场环境、业务模式与国外有着较大区别。首先，国家医疗保障局成立前，我国药品的市场准入、合理使用以及价格制定分属不同的部门管理，缺少一个统一协调管理的政府主导机构，公司业务的实现需要多部门联动，跨部门管理，难度较大。其次，我国现有的公立医院药品招标采购制度决定处方药品替换业务难以实现，企业很难获得采购环节的议价收入。再次，由于公司所从事的业务在我国引入时间较短，政府机构尚未对此形成统一和深入的认识，大多以信息化建设采购的方式向有关公司付费，付费方式和金额均受到较大限制。

在上述基本国情下，国际PBM业务模式在我国难以照搬落地，以国新健康为代表的众多企业以医保控费为切入点，开展健康保障服务业务的初步尝试，逐步形成有中国特色的PBM业务模式。在技术研发、市场份额、数据沉淀、商业模式、客户积累、股东资源方面，公司已经具备较强的竞争优势。

（三）公司健康保障服务业务的战略布局顺应国家政策方向

公司经营业务，是贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，推进实施“健康中国”战略的现实要求，有助于落实国家把健康产业培育成国民经济重要支柱产业的国家战略部署，顺应国家政策方向。

近年来，国家出台的主要相关政策如下：

1、《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发[2014]54号）

该文件要求各地社保部门优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台，规范医疗服务信息监控标准。在做好社会保障卡发放和基本医疗保险即时结算服务的基础上，进一步完善各统筹地区医疗保险管理信息系统建设，扩展建设医疗保险医疗服务监控子系统，及时向定点医疗机构提供监控提示信息，实现事前提示、事中监控预警和事后责任追溯。

2、《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发[2016]47号）

该文件指出，健康医疗大数据是国家重要的基础性战略资源。健康医疗大数据应用发展将带来健康医疗模式的深刻变化。要大力推动政府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，消除信息孤岛，积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应用的发展环境，通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态。

3、《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发[2017]55号）

该文件系首次针对医保支付改革发文，主要要求如下：

健全医保支付机制和利益调控机制，实行精细化管理，激发医疗机构规范行为、控制成本、合理收治和转诊患者的内生动力，引导医疗资源合理配置和患者有序就医，支持建立分级诊疗模式和基层医疗卫生机构健康发展。

发挥医保第三方优势，健全医保对医疗行为的激励约束机制以及对医疗费用的控制机制。建立健全医保经办机构与医疗机构间公开平等的谈判协商机制、“结余留用、合理超支分担”的激励和风险分担机制，提高医疗机构自我管理的积极性，促进医疗机构从规模扩张向内涵式发展转变。

各地要从实际出发，充分考虑医保基金支付能力、医保管理服务能力、医疗服务特点、疾病谱分布等因素，积极探索创新，实行符合本地实际的医保支付方式。

4、《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发[2018]26号）

该意见对推进“互联网+”医疗保障结算服务，加快实现医疗健康信息互通共享，及时制订完善相关配套政策等方面做出了明确要求，相关内容主要如下：

加快医疗保障信息系统对接整合，实现医疗保障数据与相关部门数据联通共享，逐步拓展在线支付功能，推进“一站式”结算，为参保人员提供更加便利的服务。继续扩大联网定点医疗机构范围，逐步将更多基层医疗机构纳入异地就医直接结算。进一步做好外出务工人员和广大“双创”人员跨省异地住院费用直接结算。大力推行医保智能审核和实时监控，将临床路径、合理用药、支付政策等规则嵌入医院信息系统，严格医疗行为和费用监管。

各地区、各有关部门要协调推进统一权威、互联互通的全民健康信息平台建设，逐步实现与国家数据共享交换平台的对接联通，强化人口、公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等数据采集，畅通部门、区域、行业之间的数据共享通道，促进全民健康信息共享应用。

适应“互联网+医疗健康”发展，进一步完善医保支付政策。逐步将符合条件的互联网诊疗服务纳入医保支付范围，建立费用分担机制，方便群众就近就医，促进优质医疗资源有效利用。健全互联网诊疗收费政策，加强使用管理，促进形成合理的利益分配机制，支持互联网医疗服务可持续发展。

上述一系列政策文件的出台表明了国家对深化医药卫生体制改革、促进健康服务业发展的积极扶持态度，为公司业务快速发展和持续增长营造了有利的政策环境。公司凭借丰富的资源积累、专业化的服务，以及与医保机构、医疗机构和药品生产、流通企业形成的稳固良好的合作关系，不仅可以为医保基金收支不平衡、医保控费难的问题提供有效解决方案，也为公司业务的长足发展和持续盈利打下了坚实的基础。

（四）医保控费成为刚性需求，健康保障服务行业市场空间打开

控制医疗费用不合理增长，确保医保基金安全、可持续是重要的民生任务，具有重大的社会价值。

随着我国人口日益老龄化，自2012年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑。2013年全国225个统筹地区的职工医保资金出现收不抵支，占全国城镇职工统筹地区的32%，其中22个统筹地区将历年累计结余全部花完；在居民医保方面，全国有108个统筹地区出现收不抵支，6个地区的统筹基金可支付月数不足6个月。2015年32个地区全部实现当期基金收大于支，但北京、天津、湖北、重庆、贵州和新疆建设兵团六个地区统筹基金累计结余不足6个月支出，比2014年多出一个地区。根据财政部发布的全国社会保险基金决算数据，在扣除财政补贴收入后，2015年城镇基本医疗保险基金开支缺口为2,126.50亿元，2016年开支缺口为2,484亿元，实际开支缺口呈增大趋势。

由于各地区间人口结构差异较大，医保基金节余存在结构性不平衡，除去财政补贴后医保基金出现收不抵支的情况，部分地区甚至存在基金穿底的风险。未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在眉睫，医保控费成为刚性需求，健康保障服务行业空间随之打开。

目前，随着健康保障服务业务在我国逐步走过市场认知和培育过程，严重制约我国健康保障服务业务发展的“以药养医”制度已明确宣布废除，以及国家医疗保障局的成立，影响公司业务市场整体发展的外部原因得到实质性改善，市场空间正在打开，健康保障服务业务迎来发展的拐点。在政策支持和行业成长的确定性趋势下，公司的业务将实现高于行业平均成长速度的可持续成长。

基于国内健康保障服务业务现状，公司制定了医保基金综合管理服务、健康医疗大数据服务、医药福利管理服务（PBM）、商业健康保险第三方服务（TPA）、医疗人工智能服务的“五位一体”的发展战略，全面构建中国健康保障服务体系。随着“健康中国”建设上升至优先发展的国家战略层面，健康产业已经成为我国经济转型的新引擎，公司的健康保障服务必将迎来巨大的发展前景。

二、公司业务经营情况

公司是国内健康保障服务业务的开拓者，经过多年的持续投入及市场渗透，截至2017年末，公司医保基金综合管理服务业务共覆盖了23个省份的149个统筹单位（包括8个省会城市、96个地级市、45个县级市），服务参保人群达2.77亿人，占全国基本医疗保险参保人数（2017年底达到11.77亿）的23.53%，覆盖医保基金规模约5,000亿元，布局规模和市场份额均居行业首位。

公司自主研发的具有独立知识产权的“自动化审核引擎”构成了医保审核业务的核心竞争力，公司智能审核引擎和算法领先于竞争对手，审核速度远超同业平均水平。公司拥有国内最大的健康数据库，连接全国4万家医保定点医疗机构和6.5万家药店，并且每年新增近8亿人次就诊信息、700亿条诊疗数据，其医学知识图谱包含713万条医学数据、5668万条诊疗规则数据，拥有极为明显的数据沉淀优势。

公司医保基金综合管理服务产品多元化的产品模式不断完善，目前医保基础审核、医保实时智能审核、DRGs点数法基金结算服务、医保支付标准、慢病管理等多个业务已经落地实施，公司已成功打造杭州、湛江、金华等多个省级医保基金综合管理服务创新标杆。

随着公司逐渐从单纯的审核技术服务商向医保基金管理服务综合解决方案提供商转变，公司的收入模式也正在从项目型收费向平台型收费模式过渡，公司经营状况正在发生积极、明显的改善。

三、公司财务情况

2017年底，公司货币资金6.35亿元，占公司总资产的43.8%；其他应收款2.30亿元，占总资产15.87%，其中广东海虹股权转让款及交易中心往来款合计1.96亿元均如期收回；公司交易性金融资产7,215万元，流动资产合计9.53亿元。公司总资产14.49亿元，归属于母公司的所有者权益合计14.05亿元，资产负债率为3.84%。公司资产流动性良好，负债率极低，能够保证医保基金综合管理服务业务的深入推进。

报告期公司医保基金综合管理服务业务收入增长达95.51%。伴随着公司实际控制人的变更，未来公司的市场竞争力及议价能力进一步提高，医保基金综合管理服务业务收入将保持长期向好趋势。

四、公司经营业绩正得到实质性改善

（一）传统的基础审核业务由免费模式逐渐进入到收费期。随着大部分项目试运转、免费运营期窗口结束，正式进入到有偿服务期，公司业务的服务性收费已经启动，公司已经按地市明确了2018年具体详细的收入计划，智能审核、支付评审等基础服务已经能够覆盖分支机构的管理成本，对上市公司的财务状况改善起到积极作用。2018年一季度医保基金综合管理服务业务收入679万元，同比增长38%。

（二）高附加值业务已经建立新的市场容量，其服务独特性带来的定价机制，大幅改善了边际利润率。在基础审核业务的基础上，“DRGs绩效评估与支付”、“医保支付标准”等创新服务已经形成更高层次的服务链，并且“DRGs绩效评估与支付”已经在浙江金华、广西柳州、云南红河州等多地市成功商用，其收费标准普遍为基础审核服务费的数倍，2018年4月23日公司在衢州中标的DRGs基金结算服务5年服务期中标成交价达1,095万元，各地市的边际收益相比边际成本得到进一步改善。

（三）随着公司业务多元化的业务模式加速落地，多板块的收入增长点正在形成。2015年之前，公司主要产品为基础审核服务，业务模式较为单一，难以形成对医保机构的综合性服务，收费难度较大，盈利能力受限。2015年之后，在医保事后审核服务这一存量业务基础上，公司在各地推广增量业务，医保实时审核服务、DRGs点数法基金结算服务、医保支付标准服务等多种业务模式已陆续落地，公司产品线逐步丰富，综合服务能力不断提升。

（四）综合服务能力的提升使公司的盈利能力得到根本改善。在技术方面，公司的智能审核引擎技术及四库二十四系统得到不断更新升级，具有较高的专业技术壁垒。在市场方面，公司利用以点带面的示范效应不断扩大签约地市范围，随着公司的品牌效应和客户认可度不断得到提升，公司在全国各地的业务将会得到更有效的推广。在业务团队层面，公司经历了从团队初建、团队磨合、团队凝聚，到成为一个高效的团队的艰难过程，随着服务地域和领域的不断扩大，公司业务团队的专业能力和服务能力也不断得到提升，从而为公司盈利能力的实质性改善提供了人员保证。

（五）随着公司由民企向央企的身份转变，一定程度上将提升公司业务的议价能力和市场竞争力，之前存在的政府部门对民营企业付费难的问题已得到实质改善。公司在数据授权、收费标准、互联网应用等方面将会更容易获得地方政府认可，将推动公司业务实现质的飞跃。

2. 你公司年报“分季度主要财务指标”部分显示，2017年分季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，请你公司结合公司所处行业和经营特点，补充说明上述波动幅度较大的原因及合理性。

回复：报告期，公司营业收入主要来自于药品及医疗器械招标代理业务、医药福利管理服务（包含原医药电子政务业务）、医保基金综合管理服务（包含原PBM业务）三个细分板块。药品及医疗器械招标代理业务中，药品及医疗器械采购行为不存在明显的季节性；医药福利管理服务（包含原医药电子政务业务）、医保基金综合管理服务（包含原PBM业务）两个子板块由于其客户为食品药品监督管理局、医保局等政府部门，均存在年初立项，年中实施，年底结算的现象，故该两板块收入存在明显的季节性，例如医药福利管理服务（包含原电子政务业务）四季度确认收入2,261万元，占该项业务全年收入4,242万元的53%，四季度收入明显高于前三各季度收入。报告期，三个细分板块成本在各季度分布相对均衡，不存在明显波动。

第四季度公司实施重大资产重组，出售广东海虹及交易中心股权，实现投资收益26,466.14万元。

以上因素综合导致公司2017年分季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大。

3. 你公司年报“主营业务分析”部分显示，报告期内，你公司医保基金综合管理服务（包含原PBM业务）实现营业收入25,674,445.36元，较去年同期增加95.51%，营业成本为65,463,532.38元，较去年同期增加54.32%，毛利率为-154.98%，请你公司：（1）补充说明医保基金综合管理服务业务毛利率持续为负的原因；（2）补充说明在毛利率持续为负的情况下，公司依然重点发展上述业务，收入占比不断增加的原因及合理性；（3）结合公司的销售模式说明公司医保基金综合管理服务业务成本中，市场推广费为0的原因，并披露公司市场推广费的具体划分标准及归集、核算的方式。

回复：一、补充说明医保基金综合管理服务业务毛利率持续为负的原因

医保基金综合管理服务业务发展需要市场认识和培育的过程。2012年以前，我国医保覆盖率和支付标准偏低，医疗费用的增长处于可控区间，医保基金缺口较小，医保控费业务发展较为缓慢。公司作为国内医保基金综合管理服务业务的开拓者，考虑到业务的长远发展和公司战略的需要，对医保基金综合管理服务这一基础业务进行了长期的技术、研发投入，建立业务样板、磨合自有技术，积累临床知识库、规则库和实施经验，持续投入金额较大。近三年以来，公司技术研发投入金额分别为：6,982.69万元，10,130.29万元，10,578.31万元；主营业务成本分别为2,173.08万元，4,242.20万元，6,546.35万元；公司为进一步拓展和深化医保基金综合管理服务投入了大量的人力及场地费用。另一方面，由于医保基金综合管理服务业务尚处于拓展期，需要逐步取得医保、医疗机构的理解和认同，并建立长期合作关系，因此为了培育市场和积累客户资源，公司在不断加大市场投入的同时，在大部分地区采取了免费或试用策略，医保基金综合管理服务业务尚未产生规模性收入，公司医保基金综合管理服务业务毛利率持续为负。

二、补充说明在毛利率持续为负的情况下，公司依然重点发展上述业务，收入占比不断增加的原因及合理性

公司从事的医保基金综合管理服务业务符合国家战略，既有良好的社会价值，又蕴含巨大的经济价值。

（一）公司从事的行业是为了全面深入贯彻习近平总书记关于“没有全民健康就没有全面小康”的重要指示精神，落实好国务院把健康产业培育成国民经济重要支柱产业的国家战略部署，完全符合《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国发[2018]26号）明确提出的“大力推行医保智能审核和实时监控，将临床路径、合理用药、支付政策等规则嵌入医院信息系统，严格医疗行为和费用监管。”等国家出台的一系列重要改革举措要求。

（二）控制医疗费用不合理增长，确保医保基金安全、可持续是重要的民生任务，具有重大的社会价值。同时，基于医保控费衍生出的健康医疗数据作为连接患者、医疗机构、医保机构的纽带，有利于推动医疗、医保、医药“三医联动”改革，可以产生诸多应用场景，蕴含着巨大的经济价值。

以医保基金综合管理服务业务为突破口，建设健康医疗大数据服务平台，构建惠及广大人民群众的中国健康保障服务体系，是公司坚定不移的长期发展战略。医保基金综合管理服务业务是公司构建中国健康保障服务体系的有力抓手，是公司未来布局涵盖医保、医疗机构、医药、患者的大健康产业的基石。全面推进149个医保统筹区医保基金综合管理服务业务的落地实施，夯实存量业务，继续提高公司在医保基金综合管理服务业务领域的市场占有率，是公司近年来公司经营管理中的重要任务。

报告期公司营业收入主要集中在三个细分板块：药品及医疗器械招标代理业务、医药福利管理服务（包含原医药电子政务业务）、医保基金综合管理服务（包含原PBM业务）。基于公司发展战略，近年来公司不断加大医保基金综合管理服务业务的市场开拓力度，医保基金综合管理服务收入保持较快增长态势。药品及医疗器械招标代理业务由于受国家产业政策的影响，收入规模呈萎缩趋势。医药福利管理服务（包含原医药电子政务业务）业务保持平稳发展趋势。公司对医保基金综合管理服务业务的战略转移及其收入的稳步增长，是其收入占比不断增加的主要原因。

三、结合公司的销售模式说明公司医保基金综合管理服务业务成本中，市场推广费为0的原因，并披露公司市场推广费的具体划分标准及归集、核算的方式

公司医保基金综合管理服务业务的市场推广及产品落地一般经过以下环节：公司商务人员与各地医保部门进行前期沟通、商务洽谈后取得医保部门初步认可；公司技术及数据部门与当地医保部门就医保产品的相关需求、功能模块进行深入沟通；公司最终组织技术、研发、数据、医学药学等部门联合开发相关产品；产品开发完成以后在当地医保部门试运行，验收合格后交付医保部门正式使用。

会计核算上，对于医保基金综合管理服务业务，公司按照人员所属部门及费用具体类别，结合产品项目的所属阶段进行相关成本费用的归集。商务沟通阶段，相关人员的费用按照类别归集销售费用，如职工薪酬、差旅费、业务招待费等；产品开发阶段，直接参与开发的相关人员的费用按照费用类别归集为主营业务成本，如人工成本、差旅费等。由于公司产品的特殊性，市场推广一般情况下均由公司相关人员面对单一客户进行商务沟通及产品宣传，按照公司目前成本费用的归集，分别归入了销售费用的具体明细子目。

公司对市场推广费的划分标准为：为扩大产品市场份额，提高产品销量和知名度，借助新闻媒体等媒介，对公司产品进行推广的相关费用，归集为市场推广费。市场推广费包括广告费及业务宣传费，公司在销售费用中核算。目前公司尚未进行医保基金综合管理服务业务相关产品的媒体推广及业务宣传。

4. 你公司年报“主营业务分析”部分显示，你公司报告期内药品及医疗器械招标代理业务实现营业收入111,830,158.69元，较去年同期减少30.10%，占公司营业收入的60.78%，营业成本81,026,513.22元，较年同期增加2.95%，毛利率为27.55%，较去年同期下滑23.26%，请你公司：（1）补充说明报告期内公司主营业务收入与主营业务成本变化趋势不一致的原因；（2）补充说明上述业务毛利率大幅下滑的原因，并进行同行业比较。

回复：一、补充说明报告期内公司主营业务收入与主营业务成本变化趋势不一致的原因

2009年8月，政府创办的医疗卫生机构使用的基本药物采购制度，系以政府为主导，由省级人民政府指定药品集中采购机构，实施省级集中网上公开招标采购。医疗器械的招标采购基本沿用了药品的招标采购制度，只是各省依据自身实际情况，在时间上稍有差异。为应对严峻的市场环境，公司以提高服务质量、改善用户体验的方式，稳固已取得的韶关、肇庆、惠州、湛江、茂名、珠海、佛山、江门、中山、衡阳等多个地市医疗器械招标代理市场。报告期药品及医疗器械招标代理业务并未缩减人员、场地规模，反而加强了技术研发、技术服务等方面投入。

综上所述，报告期，受政策影响公司药品及医疗器械招标代理收入同比下降30.10%，公司所从事的健康保障服务行业尚未形成规模收入，在传统药品及医疗器械招标代理业务为了稳固既有市场，在技术研发等方面加大投入，成本上升2.95%，导致报告期内公司主营业务收入与主营业务成本变化趋势不一致。

二、补充说明上述业务毛利率大幅下滑的原因，并进行同行业比较

如上所述，公司报告期药品及医疗器械招标代理业务收入下降，成本上升，是其毛利率下降的主要原因。2009年以来，药品采购实行以政府为主导，由省级人民政府指定药品集中采购机构，实施省级集中网上公开招标采购的政策。公司药品及医疗器械招标代理业务逐渐萎缩，公司开启向医保基金综合管理服务业务转型之路。原开展药品及医疗器械招标代理业务的30多家子公司中，大部分公司均处于停业状态，加之报告期如上述问题一所述原因，该业务的毛利率大幅下滑，目前药品及医疗器械的各省级平台，不收取招标代理服务费，其他从事医疗器械招标代理业务公司的毛利率无法从公开资料取得，无同业可比性。

5. 你公司年报“研发投入”部分显示，你公司报告期内研发人员减少320人，研发投入金额105,783,051.57元，较去年同期增加4.42%，研发投入资本化的金额87,549,148.33元，占研发投入的比例82.76%，请你公司：（1）结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论，公司相应内控制度的执行情况及有效性；（2）补充说明研发人员大量减少的原因，以及在研发人员大量减少的情况下，研发投入增加的合理性。

回复：一、结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论，公司相应内控制度的执行情况及有效性

公司2017年度研发投入10,578.30万元，计入当期损益1,823.39万元、确认为无形资产3,898.20万元、开发支出期末余额4,856.71万元。开发项目主要涉及药保通客户服务平台V1.0、医略系统、病种基金结算公示系统、食药监组件化产品开发平台项目。

（一）药保通客户服务平台V1.0项目情况

2016年9月23日，域创（北京）融资租赁有限公司研发中心提交了药保通客户服务平台项目立项调研申请。2016年10月1日，药保通客户服务平台开发项目立项审批通过，确定项目计划实施周期为15个月，其中2016年10月至12月为市场调研及可行性分析阶段，2017年1月至3月为项目需求分析及概要设计阶段，2017年4月至10月为项目详细设计及编码阶段，2017年11月至12月为项目测试验收、结项阶段。2016年10月，药保通客户服务平台开发项目进入研究阶段，开始市场调研和可行性分析。2016年12月28日，研发中心完成市场需求调研并形成了可行性研究报告。可行性研究报告从技术可行性、资源可行性、市场可行性及产品推广方案和产品实施可行性等角度进行了详细分析和论证。2016年12月31日，药保通客户服务平台可行性研究方案获审批通过，立项开发。2017年1月1日，药保通客户服务平台项目开发进入开发阶段。

通过市场调研及可行性研究报告分析，公司研发中心已完成了药保通客户服务平台项目的业务架构、平台技术架构规划设计及关键技术的确定，该项目开发所需的技术条件已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性，具备技术上的可行性；公司账面资金充裕且有独立的研发部门，具备足够的财务资源及技术资源以支持该项目的开发；在新医改大潮的推动下，医疗保险在不断的发展，同时也需要商业保险的支持，国家政策大力倡导、支持商业保险发展，以构建全方位的社会保障体系，开发一个药保通客户服务平台用以搭建保险公司、药店、投保客户桥梁的项目既存在广阔的市场前景又符合公司的发展需求；同时公司建立了规范的财务管理制度及研发管理制度，相关开发支出能够可靠归集、计量。综上所述，2017年1月1日后，药保通客户服务平台项目具备了技术可行性、有足够的财务资源及技术资源支持以完成开发、市场前景开阔、公司具有开发完成并进行市场推广的明显意图且相关支出能够可靠的计量，满足了《企业会计准则》规定的资本化条件，可以开始资本化。

综上，药保通客户服务平台项目研究与开发过程，均严格执行了公司《研发管理制度》规定的业务流程，相关内部控制的设计合理，执行有效。

（二）医略系统项目情况

2017年2月27日，北京益虹医通技术服务有限公司研发中心提交了医略系统项目立项调研申请。2017年3月1日，医略系统开发项目立项审批通过，确定项目计划实施周期为10个月，其中2017年3月至5月为市场调研及可行性分析阶段，2017年5月至6月为项目设计阶段，2017年7月为项目数据库设计阶段，2017年8月至12月为项目测试验收、结项阶段。2017年3月，医略系统开发项目进入研究阶段，开始市场调研和可行性分析。2017年4月28日，研发中心完成市场需求调研并形成了可行性研究报告。可行性研究报告从技术可行性、资源可行性、市场可行性及产品推广方案和产品实施可行性等角度进行了详细分析和论证。2017年4月30日，医略系统开发项目可行性研究方案获审批通过，立项开发。2017年5月1日，医略系统开发项目开发进入开发阶段。

通过市场调研及可行性研究报告分析，公司研发中心已完成了医略系统项目的业务架构、系统建设内容设计与规划及关键技术的确定，该项目开发所需的技术条件已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性，具备技术上的可行性；公司账面资金充裕且有独立的研发部门，具备足够的财务资源及技术资源以支持该项目的开发；公司已建立覆盖23个省份149个统筹单位（包括8个省会城市、96个地级市、45个县级市），服务参保人群达2.77亿人，监测23,200家医疗机构，对其中9,100家进行实时监管和审核控费的医保基金综合管理服务业务，为了应对国内外最新医疗技术的发展和商业应用，建立适用于中国医疗国情和居民健康状态的行业智能应用，整合医疗行业资源开发智能医疗平台，符合公司的发展需求，同时也是公司完善业务布局，构建大健康产业服务链条的必然选择；同时公司建立了规范的财务管理制度及研发管理制度，相关开发支出能够可靠归集、计量。综上所述，2017年5月1日后，医略系统项目具备了技术可行性、有足够的财务资源及技术资源支持以完成开发、市场前景开阔、公司具有开发完成并进行市场推广的明显意图且相关支出能够可靠的计量，满足了《企业会计准则》规定的资本化条件，可以开始资本化。

综上，医略系统项目研究与开发过程，均严格执行了公司《研发管理制度》规定的业务流程，相关内部控制的设计合理，执行有效。

（三）病种基金结算公示系统项目情况

2016年11月17日，中公网医疗信息技术有限公司研发中心提交了病种基金结算公示系统项目立项调研申请。2016年12月1日，病种基金结算公示系统项目立项审批通过，确定项目计划实施周期为8个月，其中2016年12月为市场调研及可行性分析阶段，2017年1月至2月为项目概要设计阶段，2017年3月至4月为项目详细设计及数据库设计阶段，2017年5月至7月为项目测试验收、结项阶段。2016年12月，病种基金结算公示系统项目进入研究阶段，开始市场调研和可行性分析。2016年12月30日，研发中心完成市场需求调研并形成了可行性研究报告。可行性研究报告从技术可行性、资源可行性、市场可行性及产品推广方案和产品实施可行性等角度进行了详细分析和论证。2016年12月31日，病种基金结算公示系统项目可行性研究方案获审批通过，立项开发。2017年1月1日，病种基金结算公示系统项目开发进入开发阶段。

通过市场调研及可行性研究报告分析，公司研发中心已完成了病种基金结算公示系统项目的业务架构、系统建设内容设计与规划及关键技术的确定，该项目开发所需的技术条件已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性，具备技术上的可行性；公司账面资金充裕且有独立的研发部门，具备足够的财务资源及技术资源以支持该项目的开发；为了保证医保基金总量收支平衡、略有结余，有效抑制基金支出过快增长，促进基金合理分配和使用，国家卫生部门将医保控费，特别是医保支付方式的改革作为下一阶段深化医改的一项重要工作，为了与国家医改的大势接轨，公司率先推出了医保基金综合管理一整套解决方案，而病种基金结算公示系统是完善解决方案，优化医保基金综合管理服务产品布局重要环节，符合公司的业务发展及优化产品布局的需求；同时公司建立了规范的财务管理制度及研发管理制度，相关开发支出能够可靠归集、计量。综上所述，2017年1月1日后，病种基金结算公示项目具备了技术可行性、有足够的财务资源及技术资源支持以完成开发、市场前景开阔、公司具有开发完成并进行市场推广的明显意图且相关支出能够可靠的计量，满足了《企业会计准则》规定的资本化条件，可以开始资本化。

综上，病种基金结算公示项目研究与开发过程，均严格执行了公司《研发管理制度》规定的业务流程，相关内部控制的设计合理，执行有效。

（四）食药监组件化产品开发平台项目

2015年2月20日，食药监组件化产品开发平台项目立项调研。2015年2月20日，食药监组件化产品开发平台项目立项审批通过，确定项目计划实施周期为33个月，其中2015年3月至5月为市场调研及可行性分析阶段，2015年6月至8月为技术组件开发阶段，2015年9月至2016年4月为业务组件开发阶段，2016年5月至11月为食药监信息标准化管理子平台开发阶段，2016年12月至2017年3月为公文交换等子平台开发阶段，2017年4月至8月为系统运行监控子平台开发结算，2017年9月至10月为表单及开发管理子平台开发阶段，2017年11月为项目测试验收、结项阶段。2015年3月，食药监组件化产品开发平台项目进入研究阶段，开始市场调研和可行性分析。2015年5月28日，研发中心完成市场需求调研并形成了可行性研究报告。可行性研究报告从技术可行性、资源可行性、市场可行性及产品推广方案和产品实施可行性等角度进行了详细分析和论证。2015年5月31日，食药监组件化产品开发平台项目可行性研究方案获审批通过，立项开发。2015年6月1日，食药监组件化产品开发平台项目开发进入开发阶段。

通过市场调研及可行性研究报告分析，公司研发中心已完成了食药监组件化产品开发平台项目的业务架构、系统建设内容设计与规划及关键技术的确定，该项目开发所需的技术条件已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性，具备技术上的可行性；公司账面资金充裕且有独立的研发部门，具备足够的财务资源及技术资源以支持该项目的开发；随着食药监市场的不断扩大，以及技术支持工作的不断下沉，同时由于历史原因造成的现有项目软件开发模式已经不能满足业务的发展需要，因此开发一套组件化业务开发平台，使项目开发由原有的代码类转变为组件拼装式的开发模式，由分散的开发资源向平台资源转化符合公司的业务发展需求；同时公司建立了规范的财务管理制度及研发管理制度，相关开发支出能够可靠归集、计量。综上所述，2015年6月1日后，食药监组件化产品开发平台项目具备了技术可行性、有足够的财务资源及技术资源支持以完成开发、市场前景开阔、公司具有开发完成并进行市场推广的明显意图且相关支出能够可靠的计量，满足了《企业会计准则》规定的资本化条件，可以开始资本化。

综上，食药监组件化产品开发平台项目研究与开发过程，均严格执行了公司《研发管理制度》规定的业务流程，相关内部控制的设计合理，执行有效。

二、补充说明研发人员大量减少的原因，以及在研发人员大量减少的情况下，研发投入增加的合理性

2017年末研发人员数量较上年末减少了32.85%，其原因主要包括以下两点：

（一）2017年底中国国新旗下中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）控股中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）后，中国国新成为公司实际控制人，而其为国资委全资子公司，为配合央企进驻后对公司集中资源发展医保基金综合管理服务业务的整体战略规划，公司对医保基金综合管理服务业务的业务架构进行了进一步优化，精减了部分人员，节约成本，以集中资源推动公司核心业务的快速发展；

（二）在实际控制人变更背景下，2017年12月公司将药品及医疗器械招标代理业务的部分资产对外出售，将传统医药电商业务剥离后，未来公司经营重心和资源将进一步聚焦至医保基金综合管理服务业务，伴随业务整合，部分药品及医疗器械招标代理业务下的研发人员也随之剥离。

报告期末公司研发人员数量为654人，系2017年底的时点数。研发人员减少系在2017年年末发生，而2017年度按月度加权平均研发人员数量较2016年度有所增长，导致出现年末研发人员减少的情况下全年研发投入小幅增长的情形。另外，因报告期公司出售交易中心与广东海虹股权，公司合并其年初至出售日的利润表，期间研发费用并入合并报表，但报告期末统计员工人数时，交易中心与广东海虹员工数量未纳入统计范围。

6. 你公司年报“股东和实际控制人情况”项目显示，你公司控股股东报告期末持有股份的质押比例为93.60%，质押比例较高，请你公司补充说明你公司控股股东是否存在质押平仓风险。

回复：截至目前，中海恒股票质押率已由93.60%下降至42.55%，公司目前股票价格也远高于质押股票的预警价及平仓价，中海恒基本不存在质押平仓风险。

（一）中海恒财务状况

截至2018年4月30日，中海恒未经审计的账面流动资产546,619.91万元，总资产565,713.55万元，流动负债371,421.23万元，总负债399,421.23万元，所有者权益166,292.32万元，资产负债率70.60%，处于合理水平。

（二）中海恒资金状况

为保证持有股票的安全，中海恒及其控股股东国风投准备了充分的资金用于随时调拨，一旦股票价格触及警戒线，可以及时追加保证金以消除质押股票被平仓的风险。同时，国风投以出资及调拨等方式已偿还中海恒债务22.1亿元，目前股份质押率占持有股份数的42.55%，对于剩余债务，2018年5月9日，中国国新向上海浦东发展银行出具了《意向性融资支持函》，中国国新意向性就中海恒股票质押式回购业务向上海浦东发展银行申请的不超过80000万元融资业务给予支持，若中海恒出现资金流动性问题，中国国新将通过国风投提供资金支持，支持函自签署日起至中海恒在上海浦东发展银行的以上融资全额还款完毕期间有效。

因此，公司控股股东不存在是股份质押平仓风险。

7. 你公司年报财务报表注释“其他应收款”部分显示，报告期内，由于你公司进行了重大资产出售，你公司新增第三方往来款120,527,631.89元，新增股权转让款为75,628,575.00元，共计提坏账准备9,807,810.34元，请你公司：（1）结合相关股权转让协议约定，补充说明上述股权转让的基本情况、支付安排、利息安排及相关违约责任、最新进展等；（2）补充说明计提坏账准备的原因。

回复：一、结合相关股权转让协议约定，补充说明上述股权转让的基本情况、支付安排、利息安排及相关违约责任、最新进展等

（一）转让广东海虹药通电子商务有限公司55%股权

基本情况：公司于2017年10月20日召开董事会九届十四次会议，并于2017年10月31日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司及北京益虹医通技术服务有限公司拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司25%和30%的股权以协议价格人民币7,639.25万元及人民币9,167.10万元，共计人民币16,806.35万元转让给自然人王忠勇。

支付安排及利息安排：根据中公网医疗信息技术有限公司、北京益虹医通技术服务有限公司与王忠勇于2017年10月20日签订《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》约定，王忠勇应于2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五，即人民币9,243.49万元，应于2018年3月31日前支付剩余款项，即全部转让对价的百分之四十五，即人民币7,562.86万元。支付条款中，约定了相关款项的收取时间，未作利息安排。

违约责任：上述股权转让协议均对违约行为作出了约定，违约方应当负责赔偿违约行为造成的任何损失，并承担损失弥补责任。

最新进展：报告期，公司收到股权转让款9,243.49万元，广东海虹完成工商变更手续。截至2018年3月30日，王忠勇已按照股权转让协议的约定，足额支付全部转让款。广东海虹股权转让款、股权交割、工商变更事项均已全部履行完毕。

（二）转让海虹医药电子交易中心有限公司100%股权

基本情况及支付安排：公司于2017年11月9日召开董事会九届十六次会议，并于2017年12月9日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。公司及控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司分别将所持海虹医药电子交易中心有限公司48.9956%及51.0044%的股权以协议价格人民币0.49元及人民币0.51元，共计人民币1元转让给自然人王忠勇。协议对交易中心往来款及债权债务作出约定：交易中心于2018年4月30日前向海南海虹医疗咨询服务有限公司（以下简称海虹咨询）偿还人民币120,527,631.89元，武汉美康源医药有限公司应于2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元。

利息安排：支付条款中，约定了相关款项的收取时间，未作利息安排。

违约责任：上述股权转让协议均对违约行为作出了约定，违约方应当负责赔偿违约行为造成的任何损失，并承担损失弥补责任。

最新进展：公司收到股权转让款，公司子公司海虹咨询收取债权款人民币23,000.00万元和120,527,631.89元。交易中心的股权转让款、股权交割、债权款项、工商变更事项均已全部履行完毕。

二、补充说明计提坏账准备的原因

公司对应收款项划分为三类，并按照不同的方法对其计提坏账准备：

（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，按照预计未来现金流量低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备；

（二）按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备；

（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

报告期，公司新增第三方往来款120,527,631.89元，新增股权转让款为75,628,575.00元，公司单独测试未发生减值，故将其归入按照信用风险特征组合类应收款项，依据账龄，按照5%的比例计提坏账，共计提坏账准备9,807,810.34元。

8. 你公司年报财务报表注释“未经抵销的递延所得税资产”部分显示，你公司未确认递延所得税资产的期末余额为354,567,305.98元，请你公司：（1）结合公司的资产负债情况，补充说明可抵扣暂时性差异形成的背景、构成；（2）结合公司生产经营情况，说明可弥补亏损未来予以递延抵扣的可能性。请年审会计师就前述事项进行核查并发表意见。

回复：一、结合公司的资产负债情况，补充说明可抵扣暂时性差异形成的背景、构成

（一）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异构成情况如下：

单位：元

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（二）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异形成的背景

公司近年来处于业务转型时期，由药品及医疗器械招标代理业务向医保基金综合管理服务业务进行全面转型，并以医保基金综合管理服务业务为突破口，建设健康医疗大数据服务平台，打造涵盖医保、医疗机构、医药、患者服务体系的大健康产业、构建惠及广大人民群众的中国健康保障服务体系。公司原药品及医疗器械招标代理业务由于政策原因，业绩下滑，亏损逐年扩大，同时随着医保基金综合管理服务业务拓展力度和范围的扩大，研发投入、医保基金智能监管平台建设费投入均大幅增加，但由于医保基金综合管理服务业务处于市场开拓期，收入主要来源于医保基金智能管理平台的建设费以及平台维护费，尚未产生规模性收入，致使公司处于亏损状态。

二、结合公司生产经营情况，说明可弥补亏损未来予以递延抵扣的可能性

经过多年的持续投入及市场渗透，公司医保基金综合管理服务业务共覆盖了23个省份的149个统筹单位（包括8个省会城市、96个地级市、45个县级市），服务参保人群达2.77亿人，占全国基本医疗保险参保人数（2017年底达到11.77亿）的23.53%，覆盖医保基金规模约5,000.00亿元，服务覆盖范围和市场份额均居行业领先地位。公司医保基金综合管理服务多元化的产品模式不断完善，目前医保基础审核、医保实时智能审核、DRGs点数法基金结算服务、医保支付标准、慢病管理等多个业务已经落地实施，公司已成功打造杭州、湛江、金华等多个省级医保基金综合管理服务创新标杆。随着公司逐渐从单纯的审核技术服务商向医保基金管理服务综合解决方案提供商转变，公司的收入模式也正在从项目型收费向平台型收费模式过渡。2017年度健康保障服务业务收入7,208.56万元，较上年同期增长26.98%。同时，2017年底中国国新成为公司实际控制人后，央企背景将使公司在各地医保系统推广业务时得到更加有力的支撑。为配合央企进驻后对公司集中资源发展医保基金综合管理服务业务的整体战略规划，2017年12月公司已将药品及医疗器械招标代理业务的部分资产对外出售。将传统医药电商业务剥离后，未来公司经营重心和资源将进一步聚焦至医保基金综合管理服务业务。

随着公司由民企向央企的身份转变，之前存在的政府向民企付费难的现实问题将得到一定程度解决，公司单一客户的业务合作规模也一举实现了由数十万元、上百万元到上千万元量级的突破。2018年4月23日，公司子公司中公网医疗信息技术有限公司成功中标衢州市社会保险事业管理局按疾病分组点数法付费购买服务项目，该项目服务期限为5年，中标成交价为1,095.00万元。

综上所述，随着公司医保基金综合管理服务业务持续推进与发展，公司生产经营情况将逐步向好，预计未来能够产生应纳税所得额用以弥补可抵扣亏损，但出于会计处理的谨慎性原则，公司未对可弥补亏损计提递延所得税资产。

综上所述，公司的可抵扣暂时性差异主要系医保基金综合管理服务业务仍处于发展初期，现阶段收入主要来源于医保基金智能管理平台的建设费以及平台维护费，尚未产生规模性收入，新业务仍处于亏损状态所形成；随着公司医保基金综合管理服务业务持续推进与发展，公司生产经营情况将逐步向好，预计未来能够产生应纳税所得额用以弥补可抵扣亏损，公司未对可弥补亏损计提递延所得税资产，公司的会计处理是谨慎的。

9. 根据你公司2017年11月11日披露的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书》（草案），截至重组报告书披露日，你公司全资子公司海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）与武汉美康源医药有限公司（以下简称“美康源”）自2008年开始合作，请你公司补充披露交易中心与美康源上述合作的商业实质，以及双方自2008年起至今每年实际发生的交易金额。

回复：2009年8月，卫生部、国家发展和改革委员会、财政部、人力资源和社会保障部、国家食品药品监督管理局等九部委印发《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，要求政府创办的医疗卫生机构使用的基本药物，以政府为主导，由省级人民政府指定药品集中采购机构，实施省级集中网上公开招标采购。公司自2000年以来建立的全国统一的医药电商平台面临严峻挑战。寻求拓展收入来源，为公司转型期间创造一定的经济效益，同时为公司将来打通药品自供应环节到药品消费环节全产业链的远景积累经验，是当时历史条件下公司经营中的必然选择。

公司与美康源的战略合作，是公司结合自身在药品采购与供应链的多年积累的资源优势以及自身强大的信息平台构建能力，充分利用美康源相关资质及全国性的药品配送能力，携手开拓新增药品销售市场业务，向药品生产企业提供供应链管理服务，是提高公司盈利能力的一种经营合作。

双方自2008年起至今每年实际发生的交易金额如下：

单位：万元

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特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一八年六月四日