江苏国信股份有限公司
关于披露权益变动报告的提示性公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-033

江苏国信股份有限公司

关于披露权益变动报告的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动基于公司非公开发行股票事项导致的权益变动。

2、本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证监会《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2213号）批准，江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）524,934,381股。其中，深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）认购了公司419,947,506股股份，占公司总股本的11.12%。另外,由于公司非公开发行的新增股票上市后，公司的总股本由3,253,145,323股变更为3,778,079,704股，江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）持股数量未发生变更，但持股比例被动稀释。上述具体情况具体如下：

■

二、其他事项说明

1、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2、根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务，具体内容详见公司于 2018年 6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（国信集团）》、《简式权益变动报告书（舜天集团）》、《简式权益变动报告书（华侨城资本）》。

三、备查文件

1、江苏省国信资产管理集团有限公司《简式权益变动报告书》；

2、江苏舜天国际集团有限公司《简式权益变动报告书》；

3、深圳华侨城资本投资管理有限公司《简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-034

江苏国信股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司全体董事承诺：本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行对象承诺

本次非公开发行股票的发行对象4名，分别为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司。前述4名发行对象承诺：自江苏国信股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12月内，不转让本公司所认购的股份。

三、保荐机构（主承销商）承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

公司本次非公开发行股票律师北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计及验资机构承诺

公司本次非公开发行股票审计机构及验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-035

江苏国信股份有限公司

关于签订募集资金三方监管

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员2017年11月30日出具的《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2213号）核准，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票524,934,381股，发行价格为7.62元/股，募集资金总额人民币3,999,999,983.22元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,960,999,983.22元。募集资金已于2018年5月17日汇入公司指定账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验资（2018）00035号）。

二、协议签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司于2018年5月24日与保荐机构中信建投证券股份有限公司及南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》（下称“江苏国信监管协议”）。同时，公司与江苏省国际信托有限责任公司（简称“江苏信托”）作为共同甲方，与中信建投证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行也签订了《募集资金三方监管协议》（下称“江苏信托监管协议”）。

截至公告日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

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本公告披露后，上述募集资金将从公司账户划转至江苏信托账户，用于增加江苏信托资本金。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

（一）江苏国信监管协议

甲方：江苏国信股份有限公司

乙方：南京银行股份有限公司南京分行

丙方：中信建投证券股份有限公司

主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0101290000000106，该专户仅用于甲方的非公开发行股票项目（用于增加上市公司子公司江苏信托的资本金）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理办法》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。

4、甲方与甲方授权的丙方指定保荐代表人袁晨、连子云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月2日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

（二）江苏信托监管协议

甲方：江苏国信股份有限公司、江苏省国际信托有限责任公司

乙方：中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 32050188143600000308，该专户仅用于甲方的非公开发行股票项目(用于增加上市公司子公司江苏信托的资本金)募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理办法》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。

4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人袁晨、连子云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月2日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

8、乙方只凭甲方提供的划款指令划款，对于划款凭证只进行形式性审查。乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。如丙方发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，经现场检查等方式核实后，应及时向深圳证券交易所报告。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

四、备查文件

1、江苏国信及江苏信托的《募集资金三方监管协议》；

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验资（2018）00035号）。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-032

江苏国信股份有限公司

非公开发行股票

新增股份变动报告及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

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二○一八年六月

重要声明

本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：524,934,381股人民币普通股（A股）

发行股票价格：7.62元/股

募集资金总额：3,999,999,983.22元

募集资金净额：3,960,999,983.22元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：524,934,381股

股票上市时间：2018年6月6日

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司。

投资者认购的股票限售期为12个月。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。

六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2018年6月6日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

释 义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2017年4月18日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈江苏国信股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈江苏国信股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东〈关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2017年5月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2018年4月20日发行人召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2017年11月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2213号），核准公司非公开发行不超过650,629,064股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2018年5月16日止，发行对象已分别将认购资金共计3,999,999,983.22元缴付主承销商指定的账户内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2018]00034号《验资报告》。

2018年5月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字[2018]00035号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年5月17日止，江苏国信实际非公开发行股票524,934,381股，募集资金总额为3,999,999,983.22元，扣除各项发行费用39,000,000.00元，募集资金净额为3,960,999,983.22元。

本次发行新增股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年6月6日，自上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量及发行方式

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）524,934,381股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.62元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。公司和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.62元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为3,999,999,983.22元，扣除发行费用（包括承销费用和保荐费用）39,000,000.00元后，募集资金净额为3,960,999,983.22元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2018年5月8日，以电子邮件及快递的方式向124名符合条件的投资者送达了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏国信股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。上述124名投资者中包括：截至2018年4月13日收市后可联系的前20名股东（剔除关联方）；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司21名；证券公司11名；保险机构6名。

2、投资者申购询价及定价配售情况

（1）询价申购情况

首轮认购期间，在发行人律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《申购报价单》及其附件，申购总金额为380,000.00万元，最终确定的发行价格为7.62元/股。2家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》及其附件，并分别按时足额缴纳保证金4,000.00万元整。

（2）追加申购情况

由于首轮认购报价总金额为380,000.00万元，尚未达到本次预计发行股份数量和募集资金总额且认购家数少于10家。根据《认购邀请书》规则，经江苏国信和主承销商协商后启动了追加认购程序并以电子邮件的方式向首轮发行认购邀请文件的投资者送达了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单及附件》（以下简称“《追加申购报价单》”）。

参与首轮认购的2家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司均表示无意向参与追加认购。

追加认购期间，发行人和主承销商共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。3家投资者中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司以及中冀普银私募基金管理有限公司均按《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其附件并按时足额缴纳保证金。

（3）本次发行询价申购及追加申购情况

本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：

■

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.62元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为380,000.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中国国有企业结构调整基金股份有限公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司均获得足额配售。

在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为30,000.00万元，按照征询投资者追加认购的顺序以及时间优先的原则，中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均获得足额配售。

发行对象及其具体获配股数如下：

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本次发行的最终配售对象深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的登记备案手续。

本次发行的最终配售对象中国江苏国际经济技术合作集团有限公司为实业公司，以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。

上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方。

经中信建投证券核查，本次发行询价过程及定价配售结果符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2017年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求；配售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

■

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为524,934,381股，发行对象总数为4名，具体情况如下：

1、深圳华侨城资本投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：何海滨

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。

注册资本：500000万元

认购数量：419,947,506股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

法定代表人：朱碧新

经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：13100000万元

认购数量：78,740,157股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南京市北京西路5号

法定代表人：王斌

经营范围：对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂及植入体内医疗器械）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；承包各类国内外工程（含境内外资工程）；承担我国对外经济援助项目；承担各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察、设计和监理；承包工程所需的设备、材料出口；在海外举办各类非贸易性企业；国内贸易；进出口贸易；承担工程、劳务合作和海外企业项下的技术进出口业务。工程设计、施工及技术咨询。钢结构及网架工程的设计、制作、安装和相关的技术服务，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的生产、销售及相关的技术咨询服务，计算机网络工程的设计、安装，计算机及其外部设备的销售和应用技术服务。汽车（含小轿车）销售，空调、制冷、消防、楼宇自动控制设备工程、成套设备系统工程的设计、安装和维护（国家有专项规定的办理审批手续后经营），燃料油批发；初级农产品的销售；自有房屋租赁。

注册资本：50000万元

认购数量：13,123,359股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、建信（北京）投资基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区西站南路168号1009室

法定代表人：王业强

经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：206100万元

认购数量：13,123,359股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、新增股份的上市和流通安排

本次发行新增524,934,381股的股份登记手续已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年6月6日。根据深交所相关业务规则的规定，2018年6月6日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截止2018年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量均为0。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加524,934,381股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金将用于增资江苏信托，信托业务是公司的主营业务之一，增资实施后，将增强江苏信托资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化，本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

2016年，发行人通过同一控制下企业合并方式收购国信集团持有的江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。由于该事项形成同一控制下的企业合并，天衡会计师事务所在2016年度审计报告时，对2015年的财务数据进行了追溯重述，同时对2014年度财务报表的数据进行了追溯重述，并出具了《江苏国信股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度财务报表审计报告》（天衡审字[2017]00940号）。2017年财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要备考财务数据

上市公司2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产。为了增强可比性，上市公司编制了2014年度、2015年度及2016年度备考财务报表。备考报表编制基础为：1、模拟合并江苏信托和新海发电等七家电厂截止2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产、负债状况和2014年度、2015年度、2016年度的经营成果；2、假定发行人的业务架构于2014年1月1日前已经形成并独立存在；3、备考财务报表是以江苏信托和新海发电等七家电厂的持续经营为编制基础。

天衡会计师事务所对备考口径财务数据进行了审阅，并出具了《江苏国信股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度备考审阅报告》（天衡专字[2017]00664号）。2017年数据为实际数据，已经审计，2018年1-3月数据为实际数据，未经审计。

1、备考合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、备考合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、备考合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（三）主要财务指标

■

*上市公司2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产，为了使得相关反应业务情况的财务指标更具有可比性，2015年、2016年流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率均为模拟财务报表口径，其余数据为实际口径，下同。

二、财务状况分析

上市公司2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产。为了增强可比性，本节财务状况分析2015、2016年财务数据采用的是备考合并财务数据（不含船舶业务），相关财务数据经天衡会计师事务所审阅。2017年财务数据为实际数据，相关财务数据经天衡会计师事务所审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

（一）资产结构分析

2015-2018年3月末，发行人的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司总资产分别为3,993,618.20万元、4,282,724.17万元、4,580,569.71万元和4,652,351.48万元，呈逐年增长态势，同比分别增长5.91%%、7.24%%、6.95%和1.57%。

2016年末总资产较2015年末增加289,105.97万元，主要为可供出售金融资产增加。2016年末可供出售金融资产余额较2015年末大幅增加，比例为305.25%，主要系2016年江苏信托增持利安人寿保险股份有限公司股权以及自有资金认购了集合信托计划。

2017年总资产较2016年末增加297,845.54万元，主要为货币资金的增加和长期股权投资增加。货币资金的增加来源于公司2017年短期借款增加，长期股权投资增加系权益法下对江苏银行的投资收益增加。

（二）负债结构分析

2015-2018年3月末，公司负债情况如下：

单位：万元

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为2,216,333.49万元、2,200,044.06万元、2,319,637.69万元和2,334,817.08万元。

2016年末，公司负债总额较2015年末较少16,289.43万元，同比下降0.73%，变动幅度较小。

2017年末公司负债总额较2016年末增加119,593.63万元，同比增长5.44%，主要系江苏国信向大股东国信集团拆借资金，导致其他应付款增长所致。

（三）偿债能力分析

2015-2018年3月末，公司偿债能力指标如下：

■

2016年末，公司的流动比率和速动比率较2015年末有所下降，主要由于公司火电板块本期支付应付股利导致货币资金减少，进而导致本期流动资产下降；同时公司子公司淮阴发电和江苏信托因经营需要增加了与国信集团的往来款，导致其他应付款增加，进而导致本期流动负债增加。

2016年末，公司资产负债率较2015年末有所下降，主要系本期火电板块子公司支付应付股利导致负债总额下降。

2017年，公司流动比率、速度比率以及资产负债率（合并）与2016年基本保持一致。

（四）资产运营能力分析

2015-2018年3月末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：

■

公司应收账款周转率和存货周转率逐年提升，资产流动性较好。

（五）盈利能力分析

2015-2018年3月末，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

■

报告期内公司主营业务收入呈现出良好的增长态势，主要原因系一方面公司能源板块新机组投产，发电量增长导致营业收入增加；另一方面信托板块信托资产规模增长，导致信托手续费及佣金收入增加。报告期内，由于发电成本逐步增加，公司营业总成本逐年增加，对公司净利润产生一定影响。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

■

公司销售费用主要为人员费用、折旧费用、无形资产摊销、广告费等。报告期内，公司销售费用及其占营业总收入比例逐年降低，主要原因为：2015年公司支付给江苏国信舜天足球俱乐部有限公司的广告宣传费用比2014年有所下降；2016年起，公司未再向其支付广告费用。

公司的管理费用主要包括人员费用、办公费、业务招待费和折旧费用等。报告期内，公司管理费用占营业总收入的比例保持稳定。

报告期内，公司财务费用较为稳定。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要是由于煤价上涨，公司支付的采购费用增加所致。

报告期内，2016年度投资活动产生的现金流量净额较2015年度有大幅变化，主要系能源板块增加电厂投资以及江苏信托增持部分金融机构股权所致。2017年度，江苏国信收对外投资有所减少，投资活动产生的现金流量净额相对增加。

报告期内，2017年度筹资活动产生的现金流量净额较2016年有较大变化，主要系公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较2016年有大幅度减少所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后用于增资江苏信托。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了江苏国信本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

二、上市推荐意见

中信建投认为：江苏国信申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐江苏国信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增524,934,381股股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2018年6月6日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2018年6月6日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，销售期期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市金杜律师事务所的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

江苏国信股份有限公司

地址：南京市玄武区长江路88号

电话：025-84679116

传真：025-84679188

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-65608387

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

江苏国信股份有限公司

2018年6月5日