浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：浙江广厦 股票代码：600052 上市地点：上海证券交易所

交易对方 住所及通讯地址

广厦控股集团有限公司 杭州市莫干山路231号17楼

独立财务顾问

二O一八年六月

交易各方声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问国枫律师、审计机构天健会计师、评估机构北方亚事保证相关披露文件真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

浙江广厦拟向广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股将以现金进行支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

2018年6月4日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权定价为人民币153,840.64万元。

根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

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注：上述上市公司财务数据取自2017年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取自《浙江天都实业有限公司2016-2017年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。

本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

三、本次交易的支付方式

本次交易将以现金进行支付，资金由广厦控股通过自有货币资金、房地产项目回笼资金及自筹等方式解决。

四、本次交易标的资产的评估情况

北方亚事对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。

本次交易的标的资产评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，评估增值116,338.36万元，增值率310.22%。

根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

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由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。

2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。

3、2018年6月4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。

4、2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、公司股东大会审议通过本次交易方案。

2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，广厦控股持有浙江广厦37.43%的股份，为公司控股股东；楼忠福直接持有公司0.20%的股权，通过广厦控股间接控制公司37.43%的股权，通过广厦建设间接控制公司5.42%的股权，通过广厦投资间接控制公司0.56%的股权，合计控制公司43.61% 股权，为公司实际控制人。

本次交易中，实际控制人楼忠福、控股股东广厦控股及其一致行动人广厦建设、广厦投资、楼明、楼江跃、卢振华已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不会减持上市公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，将不会减持上市公司股份。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）聘请专业机构

公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和资产评估机构。

（三）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

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由上表可见，本次交易完成后，公司2016年及2017年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为40,427.65万元和12,700.77万元。公司2016年及2017年备考口径的扣除非经常性损益后的基本每股收益增加0.05元/股和减少0.04元/股，若未来上市公司经营不及预期，上市公司即期回报可能存在被摊薄的风险。短期内公司的盈利能力下降，但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务。

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（1）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（4）集中优势资源发展影视文化类相关业务，提升公司业绩

通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升影视传媒等大文化业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，大力发展影视传媒等大文化业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。

3、董事、高级管理人员的承诺

为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易已经获得公司第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议批准和相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价的支付形式为现金。交易对方广厦控股已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若广厦控股未能根据计划按时支付，本次交易则存在交易对方未能根据合约按期支付，甚至发生坏账的风险。

三、交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

四、交易标的部分资产权利受限的风险

对于交易标的已经完工待售的房地产开发项目，根据浙江Y11160166-5号《抵押协议》，上述开发项目中，天风苑商铺、天湖苑商铺、天泉苑商铺、香榭路商铺，爱尚公寓、紫韵公寓，欢东路写字楼中部分房间或商铺等36套已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保，借款到期日为2019年12月12日。根据浙江Y11160166-18号《抵押协议》，上述开发项目中，23套紫韵公寓已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保，借款到期日为2019年12月12日。

对于交易标的尚未竣工的房地产开发项目，根据平银地杭抵字20170303第001号《抵押担保合同》，该项目土地使用权杭余出国用（2015）第104-1747号已抵押给平安银行杭州分行，为天都实业借款提供抵押担保，借款到期日为2020年4月10日；根据浙江Y11170076-5号《抵押协议》，该项目土地使用权杭余出国用（2014）第104-537号已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，为广厦控股借款提供抵押担保，借款到期日为2019年6月14日；根据bitc2017（or）-8322号《抵押合同》，该项目土地使用权杭余出国用（2014）第104-1号已抵押给渤海国际信托股份有限公司，为广厦控股借款提供抵押担保，借款到期日为2018年7月19日。

对于交易标的存货，根据2017年10月16日浙江省高级人民法院出具的民事裁定书((2017）浙民初10-2号)，天都实业以其持有的价值为4,270.57万元的存货为广厦控股与吴坚借贷一案提供诉中保全担保。

对于交易标的投资性房地产，根据浙江Y11160166-7号《抵押协议》，杭余出国用（2010）第104-961号、杭余出国用（2010）第104-962号土地使用权连同土地上方16处房屋建筑物已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司借款的抵押担保。借款到期日为2019年12月12日。

对于交易标的无形资产，根据20171220000369号《社团贷款抵押担保合同》，浙（2017）余杭区不动产权第0200405号土地使用权已抵押给吉林珲春农村商业银行股份有限公司、吉林汪清农村商业银行股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、梅河口市农村信用合作联社等5家银行，作为对广厦控股、广厦（舟山）能源集团有限公司借款的抵押担保。借款到期日为2020年12月4日。

除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他抵、质押情形，提醒投资者注意交易标的部分资产权利受限的风险。

五、标的资产估值风险

本次交易价格以标的资产截至2017年12月31日的评估值为基础确定。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号《评估报告》，对天都实业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，标的公司账面净资产为37,502.28万元，资产基础法的评估结果为153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%；收益法评估结果为152,305.44万元，增值114,803.16万元，增值率306.12%。评估机构选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

六、影响上市公司持续经营能力的风险

基于房地产行业发展的不确定性，2015年公司做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即是对产业转型计划的具体实施，通过本次交易剥离低效资产，投资更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。

但新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响。

七、存在同业竞争风险

公司控股股东及其控制的企业主要从事建筑施工和房地产开发业务。本次重大资产出售系上市公司及控股股东对消除同业竞争承诺的履行。本次交易完成后，上市公司仍持有从事房地产开发的南京投资100%的股权，南京投资目前仅有少量车位待售且无其他待开发或在开发项目，南京投资注销清算之前与控股股东存在一定的同业竞争。尽管上市公司已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。

八、本次交易完成后关联交易增加的风险

截至本报告书签署日，浙江广厦为天都实业提供的担保余额（本金）为45,000万元。本次交易完成后，浙江广厦将其持有的天都实业100%的股权转让给广厦控股，导致上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的关联担保，因此导致上市公司关联担保增加。

截至本报告书签署日，天都实业对浙江广厦及广厦传媒的其他应付款余额为57,837.27万元和6,000.00万元。本次交易完成后，上述款项将被纳入上市公司及其子公司应收关联方其他款项的范围，因此存在增加上市公司应收关联方款项的风险。天都实业已出具承诺，计划在2018年12月31日前逐步清理天都实业对上市公司及其控制的企业的往来款，广厦控股承诺对此提供连带责任担保。但若天都实业及广厦控股未能根据计划按时支付，则存在违规占用上市公司资金，甚至发生坏账的风险。

2016年和2017年，天都实业未从上市公司及其控制的企业采购劳务，向上市公司及其控制的企业提供劳务金额分别为1.96万元和0.66万元。本次交易完成后，天都实业与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联交易，因此存在增加上市公司关联交易的风险。

九、即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，本公司进一步由房地产行业向影视文化等新兴行业转变，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

十、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 交易概况

一、本次交易的背景和目的

2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。但同时，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务主要集中在杭州郊区等地，公司前几年在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。2016年以来国家政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策，房地产市场降温明显，对公司的房地产业务发展带来一定压力。在此背景之下，浙江广厦近几年逐步剥离房地产业务，本次资产出售即为公司产业转型的一部分。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。

2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。

3、2018年6月4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。

4、2018年6月4日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、公司股东大会审议通过本次交易方案。

2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

浙江广厦拟向广厦控股转让所持浙江天都实业有限公司100%的股权，广厦控股将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

（二）本次交易对方

本公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。

（三）本次交易标的

本次重大资产出售交易标的为公司所持有的天都实业100%股权。

（四）本次交易价格和定价依据

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。

本次交易的标的资产评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为37,502.28万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。

根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙江广厦实际控制人。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2016年度和2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

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由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

公司2015年9月9日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在3年内逐步退出房地产业务。同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

本次交易出售浙江广厦持有的天都实业100%股权。本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，上市公司及控股子公司中从事房地产业务仅剩南京投资，有少量车位待售且无其他待开发或在开发项目，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、关联担保

截至本报告书签署日，除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司担保以外，天都实业为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为18.57亿元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。

2018年4月25日，浙江广厦2017年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：公司为控股子公司提供担保金额及控制子公司之间担保金额合计不超过人民币12亿元（含已发生担保）。其中对天都实业的担保金额不超过10亿元。该议案的表决情况如下（关联股东回避表决了本议案）：

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2018年4月25日，浙江广厦2017年年度股东大会审议通过了《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案：公司及各子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合计不超过52.74亿元人民币，该议案的表决情况如下（关联股东回避表决了本议案）：

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截至本报告书签署日，浙江广厦及其控制的企业为天都实业提供的担保余额（本金）为45,000万元，天都实业未为公司及其控制的企业提供担保。本次交易完成后，上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的担保。

本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为天都实业提供的担保履行了必要程序。

本次交易后，因浙江广厦将其持有的天都实业100%的股权转让给广厦控股，导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担保。为此，浙江广厦已于2018年6月4日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》，对浙江广厦为天都实业提供45,000.00万元担保的事项予以确认，尚需股东大会审议通过。

同时，浙江广厦（作为担保人）与广厦控股（作为反担保人）已签署了《反担保合同》，反担保的方式为连带责任保证反担保，反担保的范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务以及天都实业依担保合同应向担保人承担的所有债务，反担保期限为自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。

2、关联交易

2016年和2017年，天都实业未从上市公司及其控制的企业采购劳务，向上市公司及其控制的企业提供劳务金额分别为1.96万元和0.66万元。本次交易完成后，天都实业与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联交易。

2016年和2017年，天都实业从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分别为31,653.92万元和20,339.74万元，向上市公司外部关联方提供劳务金额分别为62.76万元和56.71万元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。

3、关联方应收应付款项

截至2017年12月31日，天都实业对上市公司及其控制的企业的应收款项为0.63万元。

截至2017年12月31日，天都实业对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：

单位：万元

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截至本报告书签署日，上述资金往来余额为63,837.27万元。本次交易完成后，上述款项将被纳入上市公司及其子公司应收关联方其他款项的范围。根据天都实业出具的承诺，计划在2018年12月31日前逐步清理天都实业对上市公司及其控制的企业的往来款，广厦控股承诺对此提供连带责任担保；对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向浙江广厦及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即浙江广厦2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在2018年12月31日前支付完毕（利随本清）。浙江广厦已于2018年6月4日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了相关议案，对天都实业延期清理浙江广厦及广厦传媒往来款的事项予以确认。

截至2017年12月31日，天都实业对上市公司外部关联方的应收账款、应付账款和其他应付款合计余额分别为37.29万元、8,983.64万元和118.85万元。本次交易完成后，上述应收应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。

4、上市公司关联交易

本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

（2）控股股东与实际控制人

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）信息披露及公司透明度

公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（6）利益相关者及企业社会责任

公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（1）资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。

（2）人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。

（4）机构独立性

公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。

（5）业务独立性

本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。

（6）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的资产为天都实业100%股权，根据天健会计师事务所为本次交易标的公司出具的天健审[2018]4470号审计报告以及上市公司2017年度审计报告（天健审[2018]861号），标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上述上市公司财务数据取自2017年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取自《浙江天都实业有限公司2016-2017年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。

本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

浙江广厦股份有限公司

2018年 6 月 4 日

(下转87版)