长春一东离合器股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告

股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-036

长春一东离合器股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）旗下吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组。公司于2018年2月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-009），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600148，股票简称：“长春一东”）自2018年2月13日起停牌不超过30日。 2018年3月13日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），公司股票自2018年3月15日起继续停牌不超过30日。公司于2018年4月9日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2018-017），并向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月15日起继续停牌不超过30日。

由于本次重组的标的资产、部分交易对方及本公司属于央企控股单位，按规定需履行中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）批准和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，预计停牌3个月内无法形成可提交董事会审议的重组预案，因此公司于2018年5月2日召开第七届董事会2018年第三次临时会议（公告编号：2018-025），申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。公司控股股东东光集团已按上海证券交易所有关规定，提议将《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》作为临时议案，提请公司2017年年度股东大会进行审议。2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过30日（公告编号：2018-031）。

停牌期间，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已经形成本次重组的初步方案并按有关规定向公司实际控制人兵器工业集团提交重组方案及相关申请，兵器工业集团总经理办公会已经批准本次重组方案，并向国务院国资委提交本次重组的相关申请，目前尚在审核过程中。

公司预计将在2018年6月15日前取得国务院国资委对公司本次重大资产重组的预审核同意，届时公司将及时履行决策程序，在2018年6月15日之前召开董事会审议并公告本次重组预案及相关文件，并及时向上海证券交易所申请复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司

董 事 会

2018年6月4日

证券代码：600148 股票简称：长春一东

长春一东离合器股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：长春一东离合器股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：长春一东

股票代码：600148

信息披露义务人：一汽股权投资（天津)有限公司

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第815号）

通讯地址：长春净月经济开发区生态大街3688号

联系电话：0431－81861396

股份变动性质： 国有股权无偿划转（增加）

签署日期：二〇一八年六月一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春一东离合器股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春一东离合器股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是中国第一汽车集团有限公司将其所持有的长春一东离合器股份有限公司23.51%的权益无偿划转至信息披露义务人名下的结果。中国第一汽车集团有限公司与一汽股权投资（天津）有限公司已就本次无偿划转签署了相关协议，尚需取得国务院国资委的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

股权投资公司的单一股东为中国一汽，股权投资公司的实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

国务院国资委为信息披露义务人的实际控制人，中国一汽为信息披露义务人的控股股东，中国一汽的基本情况如下：

中国第一汽车集团有限公司简称“中国一汽”，1953年动工兴建。目前，在册员工15万人，注册资本354亿元，经营范围包括：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经过六十多年的发展,中国一汽肩负中国汽车工业发展重任，现已成为年产销300万辆级的大型汽车企业集团。2017年，中国一汽销售汽车335万辆，同比增长7.7%，销量位居全国汽车集团第三位，实现收入4698亿元，实现利润420.5亿元，位居《财富》世界500强第125位。

（三）信息披露义务人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

截至本报告签署日，信息披露义务人控制的核心企业以及关联企业具体情况：

无

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

（一）股权投资公司从事的主要业务及最近3年财务状况简要说明

1、主营业务

股权投资公司的主营业务为投资及投资管理。

2、财务状况简要说明

因股权投资公司设立于2018年3月28日，暂不存在最近3年财务状况。

（二）中国一汽从事的主要业务及最近3年财务状况简要说明

1、主营业务

汽车整车制造及销售。

2、财务状况简要说明

中国一汽经瑞华及致同会计师事务所审计2015、2016、2017年度的主要财务数据如下表：（合并报表）

单位：元

■

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、主要负责人的基本情况：

■

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。

信息披露义务人的控股股东中国一汽拥有其他境内、外上市公司5%股份情况如下：

■

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人（股权投资公司）是中国一汽的全资子公司，本次权益变动的目的是中国一汽根据战略发展需要进行的内部资产结构调整，本次权益变动完成后，将有利于股权投资公司对整车生产的上下游产业、新能源、智能网联、智能制造产业等进行中长期股权投资。帮助中国一汽进一步加强非主营业务资产的管理，推动股权投资公司更好发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2018年6月1日，中国一汽与股权投资公司签订《股份无偿划转协议》。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需取得国务院国资委的批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的股东，持有上市公司33,277,531股股份（全部为A股），占交易完成后上市公司总股本的23.51%，中国一汽将通过全资子公司间接持有上市公司股权。

二、本次权益变动基本情况

■

本次划转已取得中国一汽和股权投资公司的同意，双方于2018年6月1日签订股权划转协议，尚需取得国务院国资委的批准。

三、本次权益变动相关的协议内容

2018年6月1日，中国一汽与股权投资公司签订《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

甲方（划出方）：中国第一汽车集团有限公司

乙方（划入方）：一汽股权投资（天津）有限公司

经双方充分协商，甲方愿意将其持有的长春一东离合器股份有限公司的股份无偿划转给乙方，作为对乙方的投资,乙方同意按照本协议的约定接受该股份。为此，就有关事宜，达成如下协议：

第一条 划转标的

甲方本次向乙方无偿划转所持有的长春一东（股票代码600148）33,277,531股股份，持股比例为23.51%。

第二条 协议股份的划转价格

双方一致同意，甲方无偿向乙方划转协议股份。

第三条 协议股份的过户

双方同意在本协议正式生效后的60个工作日内，由双方的授权代表在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（或分公司）办理相应股份过户手续。

第四条 甲方的义务

1、按本协议的约定向乙方交付其持有的协议股份。

2、向乙方提供为完成本次股份划转所需要的应由甲方提供的各种资料和文件。

3、严格遵守本协议保密条款规定的义务。

4、本协议规定的由甲方履行的其他义务。

第五条 乙方的义务

1、向上市公司及甲方提供为完成本次股份划转所需要的应由乙方提供的各种资料和文件。

2、严格遵守本协议保密条款的义务。

3、本协议规定的由乙方履行的其他义务。

第六条 甲方的陈述与保证

1、甲方依法拥有协议股份，并对协议股份拥有完全、有效的处分权，可以合法地划转给乙方。

2、甲方签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款，亦不违反任何法律规定。

3、甲方自本协议签署之日起至协议股份过户之日，甲方不就协议股份向第三方转让或设定任何形式的担保。

4、不存在限制协议股份划转的任何裁决。

第七条 乙方的陈述与保证

1、乙方是一家依法设立并合法存续的具有法人资格的公司。

2、乙方具有全部必要的权限或授权签署本协议。

3、乙方签署和履行本协议将不会违反任何法律规定。

第八条 保密条款

无论本次股份无偿划转成功与否，双方均不得向第三方披露本协议及在股份划转过程中知悉的对方商业信息，不得在本次股份划转目的之外使用该信息。

第九条 违约责任

甲乙任何一方违约而使对方实际发生经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。但任何一方发生不可抗力事件时，需根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的责任。

第十条 争议解决方式

因履行本协议而产生的任何争议，均应通过友好协商解决，如果协商不成，则任何一方有权将此争议提交 长春 仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对本协议双方具有法律约束力。

第十一条 附则

1、本协议经双方法定或授权代表签字并在获得政府有关部门批准后生效。

2、本协议履行中涉及的各种税费由双方依照有关法律、法规的规定各自承担。

3、未尽事宜，经双方协商可另行签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

4、本协议用中文制作，一式三份，双方各执一份，另一份报政府部门时使用。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，股权划出方中国一汽持有的长春一东股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第五节 资金来源

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变长春一东主营业务或者对富奥股份主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人暂无对长春一东或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

目前，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的明确计划。信息披露义务人也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划，但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对长春一东现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对长春一东分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对长春一东现有业务和组织结构做出重大调整的计划，今后，若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护长春一东的独立性。长春一东将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

信息披露义务人为保证长春一东在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证富奥股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证长春一东资产独立、完整

信息披露义务人承诺：

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权， 与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）保证长春一东人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。信息披露义务人承诺：

“1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。”

（三）保证长春一东的财务独立

信息披露义务人承诺：

“1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。”

（四）保证长春一东业务独立

信息披露义务人承诺：

“1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（五）保证长春一东机构独立

信息披露义务人承诺：

“1、保证上市公司及其控制的子公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争影响

1、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、在长春一东上市时信息披露人的控股股东作为大股东以及具有重大影响的关联方出具的承诺依然有效，本次股权划转完成后，信息披露人所从事的业务与长春一东的业务不会产生新的同业竞争。”

（二）对关联交易的影响

1、本次权益变动行为未对长春一东的关联交易造成任何影响，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、长春一东《公司章程》及长春一东关联交易决策制度等有关规定行使股东权利； 在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本次划转完成后，本公司不会因本次划转与长春一东产生新的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长春一东及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与长春一东及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于长春一东最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在与本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人（股权投资公司）成立于2018年3月28日，暂无财务报告。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；

3、与本次划转有关的政府批准文件及内部决策文件、股权划转协议

4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖长春一东股票的说明；

6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

7、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

11、信息披露义务人最近两年的财务报告、审计报告。

二、备置地点

本报告及上述备查文件备置于一汽股权投资（天津）有限公司

查阅地址：长春净月经济开发区生态大街3688号

电话：0431-81861396

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：一汽股权投资（天津）有限公司

法定代表人：

张影

签署日期：2018 年6月1日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：一汽股权投资（天津）有限公司

法定代表人：

张影

签署日期：2018 年6月1日

证券代码：600148 股票简称：长春一东

长春一东离合器股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：长春一东离合器股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：长春一东

股票代码：600148

信息披露义务人：中国第一汽车集团有限公司

注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街2259号

通讯地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街8899号

联系电话：0431-82022793

股份变动性质： 国有股权无偿划转（减少）

签署日期：二〇一八年六月一日

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春一东离合器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春一东离合器股份有限公司所拥有权益的股份。

四、本次股份划转事宜尚需取得国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司己发行股份5%的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人拥有其他境内、外上市公司5%股份情况如下：

■

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的是中国一汽根据战略发展需要进行的内部资产结构调整，一汽股权投资（天津）有限公司是由信息披露义务人全资设立的专业投资管理平台，本次权益变动完成后，中国一汽将通过全资子公司间接持有上市公司股权。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人持有上市公司33,277,531股股份（全部为A股），占交易完成后上市公司总股本的23.51%。本次股份无偿划转实施后，股权投资公司将成为上市公司的股东，持有上市公司33,277,531股股份，占总股本的23.51%，中国一汽将通过全资子公司间接持有上市公司股权。

二、本次权益变动基本情况

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本次划转已取得中国一汽和股权投资公司的同意，双方于2018年5月18日签订股权划转协议，尚需取得国务院国资委的批准。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，股权划出方中国一汽持有的长春一东股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

四、本次权益变动实施的授权和批准情况

2018年5月18日，中国一汽与股权投资公司签订《股份无偿划转协议书》。本次交易方案尚需取得国务院国资委的批准。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次国有股份无偿划转完成后，股权投资公司将成为上市公司的股东，中国一汽将通过全资子公司间接持有上市公司股权。

六、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为股权投资公司具备受让人的资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次权益变动事项对应的首次公告日前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司A股股份的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本次权益变动有关的授权和批准文件；

（四）中国一汽与股权投资公司签署的《股份无偿划转协议》。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：中国第一汽车集团有限公司

法定代表人签字：____________________

徐留平

2018年6月1 日

附表：

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信息披露义务人名称：中国第一汽车集团有限公司

法定代表人签字：____________________

徐留平

2018年6月1日