珠海华发实业股份有限公司关于参与投资上海镕然信息技术服务中心（有限合伙）暨关联交易的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-068

珠海华发实业股份有限公司关于参与投资上海镕然信息技术服务中心（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟参与投资上海镕然信息技术服务中心（有限合伙）（以下简称“上海镕然”）。基金规模为10亿元，其中上海至辰资产管理有限公司（以下简称“上海至辰”）和珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）作为普通合伙人及管理人各认缴出资人民币100万元，珠海力合投资有限公司（以下简称“力合投资”）作为有限合伙人认缴出资人民币1.99亿元；自然人陈佳伟、周琪作为有限合伙人各认缴出资19,950万元；华发华宜作为有限合伙人认缴出资人民币4亿元。基金投资方向包括处于国家产业政策重点支持的战略新兴行业、新技术、新产业、新业态、新模式，包括新零售业态下的消费升级行业、国家鼓励发展的智能高端制造以及未来提高国民生活质量的大健康产业。

华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。华金领创、力合投资均为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的全资子公司；华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团及华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第九届董事局第三十二次会议审议通过，表决结果为：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、谢伟、郭凌勇、许继莉回避表决。本次关联交易金额为4亿元，未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、基金基本情况

（一）普通合伙人

1、上海至辰资产管理有限公司

统一社会信用代码：913100000800678021

注册资本：2,000万元

成立日期：2013年10月21日

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号2层224室

法定代表人：吴威

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：资产管理，投资管理

股东信息：上海恒基浦业资产管理有限公司持股65%，其他4位自然人股东共持股35%。

主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日，总资产为 6,996.60万元，净资产为866.40万元；营业收入为0元，净利润为-171.51万元。

上海至辰已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1065762。

2、珠海华金领创基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年03月28日

住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

法定代表人：郭瑾

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

股东信息：华金资本100%持股。

主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日，总资产为 561.02万元，净资产为503.53 万元；营业收入为148.24万元，净利润为32.13万元。

华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。

（二）有限合伙人

1、珠海力合投资有限公司

统一社会信用代码：91440400192577049K

注册资本：3,000万元

成立日期：1993年12月26日

住所： 珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路101号清华科技园创业大楼C座C209单元

法定代表人：邓华进

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：技术服务、咨询服务（法律法规规定凭资格证经营的除外）、实业投资。

股东信息：华金资本100%持股。

主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日，总资产为2,187.08万元，净资产为2,171.90万元；营业收入为0 元，净利润为-1.52万元。

2、企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司

统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年6月8日

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375

法定代表人：侯贵明

企业类型：有限责任公司

经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。

股东及持股比例：本公司持股100%。

主要财务数据：截止2017年12月31日（经审计），总资产为73,229.77万元，净资产为20,037.34万元；营业收入为0元，净利润为-663.26万元。

上述投资机构未直接或间接持有本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排。

3、自然人陈佳伟、周琪作为有限合伙人分别认缴出资19,950万元。

三、基金相关情况介绍

（一）基金基本信息

基金名称：上海镕然信息技术服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310116MA1JA0KB8C

成立时间：2017年10月18日

基金规模：人民币10亿元

企业类型：合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人及委派代表：上海至辰（委派代表：宗煜）；华金领创（委派代表：谢浩）。

注册地址：上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢三楼3464室

经营范围：计算机信息技术咨询服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，公关活动策划，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作、代理、发布，网页设计制作，计算机软件开发及维护，数据处理服务。

股东信息：上海至辰作为普通合伙人认缴出资100万元；华金领创作为普通合伙人认缴出资100万元；力合投资作为有限合伙人认缴出资19,900万元；华发华宜作为有限合伙人认缴出资40,000万元；其他2位自然人作为有限合伙人各认缴出资19,950万元。

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

除本公司董事许继莉女士拟任上海镕然投资决策委员会委员外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

四、关联关系或其他利益关系说明

华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。华金领创、力合投资均为华金资本的全资子公司，华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，华金领创、力合投资与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

五、协议主要内容

（一）缴付出资

各合伙人认缴的有限合伙出资应根据普通合伙人上海至辰及华金领共同发出的缴付出资通知缴付。普通合伙人上海至辰及华金领约定，华金领创及其负责募集的资金与上海至辰及其负责募集的基金等比例同时到账。缴付出资通知规定的缴付额应由上海至辰及华金领根据有限合伙企业进行实际投资业务需要，按照各合伙人的认缴出资额，等比例决定。

（二）合伙期限

有限合伙企业的存续期限自营业执照签发之日起开始，并至首次交割日后五年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起三年。

投资期结束后至有限合伙企业存续期限届满的期间为有限合伙企业的退出期，普通合伙人可以根据经营需要并征得全体有限合伙人的书面同意后，将本合伙企业的退出期酌定延长一次两年。

（三）基金管理模式

1、普通合伙人上海至辰和华金领创共同担任执行事务合伙人及基金管理人，并根据合伙协议及合伙人会议决议负责基金的日常经营管理工作，有限合伙人除参与合伙人大会表决外不参与基金的日常经营管理。

2、全体合伙人一致同意有限合伙企业募集的资金由兴业证券股份有限公司进行托管。基金的托管费率为年费率0.02%。基金托管费以实缴出资规模为基数，按照年费率计提。本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季度支付。

3、本有限合伙企业的管理费计算基数为有限合伙人的实缴出资额，管理费率为2%/年。具体计算及支付方法如下：

本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按季度支付。有限合伙企业在此授权基金托管人于每个季度初的7个工作日之内，从基金财产中一次性划转上一季度的管理费至普通合伙人的收费账户。

计算公式如下：

H＝E×2%÷N

H：每日应计提的管理费；

E: 前一日有限合伙人的实缴出资额；

N：当年的实际天数。

（四）基金投资决策机构

上海镕然设内部审核委员会，具体成员和表决机制由普通合伙人上海至辰和华金领创共同协商决定，必要时可引入第三方专业机构人员参与内部审核和表决程序。相关投资项目必须通过内部审核委员会表决通过后，方可由该委员会向投资决策委员提交。

上海镕然另设投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，上海至辰有权指派2名成员，华金领创有权指派1名成员，上海至辰引入的有限合伙人有权指派1名成员，华金领创引入的有限合伙人有权指派1名成员。除本协议另有约定并应从其约定外，对于投资金额小于1个亿的投资项目，投资决策委员会需按照5票4票制通过表决同意，方可执行该项目投资的相关决策；对于投资金额大于或等于1个亿的投资项目，投资决策委员会需全数即5票5票制通过表决同意，方可执行该项目投资的相关决策。投资决策委员会对有限合伙的投资事项作出最终决策后，普通合伙人必须依照投资决策委员会的决策执行。

（五）收益分配

本基金按照“先进先出、分期实缴、分期分配”的原则进行收益分配，不同期次收益只面向该期实缴出资人进行分配。可分配收入按单个投资项目独立核算，项目退出后即向该项目实缴出资人分配本金及收益，不再滚动投资。

在有限合伙企业按时足额支付管理费的前提下，有限合伙企业取得可分配现金收入按照以下规定进行分配：

（1）有限合伙企业取得单个项目投资的可分配现金收入，首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资，仍有剩余的可分配现金收入称为“继续分配现金收入”；

（2）完成上述分配后，若有继续分配现金收入，则向有限合伙人分配优先回报。优先回报为有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年百分之八（8%/年，单利），核算内部收益率的期间自该项目投资资金实际划出之日起至普通合伙人向全体合伙人就该项目的可分配收入发出分配方案通知之日止。以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。

(3)如按照本条约定，有限合伙企业有分配给普通合伙人现金收入，则该等现金收入按照如下比例进行再分配：

上海至辰收取合伙企业分配给普通合伙人现金收入的70%

华金领创收取合伙企业分配给普通合伙人现金收入的30%

根据托管协议，上述分配给上海至辰和华金领创的现金收入由托管人直接打入上海至辰和华金领创的收费账户。

(4)年均收益率=（可分配现金收入－全体合伙人实缴出资额）/全体合伙人实缴出资额/出资存续年限。若出资分期缴纳的，则分批分期计算。

（六）协议生效

本协议最初自各方签署之日起生效；其对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

（一）对上市公司的影响

本次投资基金主要专项投资包括处于国家产业政策重点支持的战略新兴行业、新技术、新产业、新业态、新模式等，随着投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

（二）存在的主要风险

1、市场风险

所投资的领域可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

2、流动性风险

拟投资的行业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

3、管理风险

公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

（三）控制措施

公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系；通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

八、本次交易履行的审批程序

本次交易已经2018年6月4日召开的第九届董事局第三十二次会议审议通过，关联董事李光宁、谢伟、郭凌勇、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

本次投资有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司全资子公司华发华宜与华金资本全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）共同投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金同达”）。华金同达规模为5.01亿元人民币，其中，铧盈投资作为普通合伙人，认缴出资100万元，占基金规模的0.2%；华发华宜作为有限合伙人认缴出资5亿元，占基金规模的99.8%。有关本次关联交易具体情况详见公司于2018年1月26日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2018-008）。

十、备查文件

1、华发股份第九届董事局第三十二次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

3、《上海镕然信息技术服务中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年六月五日