美盛文化创意股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-065

美盛文化创意股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况和延期复牌原因

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。

2018年2月23日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。

为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自2018年2月26日起继续停牌，具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。

公司于2018年3月5日向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015）。2018年4月4日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。2018年4月17日经公司第三届董事会第二十四次会议和2018年5月3日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,公司申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-052）。停牌期间公司披露了进展情况，具体情况详见：《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-020、2018-022、2018-025、2018-029、2018-031、2018-53、2018-055、2018-057和2018-059）。

截至本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，但由于本次重大资产重组较为复杂，标的公司属于境外上市公司，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查等工作量庞大，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年6月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

二、申请延期复牌和后续工作计划

由于标的公司是本公司第一大客户，且公司已成为其第一大股东，完成此次资产重组后，公司将成为全球IP衍生品巨头企业之一，对于公司转型升级和海外业务布局具有极其重要的战略意义。因本次重大资产重组战略影响重大，容易造成公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票2018年6月5日开市起继续停牌。公司承诺不晚于2018年7月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将在原定复牌期限届满前，申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方的基本情况及关联关系

公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

董事会主席 ：Stephen G. Berman

主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

总股本：29,159,324股

关联关系：JAKKS系美盛文化全资子公司香港美盛参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任其董事。

1、标的资产概况

主要财务状况：

单位：万元

■

2、标的公司股权结构

JAKKS前十大股东情况如下：

■

注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2017年11月27日披露文件。

（二）本次交易目的

公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对JAKKS Pacific, Inc.（以下简称“JAKKS”）的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次交易完成之后公司对 JAKKS 的股权比例和投票权比例将增加至 51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。

（三）交易具体情况

公司意向以每股2.95美元的价格认购JAKKS新发行的普通股（即本次意向投资款预计在5100万美元左右）。认购价格的确定是基于目前为止对JAKKS历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解JAKKS 未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%。同时公司提议JAKKS授予公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对JAKKS的持股比例维持在51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买JAKKS 任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。

（三）目前重组工作的具体进展

1、公司已聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构，开展尽职调查等相关工作。

2、交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。

3、双方就最终交易方式、价格、方案等进行了协商和确认，目前正等待交易对方的股东大会审议通过。

4、公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

四、必要风险提示

公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年6月4日