广州白云山医药集团股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告

证券代码：600332证券简称：白云山公告编码：临2018－053

广州白云山医药集团股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”、“公司”）拟通过现金支付方式购买ALLIANCE BMP LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的广州医药有限公司（以下简称“广州医药”或“标的公司”）30%股权以及同时向ALLIANCE BMP LIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。上述事宜已经2017年12月21日召开的公司第七届董事会第五次会议、2018年3月29日公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年4月9日通过中国商务部反垄断局的审查。截至本公告日，公司本次重大资产购买项目已完成交割，现将有关情况公告如下：

一、交易的交割情况

（一）交割的时间

本次交易的交割日为2018年5月31日。

（二）交易对价的支付情况

公司已于交割日，按照《转让合同》的约定，向交易对方支付了转让价款。

（三）标的资产过户情况

截至本公告日，广州医药就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，广州医药成为公司持股80%的控股子公司。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：广药白云山本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照上市公司与交易对方签订相关协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。

（二）法律顾问意见

公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易涉及的标的资产30%股权已经过户至公司；本次交易实施过程中不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，相关协议的履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形；公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务；本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

本公司信息以指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2018－054

广州白云山医药集团股份有限公司

关于控股子公司获得药品

GMP证书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）获悉，公司控股子公司广州白云山敬修堂药业股份有限公司（以下简称“敬修堂药业”）于近日收到广东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。现将相关信息公告如下：

一、GMP证书相关情况

企业名称：广州白云山敬修堂药业股份有限公司

地址：1.佛山市南海区黄岐镇鄱阳路249号

2.广州市白云区太和镇大源村茶山东路7号

认证范围：1.佛山市南海区黄岐镇鄱阳路249号：硬胶囊剂，丸剂(水丸、水蜜丸、微丸、浓缩丸)，散剂，锭剂，栓剂，酊剂，灌肠剂，搽剂，片剂，中药提取车间(外用制剂)。

2.广州市白云区太和镇大源村茶山东路7号：橡胶膏剂，洗剂，中药前处理及提取车间(口服制剂、外用制剂)

有效期至：2023年05月27日

证书编号：GD20180840

二、GMP证书所涉及的生产车间情况

本次《药品 GMP 证书》认证范围为全厂认证，本次认证累计投入费用约人民币1,921万元（未经审计）。具体情况如下：

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三、主要产品的市场状况

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注：1、以上资料来源为国家食品药品监督管理总局官方网站等资料；

2、以上表格中，敬修堂药业的销售数据主要来源于敬修堂药业的内部资料；

3、除上述已披露的资料外，公司无法从公开渠道获悉其他生产企业相关药品的生产或销售数据。

四、对上市公司的影响

本次为敬修堂药业原有《药品GMP证书》到期前全部剂型的再认证，通过GMP认证并获发《药品GMP证书》，证明敬修堂药业相关生产线满足新版GMP要求。本次《药品GMP证书》的获得，有利于其继续保持稳定的生产能力，满足市场需求。本次获得药品 GMP 证书不会对本集团（即公司及其附属企业）业绩产生重大影响。

由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年6月4日

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山

H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山

广州白云山医药集团股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一八年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在广药白云山拥有权益的股份。

中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》以及相关文件。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次交易基本情况

根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

（一）标的公司30%股权转让

上市公司现金购买联合美华所持广州医药30%的股权，交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第3-0085号”资产评估报告，广州医药截至评估基准日2017年9月30日的全部股东权益价值为462,470.95万元，因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29万元。

交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药30%股权交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。

（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。具体内容如下：

1、售股权行权期

售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。

2、交易价格

若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。

3、售股权安排的影响

根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

1、2017年12月21日，上市公司第七届董事会第五次会议审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

2、2017年12月21日，上市公司第七届监事会第五次会议审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

3、2017年12月21日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项

4、2017年12月21日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；

5、2017年12月21日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。

6、2018年3月29日，上市公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

7、上市公司收到中国商务部反垄断局出具日期为2018年4月9日的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 133 号）；

8、本次交易评估报告已履行完成相应的国资备案程序。

（二）本次交易的交割

广州医药依法就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2018年5月31日领取了变更后的营业执照。广州医药变更为上市公司控股子公司。

（三）评估基准日后的损益归属

广州医药自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起60日内进行专项审计确认。各方一致同意，如过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正数，交易双方应根据其在交割后各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有20%且上市公司持有80%）享有过渡期收益；如过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，联合美华应当在审计师出具过渡期损益表之日起60日内向上市公司现金补偿过渡期损失的30%金额。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准，本次交易各方依据相关协议的约定履行相关义务。

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告签署之日，广药白云山已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，重组期间上市公司及其交易对手未发生对本次交易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。

（六）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）相关协议及承诺的履行情况

1、相关协议及其履行情况

本次交易的主要协议包括：广药白云山与交易对方就标的资产签署的《股权转让合同》。

截至本报告书签署日，上述协议已生效，协议双方按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

2、相关承诺及其履行情况

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具的承诺如下：

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截至本报告书出具日，在本次交易相关承诺的履行过程中，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，无违反承诺的情形。

三、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“广药白云山次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照上市公司与交易对方签订的相关协议约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。”

（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问国浩律师认为：“本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易涉及的标的资产30%股权已经过户至广药白云山；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，相关协议的履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形；广药白云山已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务；本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

四、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》；

2、中信证券就本次交易的独立财务顾问核查意见；

3、国浩律师就本次交易的法律意见书；

4、其他与本次交易相关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、广州白云山医药集团股份公司

联系人：黄雪贞、黄瑞媚

联系地址：广东省广州市荔湾区沙面北街45号

电话：020-6628 1216

传真：020-6628 1219

2、中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010 6083 6030

传真：010 6083 6031

联系人：吕斌、郭卓然

广州白云山医药集团股份有限公司

2018年6月4日