浙江海越股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-069

浙江海越股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2018年6月4日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2018年5月28日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事审议并一致通过了以下决议：

一、《关于与浙江省交通投资集团有限公司签订〈附条件生效债务清偿协议〉的议案》。

表决情况：同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与浙江省交通投资集团有限公司签订〈附条件生效债务清偿协议〉的公告》（临2018-070号）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2018年第四次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2018年6月20日（星期三）下午14：00；现场会议地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦会议室；会议审议事项：《关于与浙江省交通投资集团有限公司签订〈附条件生效债务清偿协议〉的议案》。会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一八年六月五日

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-070

浙江海越股份有限公司关于

与浙江省交通投资集团有限公司签订

《附条件生效债务清偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）签署《浙江省交通投资集团有限公司与浙江海越股份有限公司〈关于重组框架协议〉之附条件生效债务清偿协议》（以下简称“债务清偿协议”），双方约定由浙江交投集团向公司支付3.65亿元总价以清偿其原协议项下的相关债务。

●公司第八届董事会第二十八次会议审议批准了本次交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易尚需浙江交投集团董事会审议通过。

一、交易概述

2006年7月，本公司与浙江交投集团签署了《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》及《提供担保协议》，将原本公司持有的6%浙江杭金衢高速公路有限公司股权转化为债权。公司应收省交投债权本金21,876万元，到期日2028年1月31日，省交投自2007年至2028年每年给予本公司2,529万元税后固定净收益。具体详见公司于2006年7月6日披露的《浙江海越股份有限公司关于将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资的公告》（公告编号：临2006-013）。

经与浙江交投集团协商沟通，公司拟与浙江交投集团签订《债务清偿协议》，由浙江交投集团向公司支付总金额3.65亿元人民币以清偿上述相关债务。

本公司第八届董事会第二十八次会议审议了《关于与浙江省交通投资集团有限公司签订〈附条件生效债务清偿协议〉的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：浙江省交通投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：浙江省杭州市文晖路303号

法定代表人：俞志宏

注册资本：3160000.00万人民币

成立日期：2001年12月29日

经营范围：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务(不含危险品)，旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务，以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。

截至2017年12月31日，浙江省交通投资集团有限公司总资产327,260,025，395.70元，净资产111,822,180,296.35元，净利润4,257,179,792.05元。（经审计）

三、《债务清偿协议》的基本情况

（一）协议双方

甲方：浙江省交通投资集团有限公司

乙方：浙江海越股份有限公司

（二）协议主要内容

为互惠互利、实现共赢，在平等、友好协商的基础上，甲乙双方同意由甲方按约定金额清偿其根据协议对乙方的债务，并解除甲方为乙方提供借款担保的责任，主协议和从协议同时终止。

1、债务标的

1.1 本协议项下甲方清偿的债务标的为乙方按照主协议约定向甲方主张的全部债权，包括乙方债权本金及未到期（2018年至2027年，共10年）的每年利息净回报。

1.2 本协议生效后，甲方应向乙方支付的未届满履行期限的每年利息净回报均提前到期，债权本金及回报总额为本协议2.1款约定的债务清偿总额。

1.3 甲方履行本协议约定的债务清偿义务后，乙方不再享有该债权及任何权利主张。

2、清偿价款

2.1 甲乙双方经平等协商确定，本协议项下债务清偿总额为3.65亿元人民币（大写人民币叁亿陆仟伍佰万元整），包括甲方应付乙方债权本金及所有提前到期利息净回报总额。

2.2 本协议生效后，甲方分两阶段支付前款所述债务清偿总额，具体如下：

（1）第一阶段为一次性付款，金额为债务清偿总额的50%（以下简称“首期清偿款”，即1.825亿元人民币，大写人民币壹亿捌仟贰佰伍拾万元整），在乙方债权人（银行）向甲方提供书面担保清单（清单应包括债务合同编号、担保合同编号，债务具体金额，担保金额，贷款利率，债务到期日等内容，下同），且乙方出具增值税发票后10个工作日内支付至乙方指定账户（增值税发票金额为清偿总额-债权本金21,876.418763万元，其余部分于甲方将款项支付给乙方后，乙方当日开具收据）。乙方确保甲方首期清偿款支付后2个月内解除甲方全部担保责任，并由该等银行出具无条件解除甲方全部担保责任的通知函。

（2）第二阶段为一次性付款，第二阶段总金额为“债务清偿总额-首期清偿款”（以下简称“余额清偿款”），应在乙方与债权人（银行）协商解除甲方全部担保责任、并向甲方提供该等债权人（银行）出具的解除担保书面通知后的10个工作日内支付至乙方指定账户（乙方收到甲方支付款项后，当日开具收据给甲方）。

3、担保解除

3.1 在甲方根据本协议约定履行完毕债务清偿总额之日起，甲乙双方于2006年7月2日签订的《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》及《提供担保协议》终止。

3.2 乙方向甲方主张的债权提供的反担保，自甲方担保责任解除后随即解除。

3.3 本协议生效，且甲方支付首期清偿款后，乙方不得新增甲方的担保义务和责任，甲方不再为乙方项下新增或展期的债务提供担保。

4、陈述与保证

4.1甲方在此不可撤消地陈述并保证：

1）甲方已获得现时充分的授权以订立本协议并履行本协议，甲方签署本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

2）甲方有足够的能力支付本协议项下应当支付给乙方的债务清偿款。

3）甲方保证签署本协议的意思表示真实，本协议生效后，将构成对甲方合法有效、有约束力的文件。

4.2 乙方在此不可撤销地陈述并保证：

1）乙方已获得现时充分的授权以订立本协议并履行本协议，乙方签署本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

2）乙方保证本协议项下的债权不存在除向甲方提供反担保之外的其他任何形式之担保，亦不存在任何其他形式之第三方权利（如查封、冻结等）。

3）乙方保证签署本协议的意思表示真实，本协议生效后，将构成对乙方合法有效、有约束力的文件。

5、协议成立与生效

5.1 本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立。

5.2 本协议为附条件生效协议，生效条件为本协议经甲方董事会、乙方股东大会审议通过，并由一方向另一方提供合法有效的书面文件后生效。

6、违约责任

6.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，或严重违反本协议项下陈述与保证，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

6.2 甲方应按本协议约定，及时向乙方支付清偿款；若甲方未按本协议约定支付款项的，甲方应支付其应付未付款项百分之二十的违约金给乙方。同时，自甲方逾期支付之日起承担每日万分之五逾期罚息。

6.3 乙方有义务确保债权人（银行）向甲方提供甲方担保项下的所有担保的书面清单，并于本协议签订前10个工作日提交给甲方，乙方对债权人（银行）提供的担保清单真实性、完整性负责，因乙方债权人未如实全面向甲方提供全部担保清单导致甲方受损的，乙方应按该项担保的双倍赔偿甲方损失。

6.4 乙方承诺，若乙方未在甲方支付第一阶段首期清偿款后2个月内解除甲方全部担保责任，应归还甲方已向乙方支付的款项及已付款项百分之二十的违约金。

6.5 如乙方不能偿还甲方已向乙方支付的款项和违约金的，甲方有权启动所担保债务的代偿程序，并从未付的余额清偿款中优先抵扣违约金及代偿款，以解除甲方对乙方的担保责任，并视同甲方已经履行其对乙方的等额部分的债务，且本协议3.1款所述之主协议和从协议同时终止。因扣除违约金及代偿款后仍有余额的，甲方在确认既往为乙方提供的所有担保责任已解除，并收到乙方债权银行书面通知担保解除之日起10个工作日内，将余额部分支付给乙方指定账户；若余额清偿款不够扣除违约金及代偿款项，造成甲方损失的，则乙方应自收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付差额部分双倍金额，用于赔偿甲方损失，乙方延迟支付该笔款项的按每日万分之五计收罚息。

6.6 若前款规定的违约责任不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续追究违约方损害赔偿责任，并以实际发生的损害赔偿为限。

6.7 若本协议未能满足生效条件，双方互不负违约责任。

7、协议变更及解除

7.1 本协议成立后，任何修改、变更、补充均应由双方协商一致以书面形式进行，并应经双方正式签署。

7.2 本协议至全部履行结束后自然解除；或经甲乙双方协商一致以书面方式解除；或在出现如下情形时赋予双方任意解除权：

1）本协议未满足生效条件，协议自始无效而解除；

2）任何一方严重违约，导致本协议无法履行而解除。

8、适用法律及争议之解决

8.1本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本协议取代双方之前就有关本协议项下债务的清偿所达成的、无论以口头、书面或其他任何形式表达的协议，备忘录，框架协议；本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

8.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决，自一方提出协商通知之日起三十日内不能协商解决时，协议双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

四、上述交易的目的及对上市公司的影响

本次交易预计将增加本公司2018年净利润约1.03亿元，具体数据以公司披露的年度审计报告为准。同时，上述债权投资相应的后续年度每年投资收益因债务清偿完毕不再确认。本次交易系经双方友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

五、风险提示

本次交易可能存在因未严格遵守协议约定导致公司违约并承担违约责任的风险，敬请投资者关注投资风险。

六、备查文件

浙江海越股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2018-071

浙江海越股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月20日 14 点00分

召开地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月20日

至2018年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年6月5日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

登记时间：2018年6月19日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

联系人：吕燕飞、朱甜

联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

2018年6月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海越股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。