黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年
年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2018-050

黑龙江国中水务股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2017年

年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0566号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，公司现就《问询函》中有关问题回复公告如下：

一、 关于信息披露

问题1.年报披露，公司2017年非经常损益1,389.93万元，请比照《公开发行证券的公司信息披露解释公告第1号－非经常损益》第三条、第四条和第五条的要求，对年报第9页-第10页、第189页-第190页相关明细表进行补充完善，并请注册会计师按照第七条的要求，对公司披露的相关信息发表意见。

公司回复：

（一）根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》第三条、第四条和第五条的要求，公司对年报相关明细表进行补充完善，补充说明如下：

国中水务2017年度非经常性损益明细表

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注1：非经常性损益中不包括以下政府补助项目

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注2：其他营业外收入和营业外支出明细

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注3：其他符合非经常性损益定义的损益项目

■

其中：单独进行减值测试的应收款项减值准备论证过程：

国中水务坏账政策为：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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（3）按组合计提坏账准备的应收款项

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截至2017年12月31日，国中水务母公司账面列示应收账款-江苏天宇建设集团有限公司（以下简称江苏天宇）余额2,100,000.00元，账龄为3－4年；列示其他应收款-北京爱建同益经贸发展有限责任公司（以下简称北京爱建）余额43,743,943.21元，账龄为1-2年2,230,000.00元、2-3年41,513,943.21元。

北京爱建同益经贸发展有限责任公司往来款形成原因：

2013年9月30日，湘潭污水与北京爱建同益经贸发展有限责任公司签订《湘潭污水处理厂一期工程项目设备采购总包合同》，约定由北京爱建同益经贸发展有限责任公司提供湘潭污水处理厂一期工程项目设备委托采购供货服务，合同金额为7,780万元。该项目目前付款已超合同金额，由于该项目到目前为止尚未竣工决算，所以超合同额付款部分记作与北京爱建同益经贸发展有限公司的往来款。

江苏天宇建设集团有限公司应收账款形成原因：

2014年江苏天宇公司作为武清区下朱庄街西片区污水处理厂项目总包，委托国中水务对下朱庄街西片区污水处理厂项目进行设备工蕊比选及设备安装调试指导，该项目2014年12月完成调试工作，双方约定在项目完工后一次性支付该笔款项，截止目前江苏天宇公司尚未支付该笔款项。

国中水务母公司主要行使管理职能，属于非工程类公司，按照上述坏账政策，江苏天宇、北京爱建均按照0.5%计提坏账准备。2017年度，国中水务在对应收款项的可收回性进行评估时，基于江苏天宇账龄较长，北京爱建金额较大，同时账龄较长，按原0.5%计提坏账准备不够谨慎，但应收款项又未出现明显的减值迹象的情况下，参照公司坏账政策中工程类公司的计提比例，重新计算补提了江苏天宇、北京爱建的坏账准备，以使2017年度财务报表更符合谨慎性原则。补提坏账准备金额具体计算过程如下：

（1）江苏天宇坏账准备补提情况：

■

（2）北京爱建坏账准备补提情况：

■

（3）2017年度江苏天宇、北京爱建合计补提坏账准备4,453,674.60元。

由于江苏天宇、北京爱建本期个别补提坏账准备金额较大，对国中水务利润影响较大，并具有偶发性，可能影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常的判断，并且以后年度该坏账转回时按照规定应记入非经常性损益，因此国中水务将本期对江苏天宇、北京爱建个别计提坏账准备金额4,453,674.60元记入非经常性损益，以降低个别计提坏账准备对当期盈利真实性的影响。

（二）中准会计师意见

中准会计师对国中水务非经常性损益项目、金额和附注说明予以了充分关注，并对国中水务披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行了核实。中准会计师认为：国中水务2017年度非经常性损益的披露符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》相关规定。

公司已对2017年年度报告中相应内容进行补充，详见公司于2018年6月5日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度报告（修订版）》。

二、 关于募集资金

问题2. 公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）中披露，截至2017年12月31日，公司及子孙公司通过使用2015年度非公开发行股票闲置募集资金购买银行保本理财产品获得投资收益1,048.40万元（含税）。根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引第2号》）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），请补充披露本报告期使用闲置募集资金投资产品的期末投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。请会计师事务所就相关补充披露信息发表鉴证意见；请独立董事对募集资金该使用情况是否与上市公司信息披露情况存在差异发表意见；请保荐机构对该募集资金使用情况进行专项核查并对公司相关信息披露、资金使用是否合规发表意见。

公司回复：

（一）请补充披露本报告期使用闲置募集资金投资产品的期末投资份额、签约方、产品名称、期限等信息

公司关于募集资金理财情况已在2017年年报中第29页（五）投资状况分析中（3）以公允价值计量的金融资产中已披露，截止2017年12月31日所有募集资金理财都已赎回，截止期末募集资金理财余额为0元。公司补充2017年度募集资金理财情况如下：

单位：万元

■

（二）请会计师事务所就相关补充披露信息发表鉴证意见

中准会计师事务所认为：国中水务2017年度《募集资金存放与使用情况专项报告》及其相关补充披露信息，已经按照《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的要求编制，在所有重大方面公允反映了国中水务2017年度募集资金的存放和使用情况。

（三）请独立董事对募集资金该使用情况是否与上市公司信息披露情况存在差异发表意见

1、募集资金信息披露情况

2017年4月27日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子/孙公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过7.5亿元（含7.5亿元）部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年期限内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。公司于2017年4月28日披露了相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》和《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金使用管理制度（2013年4月）》的相关规定，公司分别于2017年8月29日、2018年3月30日披露了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，分别对公司2017年半年度及2017年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况予以详细说明。独立董事发表了明确的独立意见，不存在募集资金管理违规的情形。

2、独立意见

针对本次上交所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》，作为黑龙江国中水务股份有限公司的独立董事，就公司对募集资金使用情况与公司信息披露不存在差异发表如下独立意见：

公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，及时披露了相关公告，履行了必要的法律程序。使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，公司董事会编制的募集资金存放与使用情况的专项报告，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，募集资金该使用情况与公司信息披露情况不存在差异。

（四）请保荐机构对该募集资金使用情况进行专项核查并对公司相关信息披露、资金使用是否合规发表意见。

申万宏源保荐机构认为：国中水务使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；在董事会编制的募集资金存放与使用情况的专项报告中，公司及时披露了募集资金存放、使用、管理等方面的情况；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司募集资金的使用、管理及信息披露符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

问题3. 公司专项报告中披露，收购天地人 90%股权为 2013 年度非公开发行募投项目，东营国中环保科技有限公司、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司为 3 个募投项目的实施主体。目前，天地人已完成出售，其他三家公司正在出售。根据《监管指引第 2 号》第一条，上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。请董事会补充披露出售上述非公开发行募投项目的原因或考虑，并就 2013 年度非公开发行募投项目的盈利情况进行分析，说明相关募集资金的使用效益情况。请保荐机构发表意见。

公司回复：

（一）请董事会补充披露出售上述非公开发行募投项目的原因或考虑

公司董事会基于如下几点原因，出售上述几家公司：

1、出售天地人原因

（1）经营业绩角度

2013年，鉴于北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）业务发展较好，市场情况、财务业绩均可以提升国中水务整体的业务能力和经营业绩，因此国中水务以非公开发行中的募投项目方式购入天地人。公司并购天地人后，积极支持其往高浓度工业废水处理领域转型。天地人主要从事垃圾渗滤液处理设备及配件清洗剂销售、垃圾渗滤液处理工程承包业务，该业务模式需在承接项目时垫资大量资金，2015年公司现金流趋紧，无法满足天地人承接项目的资金需求，直接导致天地人在2015年新签合同减少，销售业务大幅下降，同时新的工业废水领域拓展进度未及预期，导致2015年经营业绩较2014年下降明显。公司在综合考虑后，将所持天地人的股权对外转让。

（2）资源分配角度

天地人业务中市政工程业务较多，存在大额的投标保证金和履约保证金，且应收账款回款周期较长，因而对公司的现金流造成不利影响。2015年度天地人业绩下降，而公司的传统市政业务受制于人力、资金的限制，发展增速也有所放缓。因此，出于整体业绩考虑，公司将收缩业务战线、聚焦主业，集中精力与资源将原有的优势市政业务做大做强，提高经营效率。

（3）发展战略角度

公司在2015年处于战略调整期，工作重点为战略定位的第一阶段，即首先在传统市政水务领域精耕细作，强化优势，进一步加强和规范在建项目管理，提升运营项目精细化管理水平，同时集中力量重点拓展新型城镇供排水业务。2015年基于对整个经济环境、公司发展情况的综合判断，公司适时调整具体阶段的业务发展计划，将战略路线定为收缩业务战线、聚焦主业，回归自身强项，集中资源与精力将原有优势市政业务做大做强。

2、出售东营国中环保科技有限公司、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司原因

（1）决策背景

随着政府有关环保政策的不断出台落实，环保行业受到越来越多的关注与重视，环保行业在迎来发展契机的同时，环保行业的竞争也愈加激烈，2015年以来，跨界从事环保产业的企业明显增多，很多大型国企借助其充足的资本优势，纷纷转行抢占环保行业市场。一些竞争对手为占领市场提出了较宽松的付款要求，提高了行业竞争的资金门槛，更加加剧了行业市场竞争。水务行业投资普遍具有初始投资大、回收期漫长、经营回报稳定、资金沉淀性强等特点，国中水务是水务市场的营运商、建造商，但是业务受限于地区、规模，又存在应收账款及其他应收款金额较大等因素，公司盈利能力徘徊不前。此外，随着国家环保法规的不断完善，其对于水处理的标准也愈发严格，导致公司运营成本不断上升。

（2）战略考虑

在这样的背景之下，公司根据战略需要，本着缩小管理半径、资产优化、区域优化和合理产业布局的原则，对现有的业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。公司本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力。有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。

（3）战略规划

公司结合目前业务现状，提出同时兼顾短期业绩提升与中长期产业布局的战略发展规划，确立大环保业态方向，积极调整资产结构，秉承科技领先的理念，持续提升精细化管理水平，提高项目运作效率，积极应对环保后建设时代的市场变化。同时大力促进合资合作，产业创新孵化与投资并购，不断优化业务结构、完善环保产业链。公司已在国内外多个细分节能环保领域深度调研，为中长期发展提前布局和积极寻找优质项目，不断培育新的利润增长点。

（二）对2013 年度非公开发行募投项目的盈利情况进行分析

1、天地人

天地人业绩承诺期及期后的经营业绩如下：

单位：万元

■

天地人2015年1-11月亏损的主要原因为：（1）因自身资金问题无法继续垫资承接项目以及外部竞争进一步激烈的背景下，天地人新签合同减少，收入出现大幅下滑；（2）天地人正常生产经营产生的成本费用金额较大，包括职工薪酬、研发费用、售后服务支出等。

2、其他三家公司

东营国中环保科技有限公司（以下简称“东营环保”）、湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭水务”）、湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”）作为国中水务2013年度非公开发行股票项目的3个募投项目的实施主体，各年的主要经营数据如下：

单位：万元

■

（三）2013 年度非公开发行募投项目募集资金的使用效益情况

1、前述募投项目的投入及出售情况

（1）天地人投入及出售情况如下：

单位：万元

■

公司于2015年12月完成对天地人100%股权的出售，公司因出售天地人100%股权事项产生投资损失5,284.70万元。

（2）其他三家公司

单位：万元

■

注：①国中水务持有湘潭水务81.80%股权，九华供水工程项目由湘潭水务各股东按股权比例同比例出资建设；②国中水务持有湘潭污水75.81%股权，九华污水工程项目由湘潭污水各股东按股权比例同比例出资建设。

单位：万元

■

目前三家公司因尚存在交割中的不确定性，故收益情况无法披露。

2、前述募投项目各年度实现的效益如下：

单位：万元

■

注：①天地人预测效益为2012年度、2013年度盈利预测数据，天地人2014年、2015年未做盈利预测；

②公司于2015年12月转让天地人100%股权，对应实现效益期间为2015年1-11月。

③东营河口污水工程于2014年1月运营、九华供水项目于2014年9月运营。

1、天地人

根据中准会计师事务所出具的天地人2012年度《审计报告》（中准审字[2013]1005号）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的天地人2013年度《审计报告》（中准龙审字[2014]第013号），天地人2012年度、2013年度盈利预测均已实现。

天地人2014年、2015年未做盈利预测。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评报字[2013]第001号），天地人2014年度及2015年度预计净利润分别为8,232.58万元和9,003.29万元，即天地人2014年实际效益达到该报告的预期。因此天地人除2015年未实现预期净利润外，其余期间均已较好实现了募集资金的预期使用效益。

2、其余三家公司

前述三家公司均未做盈利预测。截至2017年底，东营河口污水工程项目已累计实现效益5,012.25万元，占其募集资金投资总额的比重为72.64%，使用效益较好。除东营河口污水工程项目外，九华供水工程项目及九华污水工程项目均未实现累计盈利。募集资金使用效益未达预期的原因如下：

九华供水工程项目近年来持续亏损，主要系九华供水工程服务范围为湘潭经济技术开发区，后由于国家对开发区发展策略的调整及受到经济环境的影响，开发区的建设未能达到预期。九华供水工程一期建设规模5万吨/日，目前该厂实际的供水量约为1万吨/日，九华供水实际供水量与产能的差异，水费收入不足以及开发区建设缓慢造成的管网入户工程减少是导致九华供水工程连续亏损的主要原因。

九华污水工程项目未按照计划投产、实现收益，主要系该项目自2013年10月开始建设，2014年12月底完成主体建设及设备安装，具备主体工艺调试条件。而污水处理厂的进水市政管网工程与污水处理厂需同时进行施工建设，以匹配污水处理厂的处理能力，因此九华污水工程项目的工艺调试、试运营、商业运营的时间取决于该管网工程的进度及满足调试、运行的污水水量的提供。2017年12月22日该市政管网工程完工，并与九华污水处理厂完成接管，12月26日正式向污水厂进水，进水量仅有约2000吨/天，截止2017年12月31日处于污水联动调试阶段。

三、关于处置资产

问题4.年报披露，公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）签署《水务资产股权转让合同》，转让湘潭污水、湘潭水务、东营污水、涿州污水、鄂尔多斯污水、碾子山污水公司股权。根据公司临时公告，碧莱投资成立于2017年9月1日；公开资料显示，碧莱投资核准日期为2017年12月8日，成立时间短，其股东方经最终穿透为上海诺亚投资管理有限公司、达兴国际投资有限公司。请公司补充披露与碧莱投资及其直接、间接股东是否存在关联关系或其他利益安排；并结合市场对水务及污水处理相关资产的近期交易情况，说明该交易以净资产溢价定价的合理。请保荐机构发表意见。

公司回复：

（一）公司补充披露与碧莱投资及其直接、间接股东是否存在关联关系或其他利益安排

1、交易对手方情况

公司名称：宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼608室

主要办公地点：广东省深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场3108室

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司

注册资本：人民币50亿元

成立时间：2017年9月1日

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展置地有限公司、深圳市前海庆富源财富管理有限公司

2、碧莱投资股东方经最终穿透为上海诺亚投资管理有限公司、达兴国际投资有限公司。碧莱投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、交易对手方出具的告知函

“碧莱投资普通合伙人为宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司（下称“宁波云莱”）、有限合伙人为深圳市前海庆富源财富管理有限公司（下称“前海庆富源”）及云南新世纪滇池国际文化旅游会展置地有限公司（下称“会展置地”）。

普通合伙人宁波云莱和有限合伙人前海庆富源的股东方经最终穿透为达兴国际投资有限公司。有限合伙人会展置地的股东方最终穿透为上海诺亚投资管理有限公司。

特此确认，碧莱投资与黑龙江国中水务股份有限公司、其董事、监事、高管、控股股东（即国中（天津）水务有限公司）、实际控制人（即姜照柏先生）不存在关联关系和其他利益安排。

碧莱投资的直接、间接股东与黑龙江国中水务股份有限公司、其董事、监事、高管、控股股东（即国中（天津）水务有限公司）、实际控制人（即姜照柏先生）不存在关联关系和其他利益安排。”

（二）结合市场对水务及污水处理相关资产的近期交易情况，说明该交易以净资产溢价定价的合理

1、标的资产基本情况

■

2、标的资产经营情况

单位：万元

■

公司转让的8家标的公司总体经营情况2016年至2017年未达公司经营预期，基于提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力的考虑，经公司第六届董事会第三十九次会议审议决定对外出售上述资产。本次出售上述资产有利于盘活公司资产，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

鉴于本次出售标的经营状态，为保护公司和中小投资者利益，本次交易对价不适宜采用盈利指标作为主要参考依据，经双方协商一致，出售资产时以上述股权对应全部净资产为作价基础，并参考市场同类交易作价水平后，双方协商同意以上述作价基础上浮一定溢价作为最终交易价格，最终确定交易价格为人民币1,090,139,432.20元。

3、近期同类交易作价情况

近期同类交易作价情况：

单位：万元

■

公司本次转让8家水务公司的净资产及交易对价情况如下：

单位：万元

■

参考近期上市公司交易水务资产的案例相关对价情况，对价对应净资产溢价率平均约为10.88%。公司本次资产出售对价的净资产溢价率9.91%，溢价幅度在市场上市公司同类资产交易的合理区间，交易作价具备合理性。

综上，申万宏源保荐机构认为：碧莱投资及其直接、间接股东与国中水务不存在关联关系或其他利益安排；本次转让水务公司股权的交易对价较其净资产的溢价率，与近期市场上相似交易相比具有一定可比性，且考虑到转让公司的盈利情况、资产情况等因素，交易对价具有一定合理性。

四、关于在建工程

问题5.年报披露，湘潭经济技术开发区污水处理一期项目预算数为299,156,027.92元，与2016年年度报告披露的预算数284,555,800.00元存在差异，请补充披露该项目的预算报告及差异出现的原因。

公司回复：

2016年预算数284,555,800.00元是根据项目初设概算数确定的，后经湘潭市发展和改革委员会批复调整湘潭九华污水处理工程建设内容和投资规模，2017年年度报告根据批复调整湘潭经济技术开发区污水处理一期工程预算数为299,020,000.00元

湘潭市发展和改革委员会《关于调整湘潭九华污水处理工程建设内容和投资规模的批复》主要内容如下：

1.鉴于湘潭经济技术开发区兴隆湖片区规划调整，为进一步减少湘潭九华污水处理厂对周边生态环境的影响，适应兴隆湖片区发展规划要求，统一调整湘潭九华污水处理工程的建设内容和投资规模。

2.调整后的建设内容：建设日处理5万吨的污水处理厂一座，污水处理采用地埋式MSBR工艺，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。

3.调整后的投资规模：项目总投资估算为29,902万元，资金来源：申请银行贷款20,000万元，自筹9,902万元。

问题6.年报披露，湘潭经济技术开发区污水处理一期项目工程累计投入占预算比例为100.05%，工程进度为100%。根据公司临时公告，2017年12月14日，根据中央环保督查文件精神和省、市交办要求，湘潭市人民政府就湘潭九华国中污水处理厂试运营工作召开专题会议，要求湘潭九华国中污水处理厂必须在2017年12月底前投入试运营。请补充披露该项目是否在2017年12月底前投入试运营，是否应由在建工程转为固定资产。请会计师发表意见。

公司回复：

湘潭经济技术开发区污水处理一期项目处理能力为5万吨/日。工程于2017年12月22日开始微量进水进行污水连动调试，污水进水量约为2000吨/日，工程整体续水期约为13天。截至2017年12月31日，一期工程仍处于调试阶段，未达到预定可使用状态，不符合资产转固条件。

中准会计师意见

中准会计师认为，国中水务关于湘潭经济技术开发区污水处理一期项目在建工程的核算符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。

公司已对2017年年度报告中相应内容进行补充，详见公司于2018年6月5日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度报告（修订版）》。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2018年6月5日

证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2018-051

黑龙江国中水务股份有限公司

出售资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）签署《水务资产股权转让合同》。公司以人民币1,090,139,432.20元的价格向碧莱投资转让以下标的资产：

■

本次交易的定价依据为：净资产溢价。转让完成后，公司将不再持有上述公司的股权。

上述有关出售资产的议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过，独立董事发表了明确同意本次出售资产的独立意见。本次交易未构成关联交易及重大资产重组。具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

截至本公告披露日，出售进展情况如下：

1、 湘潭国中水务有限公司股东湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“湘潭九华”）要求行使优先购买权，公司正在敦促对方按同等条件协商签署相关协议，如双方在协商限期内明确无法达成一致，不排除公司与碧莱投资立即办理交割手续；

2、 湘潭国中污水处理有限公司股东湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“湘潭污水”）要求行使优先购买权，公司正在敦促对方按同等条件协商签署相关协议，如双方在协商限期内明确无法达成一致，不排除公司与碧莱投资立即办理交割手续；

3、 公司已就东营国中环保科技有限公司转让事项向东营市河口区人民政府提出书面申请，待获得政府正式批复后，公司与碧莱投资将立即办理交割手续；

4、 公司已就涿州中科国益水务有限公司转让事项向涿州市人民政府提出书面申请，待获得政府正式批复后，公司与碧莱投资将立即办理交割手续；

5、 东营国中水务有限公司股东东营市自来水公司（以下简称“东营自来水”）要求行使优先购买权，并与我方积极开展磋商，双方正在协商相关协议细节；

6、 鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让涉及的相关手续已在办理中；

7、 齐齐哈尔国中水务有限公司已经取得齐齐哈尔市碾子山区住房城乡建设和环境保护局同意公司此次股权转让的书面文件，后续相关手续已在办理中；

8、 齐齐哈尔国中污水处理有限公司股权转让相关手续已在办理中。

公司分别于2018年2月1日收到股权转让款327,041,829.66元，于2018年3月21日收到股权转让款624,000,000.00元，于2018年5月24日收到股权转让款139,097,602.54元，截至本公告披露日，股权转让款1,090,139,432.20元已全部收到。

公司目前正积极推进办理本次资产出售涉及的资产过户、工商登记、有权部门书面同意文件等各项工作。

鉴于此次股权转让涉及单位多，程序复杂，尚存在少数股东无法按同等条件行使优先受让权的可能性，部分转让事项获得有关部门批复的不确定性，因此可能导致实际交割时间顺延的情况发生。公司将依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2018年6月5日