上海航天汽车机电股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海航天机电股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》回复的补充公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-039
上海航天汽车机电股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海航天机电股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》回复的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）于 2018 年5月18日收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0578 号）（以下简称“问询函”），公司针对问询函中提出的问题于2018年6月2日披露了回复公告（2018-038），立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对问询函相关问题出具了专项核查意见（信会师函字[2018]第ZG11566号），现就上述核查意见的内容补充披露如下：
一、关于问询函问题“5、2013年至2015年，公司对CasicEuropeGmbh其他应收款陆续回收1435.25万欧，余额441.24万欧，账龄5年以上，2016年及2017年全年未收到回款。报告期内，对余额全额计提坏账准备。请公司补充说明：（1）该笔其他应收款2016年是否已足额计提坏账准备；（2）是否已对其余应收款充分计提坏账准备。请会计师发表意见。”
企业回复：
（1）该笔其他应收款2016年是否已足额计提坏账准备；
CasicEuropeGmbh（以下简称“德国科工”）其他应收款余额441.42万欧，系航天机电子公司AEROSPACEPHOTOVOLTAICITALYSRL（以下简称“API”）与航天科工集团下属海外三级子公司德国科工签订《合作协议》，合作在德国建造11.5MW地面光伏电站形成，该笔款项总计1,876.67万欧，双方约定于电站出售完成后归还。由于电站出售滞后，预付账款未能及时回收，自2013年11月至2015年11月期间，已陆续收回1,435.25万欧元，余额441.42万欧。
2016年末，航天机电对上述款项进行减值测试。2013-2015年德国科工按照约定正常回款，在航天机电督促下德国科工已开展电站出售后的收益审计，2016年暂缓支付余款。航天机电对该项目投资收益分析已经超过了盈亏平衡点，预计余款能够收回。按照航天机电与深圳科工的《会议纪要》约定，如果德国科工未支付相关款项，将由其母公司深圳科工先行支付。航天机电认为该款项可以收回，不存在减值迹象，故未对该笔款项计提坏账准备。
2017年9月，API收到德国科工提供的电站出售亏损的审计报告，此结果与公司之前与德国科工达成的共识不符。2017年11月，公司与深圳科工在上海会面协商剩余款项归还时间，对方拒绝在会议纪要上签字，同时公司自Casic Europe Gmbh处获悉，对方与其供应商发生债务纠纷及税务纠纷，财务状况恶化，处于非正常经营状态，公司预计款项收回可能性很小，故2017年度对该其他应收款全额计提坏账准备。
（2）是否已对其余应收款充分计提坏账准备
公司对其余应收款项按照公司会计政策计提坏账，按照公司政策对于单项金额重大的应收款项（期末余额人民币500万元以上（含）），进行个别分析法计提坏账准备。对于单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（账龄三年以上，且金额小于人民币500万元），采用账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。对于内部往来款、电费财政补贴结算款、押金、备用金等，不计提坏账，其余应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
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会计师意见：
（1）针对上述问题，我们复核了德国科工其他应收款的账龄分析表，获取了相关的《合作协议》、《会议纪要》，核对了款项形成的收付款凭证，针对航天机电编制的合作开发项目投资收益分析进行了复核。我们认为2016年12月31日应收德国科工441.42万欧不存在减值迹象。
（2）我们获取了公司其他应收款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用单独计提法计提坏账准备的其他应收款复核计提依据，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为：公司本期期末其他应收款账龄划分准确，坏账准备计算准确，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
二、关于问询函问题“7、公司2016年溢价收购爱斯达克，合并报表确认商誉2.82亿元。报告期内，爱斯达克实现净利润5160.92万元，相较收购时做出的盈利预测1.51亿元，减少65.93%，同比去年净利润减少43.16%。但公司未针对爱斯达克计提商誉减值。请公司补充爱斯达克经营状况低于收购预期，合并层面商誉是否存在减值迹象，公司未计提商誉减值的原因。请会计师发表明确意见。”
企业回复：
爱斯达克2017年度实际经营数据与收购时预测主要数据对比如下：
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爱斯达克2017年收入21.67亿元、净利润5,160.92万元、毛利率15.33%，收购时做出的2017年度盈利预测中预测收入22.42亿元、净利润1.51亿元、毛利率18.82%。较收购预期的差异主要是由于爱斯达克的主要产品HVAC/座舱空调系统和PTC/发动机制冷系统的原材料铝材价格上涨，铝材2016年至2017年价格走势一路升高，2017年的平均价格与2016年相比上升21%；加之2017年汽车市场发展较收购预期增速放缓，综合导致2017年毛利较收购时下降3.5%，该项因素导致2017年净利润下滑约7,800万元。同时，爱斯达克进入航天机电后为增强产品竞争力达到全球产业规模，在卢森堡新设热交换系统研发中心，旨在强化与欧洲一线整车厂的项目与客户的开发合作能力，因此2017年较收购预测数据加大了研发投入约3,200万元。
综上，爱斯达克业绩低于预期主要原因是原材料价格上涨及增大研发投入的影响。但公司通过前期研发投入已经取得明显成效，截止目前爱斯达克已经获取宝马、德国大众的新订单，这些订单将为以后年度业绩的增长提供较大贡献，截至本回复意见出具日，爱斯达克尚未出现持续经营风险及商誉减值的迹象。
资产负债表日，公司委托上海申威资产评估有限公司对收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成的商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。公司管理层将上海爱斯达克汽车空调系统有限公司为一个资产组，根据其所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件，企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定收益期为永续期，预测期为5年。以上仅就爱斯达克公司中国区经常性业务作预测，不含公司除中国区以外的全球热系统业务的营收、成本、资本性投入及利润。
经评估，评估公司于2018年4月25日出具沪申威评报字〔2018〕第 0021 号评估报告，评估爱斯达克整体资产组的可回收价值为12亿元。截至2017年12月31日，包含商誉的爱斯达克整体资产组的账面价值为11.47亿元，整体资产组的可回收价值为12亿元，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可回收价值高于账面价值，爱斯达克形成的商誉不存在减值。
会计师意见：
我们复核了公司关于商誉减值的过程，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关信息进行了核对，复核了管理层对资产组的认定；评价管理层引入外部估值专家的专业胜任能力、专业素质和客观性；与管理层及外部估计专家讨论商誉减值测试过程中所使用的估值方法、关键评估假设、参数选择的适当性、评估未来净现金流和折现率预测和选择等的合理性。我们认为爱斯达克经营状况虽低于收购预期，但其预计未来投入成本的可回收金额大于原始投资成本，合并层面商誉不存在减值迹象。
三、关于问询函问题“10、年报披露，公司担保总额19.16亿元，占公司净资产比例为33.45%。2017年12月公司转让伊吾太科光伏电力有限公司等8家全资电站项目公司全部股权，以及甘肃上航电力运维有限公司75%股权，截止报告期末，担保转移尚未完成。请公司补充说明以上担保可能存在的违约风险，以及对公司的连带影响，担保转移的进展情况。请会计师发表意见。”
企业回复：
公司按照航天科技集团对其定位的产业模式，光伏产业主要从事硅片、电池片、组件环节的技术研发、制造以及销售，电站投资、开发、EPC建设，目前该产业已经形成了“硅片、电池片、组件制造—销售、电站授权—EPC—电站出售”的经营模式。光伏电站是一个受资本和政策双重制约的行业，建设过程中的资金需求非常大，加之项目受国内光伏补贴政策变动、土地成本逐年提高等因素影响导致项目工期加长、成本投入较多，因此融资是行业的多数选择。
历史上转让的项目公司一般都是在股权转让后启动担保转移工作。本年度上述项目具体担保转移流程如下：标的项目公司在项目地工商部门进行动产抵押登记，并在中证网对项目公司资产办理质押登记，项目公司新旧股东法人准备营业执照、公司章程、授权委托书（根据项目地工商要求）等资料经项目地工商审核后办理工商变更。完成工商变更后，需要到金融机构办理相应的法人和印鉴章变更，同时与金融机构签署《股权质押合同》，完成以上步骤后，才能对原借款合同的担保人进行变更，并由金融机构与新的担保人签署《担保合同》，历年转让项目公司的担保转移均按上述流程完成担保转移。担保转移工作因涉及步骤较多、各方审批流程较长，因此担保转移工作需要时间较长。
本次担保转移工作已经担保接收方上海航融新能源科技有限公司股东会2017年12月21日第四次临时会议决议通过《关于为拟收购电站项目公司贷款提供担保的议案》，且本次转让电站项目的贷款债权人均为航天科技集团财务公司，本次担保转移工作不存在违约风险。
截至本次反馈日期，公司对上述问题中提到的电站项目公司的担保转移手续已完成工商登记7家、完成动产登记2家，公司正在努力推进完成后续担保转移尾声阶段工作。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》，并经公司2016年年度股东大会批准，2017年公司向航天科技财务有限责任公司申请中国航天科技集团公司综合授信额度45.70亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等。
2017年9月22日，上航电力运维公司使用上述授信额度向航天融资租赁有限公司开具履约保函，金额为1,622.46万元，期限一年，至2018年9月21日到期。该履约保函的内容为保证上航电力运维公司履行其与航天融资租赁有限公司签订的井陉一期光伏电站融资租赁业务运维合同及补充协议，确保在上航电力运维公司的运维下，井陉一期光伏电站能够按照约定向航天融资租赁有限公司履行租金和手续费的支付义务。
由于公司已转让井陉太科光伏电力有限公司100%股权、上航电力运维公司75%股权（详见公告097、101），故上航电力运维公司使用本公司集团授信开具的尚未到期的履约保函构成对外担保，该笔对外担保将在保函到期后自动解除。
由于井陉太科光伏电力有限公司、上航电力运维公司均为上海航融新能源科技有限公司下属子公司，上海航融新能源科技有限公司为公司关联方，同时本公司尚持有上航电力运维公司25%的股权，公司认为，运维公司对井陉一期光伏电站的运维履约能力不存在问题，该保函所保证的合同履约义务违约可能性很低，不存在担保违约风险。
会计师意见：
针对上述问题，我们主要执行了如下的核查程序：
（1）对公司处置子公司及后续担保转移相关的内部控制进行测试并评价；
（2）获取了该笔交易相关的董事会决议、股东会决议、产权交易合同、产权交割单、付款凭证，复核交易的实际完成情况；
（3）获取了律师关于本次股权转让担保转移的法律意见书，确认相关担保转移手续正在进行，担保转移工作不存在障碍；
（4）执行了访谈、检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序符合公司计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；
（5）获取了财务报表，对财务报表中对该处置交易的列报和披露进行了检查；及未解除担保的披露情况进行了检查。
经核查，我们认为：2017年12月公司转让伊吾太科光伏电力有限公司等8家全资电站项目公司全部股权，以及甘肃上航电力运维有限公司75%股权，截止报告期末，担保转移虽尚未完成。但该担保转移不存在的违约风险，后续担保转移的进展情况顺利。
四、关于问询函问题“11、期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款中，对陕西欧诺能源科技有限公司1798万元的应收账款、上海申航进出口有限公司750万元的应收账款均计提了100%的坏账准备，其中上海申航进出口有限公司为公司的关联方。请公司补充披露与上述两家公司形成业务往来的具体情况、应收账款的形成时间，对上海申航进出口有限公司货物存在质量争议的具体内容及影响，全额计提坏账准备的原因及合理性，是否构成关联方资金占用。请会计师发表意见。”
企业回复：
陕西欧诺能源科技有限公司（以下简称“陕西欧诺”）应收账款余额1,798.16万元，系公司子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）于2014年与陕西欧诺签署《组件销售合同》销售电池组件4MW形成。太阳能公司每年对陕西欧诺该笔应收款项进行减值测试，信用评级良好，2016年陕西欧诺已向国家能源局网文件申请第七批可再生能源补贴名录，公司认为该项目获得名录的机会较小，且进入补贴名录后可获得银行融资并归还太阳能公司销售款项，因此公司根据企业会计准则和公司《资产减值准备管理办法》规定，按账龄计提资产减值准备。2017年，国家能源局距离发布组织申报补助的通知已时过一年，仍未下发第七批可再生能源补贴名录，同时2017年国家对光伏行业指标等下发持连续收紧政策，我们认为陕西欧诺能够获取补贴名录的机会很小，另外公司获知陕西欧诺2017年经营状况资金状况发生异常，于2017年底新增买卖合同纠纷与贷款纠纷，涉及金额200余万元，公司短期及长期偿债能力受到影响。
上海申航进出口有限公司（以下简称“申航”），是航天科技集团下属三级子公司，与航天机电是受同一母公司控制的兄弟公司，主要从事货物与技术的进出口业务，是上海航天技术研究院对外进出口业务的主要窗口。公司与申航的应收账款余额750万元（质量保证金），系公司子公司太阳能公司2010年通过申航出口到韩国绿色资源股份有限公司3.2MW光伏电池组件形成的，因质量问题，与韩国客户一直未能妥善解决余款问题。2011年4月，该韩国公司退出创业板市场，之后破产，据公司判断，该余款收回的可能性很小，按企业会计准则和公司《资产减值准备管理办法》规定，2012年对该应收账款余额全额计提了坏账准备。公司对申航的该笔750万款项属于经营性关联方资金占用，公司对该笔款项一直履行及时披露义务，在《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》及年报关联交易事项中均予以披露。
会计师答复：
我们复核了公司与陕西欧诺能源科技有限公司、上海申航进出口有限公司形成业务往来原因以及全额计提坏账原因的回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关信息进行了核对，未发现明显差异。
我们获取了公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款明细表，对其中陕西欧诺能源科技有限公司、上海申航进出口有限公司应收账款形成的相关资料，复核公司对其采用单独计提法计提坏账准备的计提依据，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，评价公司坏账准备计提比例的合理性。我们认为，公司对上述两家公司全额计提坏账准备符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。上海申航进出口有限公司是公司的关联方，同受最终控制方控制，我们认为根据《企业会计准则36号-关联方披露》，公司对上海申航进出口有限公司的应收账款构成了关联方资金占用，该款项是由正常经营活动所产生，且公司已在《审计报告》与《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中披露对上海申航进出口有限公司750万元的应收账款。
五、关于问询函问题“12、年报披露，期末有9225万元的商业承兑票据因出票人未履约而将其转应收账款的票据。请公司补充披露该票据形成的原因、商业实质、出票人、未履约的原因，转为应收账款后的预计可收回性，是否计提了相应的坏账准备。请会计师发表意见。”
企业回复：
公司期末有9,225万元的商业承兑票据因出票人未履约而将其转应收账款的票据，分别为中民新能投资集团有限公司7,725万元和镇江浩阳光伏电力有限公司1,500万元，具体情况如下：
（1）中民新能投资集团有限公司7,725万元应收账款票据
①形成原因
2015年6月中民新能投资集团有限公司（以下简称：中民新能）就盐池光伏电站项目光伏组件供货进行公开招标，航天机电子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港”）参与此项目投标，并依据开标情况与中民新能签订《光伏组件买卖合同》；中民新能按合同进度于2017年6月30日开具商业承兑汇票（出票人：中民新能投资集团有限公司）支付盐池项目合同款项7,725万元，该商业承兑汇票承诺2017年12月30日到期承兑。但由于中民新能集团邮件告知资金暂时性困难，公司相关领导多次上门协调，但商业承兑汇票2017年12月30日到期仍无法承兑。
②预计可收回性：
在上述票据无法到期承兑事项发生后，根据对方向公司提供的回款计划，将于2018年6月采用银行承兑方式支付2,500万元；2018年7月采用银行承兑方式支付货款2,500万元；2018年8至9月陆续支付剩余货款。且中民新能成立于2014年10月，注册资本金80亿元，是中国民生投资股份有限公司的全资子公司，其偿债能力较强，因此公司认为该笔账款收回的可能性较大。
③坏账准备计提情况：
公司于2017年12月账务处理将应收票据转回应收账款，并按公司会计政策，自销售发票开票起计算应收款账期，该应收账款属1-2年，按8%计提坏账，计提坏账金额618万元。
（2）镇江浩阳光伏电力有限公司1500万元应收账款票据
①形成原因
2016年12月，上海航天汽车机电股份有限公司与上海航融新能源科技有限公司（以下简称上海航融）签署了关于镇江浩阳光伏电力有限公司（以下简称镇江浩阳）的《股权转让协议》和《债务清偿协议》，股权转让完成后公司子公司太阳能与镇江浩阳光伏电力有限公司（原为航天机电子公司）签署的《EPC总包合同》对应的债务由上海航融新能源科技有限公司承接，截至2016年底镇江浩阳光伏电力有限公司对上海太阳能科技有限公司（以下简称上海太阳能公司）应付商票金额1.2亿元，2016年镇江浩阳以1.2亿元票据支付EPC工程款，至2017年6月票据到期，镇江浩阳资金因暂时紧张无法承兑转至应收账款。
②预计可收回性：
对于上述1.2亿元款项，上海太阳能公司已于2017年7月收到镇江浩阳电汇款1.05亿元，尚欠1,500万元，公司考虑2017年度回款顺畅，且项目公司镇江浩阳现属于上海航融全资子公司，其偿债能力较强，因此公司认为该笔账款收回的可能性较大。
③坏账准备计提情况：
公司于2017年6月账务处理将应收票据转回应收账款，并按公司会计政策，自销售发票开票起计算应收款账期，该应收账款属1-2年，按8%计提坏账，计提坏账金额120万元。
会计师答复：
针对期末9,225万元的商业承兑票据因出票人未履约而将其转应收账款的票据，我们充分获取相关资料并分析该票据的形成原因，通过访谈的方式，了解其未履约的原因。结合公司函证、查询外部公开资料等，评估其转为应收账款后的预计可收回性。并复核其账龄划分及计算准确性，以检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策。我们认为：该票据的形成原因具有商业实质，针对应收票据转应收账款后的可收回性，公司已按照账龄准确划分，坏账准备计算准确，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
