中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-018
中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2018年6月4日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第二十四次会议。会议通知于2018年5月30日送达各位董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的董事会人数。会议由公司董事长谭跃先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号2018-019）。
本议案表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
2. 审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》（编号2018-020）。
本议案表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权；董事谭跃、潘凯雄为关联董事，对该议案回避表决。同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-019
中国出版传媒股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司于2018年6月4日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的 20%，发行价格为人民币 3.34元/股。募集资金总额人民币1,217,430,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,145,299,567.30 元，已全部到达募集资金专用账户，并经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年8月15日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。
二、本次增资情况概述
为保障募投项目的顺利建设，公司拟使用部分募集资金对部分募投项目实施单位进行增资，具体情况如下：
单位：万元
■
本次增资完成后，商务印书馆有限公司的注册资本由25402.9617万元增加至31737.9617万元，仍为公司全资子公司；中华书局有限公司（以下简称“中华书局”）注册资本由14189.9128万元增加至19333.9128万元，仍为公司全资子公司；生活·读书·新知三联生活书店有限公司（以下简称“三联书店”）注册资本由7043.0809万元增加至9830.0809万元，仍为公司全资子公司。
上述募集资金从本公司增资至中华书局、三联书店后，将会由上述两家公司再增资至募投具体实施单位，其中中华书局将增资给古联（北京）数字传媒科技有限公司，三联书店将增资给三联生活传媒有限公司。
三、本次增资标的的基本情况
1、单位名称：商务印书馆有限公司
统一社会信用代码：91110000400005409J
法定代表人：于殿利
成立日期：1999年05月06日
注册资本： 25402.9617万元
企业性质： 有限责任公司(法人独资)
注册地址： 北京市东城区王府井大街36号
经营范围： 翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书，适当出版高等学校、中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物；出版地图出版物(图书出版许可证有效期至2021年12月3l日)；出版社会科学、自然科学、教育类音像制品(有效期至2025年6月30日)；出版社会科学、自然科学、教育类电子出版物(有效期至2025年6月30日)；出版政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物中小学教辅材料；与商务印书馆有限公司已获得许可出版内容范围相一致的网络(含手机网络)出版(有效期至2021年12月3l日)：以数字印刷方式从事出版物；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售、本版图书总发行(有效期至2022年04月30日)；从事互联网文化活动；广告业务；文化创意产品研发与销售；计算机技术培训；基础软件服务；书法培训(不得面向全国招生)；绘画培训(不得面向全国招生)；数据处理(数据处理中的银卡中心、PUE值在l.5以上的云计算数据中心除外)；图文设计制作；编辑服务；承办展览展示活动；影视策划；企业策划；组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项日的经营活动。)
股本结构： 中国出版传媒股份有限公司持有100%的股权。
经营状况：商务印书馆有限公司截至2017年12月31日资产总额为246,289.40万元，净资产为168,232.85万元，2017年营业总收入为91,865.42万元，净利润为24,427.86万元。
2、单位名称：中华书局有限公司
统一社会信用代码：911100004000037372
法定代表人：徐俊
成立日期：1998年7月8日
注册资本： 14189.9128万元
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市丰台区太平桥西里38号
经营范围： 整理出版中国古代和近代文学、历史、哲学典籍，各种资料汇编以及各种方志、年表、历表、索引、大事记等，影印某些珍本或重要古籍，组织出版批判地继承我国文化遗产方面的研究著作，有选择地出版五四以来研究文化遗产的学术著作，适当地出版一些选本、译注本及知识性读物；组织出版语文类辞书；组织出版中小学传统文化类教材（有效期至2021年12月31日）；本版图书的批发、零售（有效期至2022年4月30日）；《中华遗产》、《文史知识》、《文史》、《中华活页文选（初中版）》、《中华活页文选（高中版）》、《中华活页文选（教师版）》、《月读》、《曹雪芹研究》、《中国出版史研究》的出版（有效期至2018年12月31日）；物业管理；文化用品、办公用品的销售；设计和制作印刷品广告及广告的发布；汽车租赁；出租商业用房；出租办公用房。
股本结构： 中国出版传媒股份有限公司持有100%的股权。
经营状况: 中华书局有限公司截至2017年12月31日资产总额为91,356.51万元，净资产为31,444.76万元，2017年营业总收入为30,224.89万元，净利润为3,970.07万元。
3、单位名称：生活·读书·新知三联书店有限公司
统一社会信用代码：91110000400004246T
法定代表人：路英勇
成立日期：1996年1月25日
注册资本： 7043.0809万元
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市东城区美术馆东街22号
经营范围： 出版人文科学著译的书籍为主，兼及经济、文史和性质相近的实用书、工具书，包括用文学艺术形式表现文化、学术理念的图书（有效期至2018年12月31日）；《读书》的出版发行（有效期至2018年12月31日）；设计和制作印刷品广告，利用自有《读书》杂志发布广告；图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售、本版总发行；配合本版图书出版音像制品（有效期至2025年6月30日）；出版电子出版物（有效期至2025年6月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售、本版总发行、出版音像制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构： 中国出版传媒股份有限公司持有生活·读书·新知三联书店有限公司100%的股权。
经营状况：生活·读书·新知三联书店有限公司截至2017年12月31日资产总额为52,127.81万元，净资产为28,658.45万元，2017年营业总收入为30,264.68万元，净利润为2,396.03万元。
4、单位名称：古联（北京）数字传媒科技有限公司
统一社会信用代码：911101063530150482
法定代表人：顾青
成立日期：2015年08月07日
注册资本： 5000万元
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区榆树庄1号北京国家数字出版基地B008
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、日用品、工艺美术品、软件；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务;出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动：出版物批发以及依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构： 中华书局有限公司持有古联（北京）数字传媒科技有限公司100%的股权。
经营状况：古联（北京）数字传媒科技有限公司截至2017年12月31日资产总额为3,475.29万元，净资产为615.15万元，2017年营业总收入为1,326.80万元，净利润为142.80万元。
5、单位名称：三联生活传媒有限公司
统一社会信用代码：91110101MA00B7R83C
法定代表人：路英勇
成立日期：2017年1月10日
注册资本： 5000万元
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市东城区美术馆东街22号4层
经营范围： 广播电视节目制作；从事互联网文化活动；出版物零售；销售食品；三联生活周刊、爱乐、新知的出版发行（出版物经营许可证有效期至2018年12月31日）；《读书》杂志的代理发行；互联网出版；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；利用互联网经营文创产品；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构： 生活·读书·新知三联书店有限公司持有三联生活传媒有限公司100%的股权。
经营状况: 三联生活传媒有限公司截至2017年12月31日资产总额为9,630.38万元，净资产为6,602.80万元，2017年营业总收入为10,336.35万元，净利润为1,602.80万元。
四、本次增资对公司的的影响
公司本次增资的资金为公司首次公开发行募集的资金。本次对子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金的管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，为增强对募集资金的集中管理，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，公司设立下述募集资金专用账户并签署相应的募集资金监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。具体开户情况如下：
■
三、独立董事意见
公司使用募集资金对子公司增资有利于公司募投项目的建设，符合公司的发展规划；设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的计划符合公司需要，有助于方便对募集资金的集中管理，本次增资不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》，专用账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金对子公司增资并设立相应募集资金专用账户，并与相关方签署相应的募集资金监管协议。
四、监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的建设；开设募集资金专用账户并签订相关监管协议有利于募集资金的管理，保障了募集资金安全。公司相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金使用与管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-020
中国出版传媒股份有限公司
关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”公司控股股东中国出版集团公司（以下简称“出版集团”）将2017年中央文化企业国有资本经营预算资金3000万元拨付给公司下属中国大百科全书出版社有限公司（以下简称“百科社”），用于百科社“中国故事IP运营平台”项目建设，资金将以逐级增资的方式下拨。因出版集团暂无增资扩股计划，出版集团将以委托贷款的形式，通过具备资质的商业银行向公司发放，再由公司向百科社进行增资。
2、出版集团为公司控股股东及实际控制人，此次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方名称：中国出版集团公司
统一社会信用代码：91110000717802879Y
企业性质：全民所有制
法定代表人：谭跃
注册资本：114235.36万元
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：中国出版集团公司持有公司股票1,385,957,098股，持股比例为76.05%，为公司控股股东及实际控制人。
中国出版集团公司截至2017年12月31日资产总额为2,050,674.24万元，净资产为1,236,215.36万元，2017年营业总收入为1,191,882.38万元，净利润为75,368.46万元。
2、关联方单位名称：中国大百科全书出版社有限公司
统一社会信用代码：911100004000094936
法定代表人：刘国辉
成立日期：1990年01月08日
注册资本： 14755.9916万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号
经营范围：以高中及高中以上文化水平的读者为主要对象，编辑出版各类百科全书、地方志及其它工具书，以及各学科和知识门类的学术著作及具有较高使用价值的知识性图书和学术专业地图（有效期至2018年12月31日）；本版图书、期刊、电子出版物批发、零售；本版总发行（有效期至2022年04月30日）；编辑出版《城市周报》（有效期至2018年12月31日）；《红地产》杂志出版（有效期至2018年12月31日）。进出口业务；承办激光照排业务；承办图片广告的设计制作和装璜设计制作业务；利用《城市周报》、《红地产》杂志及年鉴类图书发布广告；日用百货零售；图书、期刊的批发、零售、代购代销。承办图书广告的设计制作和装潢设计制作业务；利用《城市周报》发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系： 本公司全资子公司
中国大百科全书出版社有限公司截至2017年12月31日资产总额为81,561.94万元，净资产为26,537.98万元，2017年营业总收入为24,254.84万元，净利润为676.32万元。
三、关联交易主要内容
公司接受出版集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金3000.00万元，并签订委托贷款合同，贷款利率为1.5%，不高于银行同期贷款基准利率，贷款期限为1年（到期可展期）。该项委托贷款将会在后续适当时间转为对公司的增资，届时将履行相应的审议程序。本次贷款合同的主要内容入下：
1、委托贷款金额：3000.00万元
2、委托贷款利率：1.5%
3、资金主要用途：“中国故事IP运营平台”项目建设
4、委托贷款期限：1年（到期可展期）
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次接受出版集团以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易，按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定执行，本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、本次关联交易的审议程序
公司于2018年6月4日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司。
本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于本次关联交易事宜，公司独立董事认为：公司接受出版集团以委托贷款的方式拨付国有资本经营预算资金，有利于公司的战略发展，符合公司实际经营需要。同时，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。同意公司接受出版集团以委托贷款的方式拨付国有资本经营预算资金3000万元，并签订委托贷款合同。
七、审计委员会意见
公司董事会审计委员会召开第十九次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》，认为上述关联交易有利于公司借助国有资本经营预算资金的支持来推进公司项目的实施，有利于推动公司的发展。以上委托贷款的利率不高于银行同期贷款基准利率，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-021
中国出版传媒股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2018年6月4日以现场会议的方式召开了第二届监事会第十九次会议。会议通知于2018年5月30日送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的监事会人数。会议由公司监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号2018-019）。
本议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
2、审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》（编号2018-020）。
本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司监事会
2018年6月5日
