浙江朗迪集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2018-033

浙江朗迪集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年6月4日以现场结合通讯表决方式在公司10号楼二楼A211会议室召开。本次会议的通知于2018年5月25日以书面、电话等方式通知全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中现场出席会议的董事8人，以通讯表决方式参加会议的董事1人，本次会议由董事长高炎康先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的要求，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，公司董事会同意对本次非公开发行的发行数量及募集资金用途做如下修改：

（1）发行数量

本次拟非公开发行的股票数量不超过16,000,000股（含16,000,000股），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的12.07%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（2）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过38,871万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

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公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（3）决议的有效期

本次非公开发行的决议延长自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

经公司董事会审议，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，在调整后的发行方案基础上编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）的议案》

经公司董事会审议，公司编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

经公司董事会审议，公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-036。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

董事会同意提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于下列事项：

（1）根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

（2）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相

关的所有必要文件；

（3）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、认购协议、聘用中介机构的协议等；

（4）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

（5）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（6）本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；

（7）签署与本次非公开发行的募集资金投资项目实施过程中相关合同，包括但不限于投资协议、重大合同等；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权有效期限为自公司本次股东大会审议通过本议案之日起12个月内。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年6月21日14：00以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-037。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2018-034

浙江朗迪集团股份有限公司

关于2018年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”、“公司”）于2018年2月1日召开了第五届董事会第七次会议，并于2018年2月23日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的方案及相关议案。

公司在实施募投项目过程中，原广东朗迪“空调风叶及空调面板生产项目”预计实施进度与原计划进度差异较大，经过公司慎重考虑，该项目不再作为本次非公开发行的募投项目之一。同时，公司综合考虑行业现状、公司财务状况和经营规模以及市场融资环境等因素，增加了“补充流动资金项目”。发行方案修订后，本次募投项目投资总额由54,341万元减少至38,871万元。

公司在综合考虑募投项目资金需求与公司预期发行价格的基础上，对本次非公开发行股票上限进行了调整。发行股数由原不超过发行前公司总股本的20%，调整为不超过发行前总股本的12.07%。

根据公司2018年4月17日召开的2017年年度股东大会决议，以公司总股本94,720,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利金额为47,360,000.00元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增37,888,000股。公司股权登记日为2018年5月23日，除权（息）日为2018年5月24日。公司已根据上述利润分配情况，对本次发行股票预案进行了相应修订。

公司于2018年6月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并公告了《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

为便于投资者理解和查阅，公司就《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：

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特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2018-035

浙江朗迪集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2018年6月4日以现场方式在公司10号楼二楼A211会议室召开。本次会议的通知于2018年5月25日以书面、电话等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席王伟立先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的要求，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，公司监事会同意对本次非公开发行的发行数量及募集资金用途做如下修改：

（1）发行数量

本次拟非公开发行的股票数量不超过16,000,000股（含16,000,000股），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的12.07%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过38,871万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

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公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（3）决议的有效期

本次非公开发行的决议延长自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

经公司监事会审议，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，在调整后的发行方案基础上编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）的议案》

经公司监事会审议，公司编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

经公司监事会审议，公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-036。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：603726证券简称：朗迪集团编号：2018-036

浙江朗迪集团股份有限公司

关于2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次发行完成后，浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）的总股本将会相应增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。本公告中，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关规定的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次非公开发行不超过16,000,000股（含16,000,000股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由132,608,000股增至148,608,000股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2018年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假定本次非公开发行股票数量为不超过16,000,000股（含16,000,000股），不超过公司发行前总股本的12.07%；

5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]805号《审计报告》， 2017年归属于上市公司股东的净利润为11,337.95万元，非经常性损益为1,654.81万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,683.14万元；

6、假设公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2017年度持平、较2017年度增长10%、较2017年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2018年实际经营情况）；

7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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注1：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

注2：鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，对2017年每股收益进行了重新计算。

本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司目前主营空调风叶、风机的研发和生产，公司产品涵盖了各类家用空调风叶，也包括了商用空调风叶、风机产品。公司立足于塑料风叶，经过数十年的研发已经开发出完整的风叶系列产品，与大多数空调生产厂商建立了合作关系。同时，公司成立专门的商用风机事业部积极研发金属风机，为商用空调配套服务，专业化地设计应用于商用中央空调的各类金属风机。

在坚持做大做强空调风叶、风机的前提下，充分利用集团优势资源和资金运作平台，推进产品模块化，以提升产品附加值，扩大市场覆盖面。公司大力推进模块化进程的同时，积极研发商用空调中使用的电机，结合公司成熟的风叶产品，可以为客户提供一体化的风机模块，产业链更加完整。公司已经成立专门的暖通风机事业部进行专业电机产品的开发。公司研发生产的永磁电机驱动的风机，具有很高的能效优化水平，能够实现无极调速功能，满足客户宽范围的需求，同时实现绿色能源的要求。

公司注重对新材料、新产品的研发，现已自主完成“环保耐侯型丙烯腈-苯乙烯改性塑料”、“增强型聚丙烯改性塑料”等新型材料的研发工作。为了能更好的将家电用塑料新材料产业化，公司成立全资子公司绵阳朗迪主营改性塑料的研发、生产及销售，现已经实现向下游家电及汽车领域的批量供货。

本次募集资金投资项目实施后，研发、生产的产品分为空调风叶、空调面板、空气过滤网、高性能复合新材料以及智能高效风机等几大品类，均围绕公司目前的主营业务或者形成一定规模、具备一定研发及生产基础的业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大或者进行产业链的合理延伸。

（二）公司从事募投项目的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面

公司一直以“尊重知识，尊重人才”为指导思想，经过十多年的深耕发展，目前已经形成了一批稳定、梯度合理、高素质的管理人才和专业技术团队。稳定、专业的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

2、技术方面

经过十多年的发展，公司已成为空调风叶、风机的领军企业，研发设计能力和产品技术水平均处于行业前列。截至目前，朗迪集团下属5家全资子公司被评为高新技术企业，并拥有2个省级高新技术企业研究开发中心和2个市级工程技术中心。截至目前，公司已授权专利共302项，其中发明专利34项。此外，公司还曾获得浙江省专利示范企业、浙江省名牌产品、浙江省知名商号、浙江省绿色企业、浙江省信用示范企业等荣誉称号。

公司是行业内为数不多的能够同时生产塑料风叶和金属风叶、风机的专业制造商，具有完整的产品线优势。公司自主开发了专业的空调风叶设计软件并申请了软件著作权，且已应用在新产品的开发中。公司研发的空气流体实验设备作为专业的风叶测试设备，能够可视化地了解空气流动轨迹，便于产品研发和设计，提高研发效率。生产工艺方面，公司拥有风叶自平衡技术、贯流风叶中节自动化技术、轴流风叶定型自动化技术、等多项核心技术。此外，公司具备空调风机及其外壳风道组件的整体设计能力，精密模具设计制造能力，大部件的生产注塑能力，而且对整机的可靠性分析、性能优化改良有丰富的经验。

公司具有较强的模具设计和开发优势。公司研发人员根据客户要求进行风叶、风机的研发设计，通过风叶设计软件、测试软件确定最终设计方案，再由模具开发人员开发模具。朗迪集团子公司宁波朗迪获得“一种叶片注塑模具”、“一种轴流风叶模具”、“一种贯流风叶的钢轴盘成型模具”等多项专利，并应用于空调风叶制造。

空调面板及过滤网生产的核心主要体现在塑料件加工工艺以及塑料改性应用。经过多年的生产积累，朗迪集团已经形成了一套成熟的塑料件生产工艺流程，具有先进、高效、精密的特点。对于空调面板及过滤网生产的主要设备注塑机的调校、改进及操作运行也具备成熟的经验。同时，公司在研发、生产塑料空调风叶的过程中积累了丰富的塑料改性研发经验，并成立专门的新材料公司，专业生产改性塑料粒子，在原材料改性应用方面有较大优势。

公司与下游厂商、高校一起合作研发适用于新产品的新材料，形成了“研发——试验——测试——产业化”一条龙的研发体系，具有较强的改性塑料材料的开发能力。公司注重对新材料、新产品的研发。为了能更好的将家电用塑料新材料产业化，公司成立专门的新材料公司绵阳朗迪。2017年，绵阳朗迪获得“一种玻璃纤维增强热塑性材料造粒生产系统”、“一种PC/ABS合金料挤出结构”、“一种长玻璃纤维增强聚丙烯材料造粒装置”等多项专利。公司自主完成的“增强型聚丙烯改性塑料”被评为“宁波新产品项目”。

朗迪集团目前的风叶、风机产品主要应用于空调送风系统，涵盖了家用及商用空调送风系统中使用的各类塑料风叶和金属风叶、风机。公司商用风机经过近几年的研发、测试以及生产，已经积累了丰富的经验。公司大力推进模块化进程的同时，积极研发暖通空调、洁净与净化设备中使用的智能电机，公司目前研发生产的多项电机产品通过CTS测试获得“CE”认证。在智能电机以及风轮的能效匹配技术方面，朗迪集团凭借在现有风叶、风机方面的研发和制造优势相比一般的电机生产企业得以有更大的优势，可以为客户提供一体化的智能高效风机模块。

3、市场方面

本次募投项目主要围绕公司目前的主营业务或者形成一定规模、具备一定研发及生产基础的业务开展。因此，公司在很大程度上可以凭借多年来积累的客户资源和销售渠道实现产品的最终销售。

公司客户众多，基本覆盖了大中型空调厂商，产品销售地域范围较广。公司是空调行业知名厂商风叶产品的主要供应商，包括格力、美的、海尔、志高、长虹、奥克斯、海信科龙、科龙、三菱、大金、LG、三星、松下等多个知名品牌。公司与上述公司保持着长期的合作关系，具有良好的客户优势，而该等企业产品品类普遍较多，除空调以外往往还涉及到其他各类家电的生产，对于风机产品及改性塑料亦有着多样化的需求，而这些客户资源将为公司优化产品结构、延伸产业链提供较好的基础。

此外，公司已建立浙江、广东、四川、河北、湖北、河南、安徽、山东生产基地，服务于格力、美的、海尔等主要空调生产商。合理的生产布局为公司未来发展和营销网络的构建提供了天然优势，亦为公司持续增长提供了动力。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，更好地发挥公司产品线完整的优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）多措施提高公司盈利水平

在本次非公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将继续以现有业务为支撑，积极配合空调整机厂研发空调风叶、风机产品；努力开发新客户，争取更多品牌空调整机厂的合作机会；优化生产工艺，降低生产成本。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（五）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（六）强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《浙江朗迪集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 公告编号：2018-037

浙江朗迪集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月21日14点00 分

召开地点：浙江朗迪集团股份有限公司10#楼一楼B109会议室（浙江省余姚市朗霞街道经二十路188号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月21日

至2018年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，详见2018年6月5日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本次临时股东大会会议资料将于股东大会召开前至少5个工作日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，届时投资者可查阅详细内容。

2、 特别决议议案：1-5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以 2018 年6月20日前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2018 年6月20日（星期三）8：30-11：30、13：30-16：30

4、登记地点：浙江省宁波市余姚市朗霞街道经二十路188号浙江朗迪集团股份有限公司证券部

六、 其他事项

通信地址：浙江省宁波市余姚市朗霞街道经二十路188号浙江朗迪集团份有限公司证券部

邮编：315480

电话：0574-62193001

传真：0574-62199608

联系人：徐超儿

会议说明：本次会议会期半天，参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

浙江朗迪集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。