云南城投置业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
承接控股股东债务事项问询函的回复公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018－069号
云南城投置业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
承接控股股东债务事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月23日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》（临2018-059号公告）。同日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司承接控股股东债务事项的问询函》（上证公函【2018】0609号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织回复材料，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、公司在重组方案披露，且控股股东做出相关承诺后，又对重组方案做出调整的具体原因，请财务顾问对方案调整的必要性以及是否损害中小股东利益发表意见。
二、根据协议，控股股东承诺重组标的成都会展的经营收入优先用于偿还银团贷款，且公司承诺未经银团同意公司不将成都会展的资产及相关收益权进行抵押。请公司说明：1、前述承诺额外增加公司义务，是否相应调整重组交易对价，如不调整，是否损害上市公司利益；2、相关额外承诺是否影响重组后重组标的的后续经营和业绩承诺的实现。
三、公司已于2018年5月16日发出关于审议收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司重组议案的股东大会通知，请公司说明：1、控股股东尚未解除所持重组标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司51%股权的质押的原因；2、上市公司承接控股股东债务，是否损害公司利益。
四、截至2017年末，公司资产负债率高达88.82%，公司利息费用高达17.59亿元，且流动负债高达227.52亿元，面临较大的偿还压力。公司将向控股股东的内部借款转换为对银行借款，形成上市公司对外的强制性还本付息义务，进一步增加公司的偿债压力。请公司补充说明：1、承接银团贷款后，公司每年的债务偿还安排；2、结合公司流动负债及公司债券到期情况，说明公司是否存在资金风险及债务偿付风险。请财务顾问对公司后续是否存在偿债风险发表明确意见。
五、公告显示，公司承接债务后，若不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的，省城投集团将代公司向银团清偿。请补充披露控股股东提供兜底支持的具体安排，包括可以用于债务偿还的资产及其安全性等。
统一回复：
针对上述问题，公司积极协调相关各方逐项落实，由于相关各方就债务承接的利弊存在分歧意见，一方面，本次债务承接可以使公司获取一笔长期低息借款，有助于缓解短期流动性压力；另一方面，债务承接将加大公司的强制偿还义务，故相关各方最终未能达成一致意见。
为了更好地维护公司及股东的利益，公司决定取消该债务承接及抵销事项。该事项取消后，公司控股股东将与相关方积极协商，拟通过其他解决方案解除成都会展51%股权的质押。
由于公司已经取消本次债务承接及抵销事项，本次重大资产重组财务顾问招商证券股份有限公司不再对回复内容发表核查意见。
六、前期，公司披露的《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》称，控股股东承诺公司向控股股东的借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率。本次债务安排显示，控股股东提供借款的综合利率为8.75%，明显高于公司平均融资成本6.77%，请公司和控股股东说明上述行为是否损害上市公司利益。
回复：
一直以来，公司和省城投集团严格按照年初股东大会审议通过的公司向控股股东及其下属公司申请借款额度的授权执行。省城投集团向公司提供股东借款的利率暂按省城投集团对二级公司统一的利率结算，年末将按照股东大会的年度授权，以不高于公司当年实际综合融资成本率且不超过10%的借款年利率据实进行调整。
2015、2016年度，货币政策及资金面相对宽松，公司平均融资成本较低。2017年末公司存量融资主要为公司在2015、2016年及以前年度通过公司债券、银行间债务融资工具以及银行借款取得的资金，存量平均融资成本为6.77%。
2017年度公司综合融资成本6.71%， 公司向省城投集团借款的成本为6.18%（构成明细详见下表），低于公司2017年度综合融资成本。
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注：65,604,738.72元为2016年末未偿还的借款及利息，后续还款1400万元，截至2017年末余额为51,604,738.72元。
综上，省城投集团向公司拆出资金的行为未损害公司利益。
自2017年年末至今，市场资金趋紧，市场融资利率急剧上升，省城投集团及公司融资利率也随之提高。目前省城投集团向公司提供股东借款的综合利率为8.75%（构成明细详见下表），该利率略低于省城投集团向下属其他公司提供资金拆借的利率，且是2018年1季度的暂结算利率。公司2018年1月至5月的综合融资成本为7.69%。
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待2018年末，公司与省城投集团将按照不高于公司当年实际综合融资成本率且不超过10%的借款年利率据实进行调整。
因此，公司和省城投集团均认为：省城投集团向公司拆出资金的行为未损害公司及股东利益。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2018-070号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知及材料于2018年6月1日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年6月3日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于取消〈公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案〉的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-071号《云南城投置业股份有限公司关于公司终止债务承继及债务抵销的公告》。
三、公司独立董事对《关于取消〈公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案〉的议案》分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本议案进行了审议并发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本议案进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-071号
云南城投置业股份有限公司关于公司
终止债务承继及债务抵销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2018年5月22日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》，拟同意公司在重组成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）完成后，承继公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）对中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行、招商银行股份有限公司昆明分行的债务，并同意以省城投集团由此对公司产生的债务与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销，并将《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》提交公司于2018年6月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议。（具体事宜详见公司2018年5月23日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》、临2018-059《云南城投置业股份有限公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的公告》。）
公司发布召开2018年第五次临时股东大会通知后，积极办理债务承继过渡期的相关工作。由于相关各方就债务承继的部分细节以及承继的利弊存在分歧，最终未能达成一致意见。经公司2018年6月3日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议，公司决定终止上述债务承继及债务抵销事宜,并取消公司2018年第五次临时股东大会对《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》的审议。
本次公司终止债务承继及债务抵销事宜不会影响公司重大资产重组工作的正常开展，公司控股股东省城投集团将通过其他方式积极解决成都会展51%股权的质押问题。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-072号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二十八次会议通知及材料于2018年6月1日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年6月3日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于取消〈公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于取消〈公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案〉的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2018年6月5日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：2018-073
云南城投置业股份有限公司
关于2018年第五次临时股东大会取消议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2018年第五次临时股东大会
2、 股东大会召开日期：2018年6月7日
3、 股东大会股权登记日：
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二、 取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
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2、 取消议案原因
公司于2018年5月22日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》，拟同意公司在重组成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）完成后，承继公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）对中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行、招商银行股份有限公司昆明分行的债务，并同意以省城投集团由此对公司产生的债务与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销，并将《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》提交公司于2018年6月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议。
公司发布召开2018年第五次临时股东大会通知后，积极办理债务承继过渡期的相关工作。由于相关各方就债务承继的部分细节以及承继的利弊存在分歧，最终未能达成一致意见。经公司2018年6月3日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议，公司决定终止上述债务承继及债务抵销事宜,并取消公司2018年第五次临时股东大会对《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》的审议。该议案的取消不会影响公司重大资产重组工作的正常开展，公司控股股东省城投集团将通过其他方式积极解决成都会展51%股权的质押问题。
三、 除了上述取消议案外，于2018年5月23日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2018年6月7日14点00 分
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月7日
至2018年6月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司2018年5月23日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》、临2018-053号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》、临2018-060号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的公告》
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：省城投集团、云南融智资本管理有限公司（省城投集团下属控股子公司）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年6月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月7日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
