中节能太阳能股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的公告

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2018 - 50

中节能太阳能股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

2015年12月14日，中国证监会出具《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），核准了本次重大资产重组事项。公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能有限”）100%股权。2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能有限100%股权过户登记至上市公司名下，上市公司成为其唯一股东。2016年3月23日上市公司进行工商变更，公司名称由重庆桐君阁股份有限公司更名为中节能太阳能股份有限公司。

二、重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1、重大资产重组的业绩承诺情况

根据公司与太阳能有限全体股东签署的《利润补偿协议》及补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能有限全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：

单位：元

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本次交易实施完毕后三年内，公司在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能有限未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能有限承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除）。若太阳能有限在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能有限原全体股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

2015年度、2016年度，太阳能有限分别实现扣除非经常性损益及募集资金占用成本后归属于母公司所有者的净利润460,588,220.67元、603,786,803.03元，完成了2015年度和2016年度业绩承诺，详情请见公司于2016年4月19日披露的《2015年年度报告》、《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2017年3月18日披露的《2016年年度报告》、《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

2、2017年度业绩承诺的实现情况

太阳能有限2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为792,634,523.25元，归属于母公司的非经常性损益为15,392,114.66元，募集配套资金占用资金成本为77,361,608.89元，扣除归属于母公司的非经常性损益以及募集配套资金占用资金成本后实现归属于母公司所有者的净利润为699,880,799.70元。

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太阳能有限在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以了单独扣除。

三、结论

太阳能有限2017年度扣除非经常性损益及募集资金占用成本后归属于母公司所有者的净利润为699,880,799.70元，占相关重组交易方承诺业绩650,000,000.00元的107.67%，实现了业绩承诺。

中节能太阳能股份有限公司

董事会

2018年6月5日