哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-031
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2018年5月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年6月3日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事3人：潘建华董事、曲向荣董事、王福胜独立董事；通讯表决董事5人：李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长、白彦壮独立董事、任枫独立董事；授权委托1人：侯勇董事因工作原因不能亲自出席会议，委托潘建华董事代为出席会议并行使投票表决权。
（五）会议由董事潘建华女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议了该议案，结果如下：
（一）本次发行证券的种类
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,298,147股，且募集资金总额不超过80,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（五）本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
3、审议通过了《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》
本次非公开发行部分募集资金将用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司的97.54%股权。公司将丰富公司现有产业机构，迈入高端装备制造领域，优化公司收入构成，推动公司多元化发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》
8、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行A股股票并上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（三）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（四）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（五）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（七）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（八）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效 期自动延长至本次非公开发行股票完成日；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
（十）在上述第（一）至第（八）项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票有关事宜，并同时生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于提名增补陶萍为第九届董事会董事候选人的议案》
鉴于王福胜先生已经连续担任公司独立董事六年，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司董事会专门委员会实施细则》等规定，公司董事会推荐陶萍女士为第九届董事会董事候选人，公司第九届董事会提名委员会对陶萍女士作为第九届董事会董事候选人进行了相关审核。
陶萍，女，1963年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，副教授。历任哈尔滨建筑大学管理学院财务管理教研室副主任，哈尔滨工业大学管理学院财务管理教研室副主任，哈尔滨工业大学管理学院会计系副主任、党支书记。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系副主任（系负责人）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年6月28日下午13：30在公司八楼会议室召开公司2017年度股东大会，股东大会会议通知详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com .cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年6月5日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-032
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第九届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2018年5月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2018年6月3日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席李岩女士主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，结果如下：
（一）本次发行证券的种类
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,298,147股，且募集资金总额不超过80,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（五）本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（六）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（九）本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
3、审议通过了《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》
本次非公开发行部分募集资金将用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司的97.54%股权。公司将丰富公司现有产业机构，迈入高端装备制造领域，优化公司收入构成，推动公司多元化发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2018年6月5日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-033
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金
收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司97.54%股权。
2、该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
一、交易概述
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“秋林集团”）拟非公开发行不超过122,298,147股A股股票，募集资金总额不超过81,000万元。其中部分资金用于通过子公司秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司收购刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明合计持有的河北宏润核装备科技股份有限公司（以下简称“宏润核装”或“标的公司”）97.54%股权。
公司与刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明于2018年6月3日签署了《股权转让协议》，根据该协议，各方以预估值协商确认公司受让标的股权的价格为57,353.51万元（以下简称“交易对价”）。
公司董事会于2018年6月3日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》。
根据2017年度经审计财务数据、宏润核装2017年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：
单位：万元
■
根据2017年度经审计的相关财务数据计算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组。
本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
（一）刘春海
1、基本情况
刘春海，男，1954年出生，中国国籍，住址：河北省沧州市盐山县盐山镇北环路科委家属楼1298号，身份证号码：1329291954********，无永久境外居留权。现任宏润核装董事长。
2、与公司关联关系说明
刘春海与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
（二）刘文达
1、基本情况
刘文达，男，1956年出生，中国国籍，住址：河北省沧州市盐山县韩集镇邢庄村119号，身份证号码：1309251956********，无永久境外居留权。现任宏润核装董事兼副总经理。
2、与公司关联关系说明
刘文达与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
（三）刘强
1、基本情况
刘强，男，1969年出生，中国国籍，住址：河北省沧州市盐山县盐山镇文化路医院家属楼西北690号，身份证号码：1301051969********，无永久境外居留权。现任宏润核装董事兼总经理。
2、与公司关联关系说明
刘强与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
（四）李文亮
1、基本情况
李文亮，男，1973年出生，中国国籍，住址：河北省沧州市盐山县盐山镇西大街企业局家属院西北227号，身份证号码：1329291973********，无永久境外居留权。现任宏润核装副总经理。
2、与公司关联关系说明
李文亮与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
（五）杨印明
1、基本情况
杨印明，男，1954年出生，中国国籍，住址：河北省沧州市盐山县小庄乡前孙村46号，身份证号码：1329291954********，无永久境外居留权。现任宏润核装董事兼副总经理。
2、与公司关联关系说明
杨印明与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
三、标的公司基本情况
本次交易标的公司为宏润核装97.54%的股权，宏润核装的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：河北宏润核装备科技股份有限公司
英文名称：Hebei Hongrun Nuclear Equipment Science And Technology Co.,Ltd.
注册资本：13,674.125万元人民币
注册地点：河北省盐山县工业开发区
成立日期：1996年09月15日
法定代表人：刘春海
统一社会信用代码：911309001097189994
电话号码：0317-6090622
传真号码：0317-6090600
企业网址：www.hongrun.con.cn
电子邮箱：yshrcw@163.com
经营范围：制造核电管道和管配件、高压容器（A1，仅限单层）、第三类低、中压容器（A2）、A级锅炉、压力管道元件（A1级压力管道管子、压力管道管件、压力管道法兰）；球形储罐现场组焊（A3、含球壳板制造）；设计（A1、A2级）固定式压力容器第三类压力容器（高压容器限单层）；机电设备安装服务；风电塔筒制造；炼钢水冷设备的生产、销售及咨询服务；企业自产产品及技术的进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本报告出具日，宏润核装股权结构如下：
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刘春海先生持有宏润核装45.66%股权，并在宏润核装成立以来一直担任其董事长职务，对宏润核装的生产、经营、财务政策有重大影响。故刘春海先生是宏润核装的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行前，刘春海先生将与唐山沿海领益投资合伙企业（有限合伙）、石家庄红土冀深创业投资有限公司、河北信息产业投资集团有限公司、上海津佑投资合伙企业（有限合伙）、河北红土创业投资有限公司、唐山同信投资咨询合伙企业（有限合伙）、沧州建投创业投资有限公司、广发证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、西藏好德创业投资管理合伙企业（有限合伙）等机构或自然人根据签署的股份受让或回购协议回购部分宏润核装股权。上述股权回购完成后，宏润核装的股权结构如下：
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（三）最近一年财务数据
标的公司最近一年（以下简称“报告期”）的财务数据摘要如下：
1、简单资产负债表
单位：万元
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2、简单利润表
单位：万元
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3、简单现金流量表
单位：万元
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（四）评估情况
截至本报告出具之日，宏润核装的评估工作尚未完成。公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并编制非公开发行股票募集资金收购资产的公告的修订公告。标的资产的资产评估结果将在修订公告中予以披露。
四、交易协议的主要内容
2018年6月3日，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，秋林宏润与宏润核装股东刘春海先生、刘文达先生、刘强先生、李文亮先生、杨印明先生签署了附条件生效的《河北宏润核装备科技股份有限公司之股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准生效。该协议的主要内容如下：
（1）协议参与方
甲方：秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司
乙方：刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明
丙方：河北宏润核装备科技股份有限公司
丁方：哈尔滨秋林集团股份有限公司
（2）交易方案
秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司以募集资金现金收购宏润核装97.54%的股权。交易完成后，宏润核装将成为秋林宏润的子公司，上市公司将成为宏润核装的控股股东。
（3）标的资产及作价
各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的宏润核装97.54%股权，即本次交易的标的资产。
本次交易标的资产的交易对价以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具以2017年12月31日为评估基准日关于宏润核装的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。由于目前评估工作尚未完成，各方同意待上述资产评估报告出具后，依据资产评估报告结果协商确定本次标的资产的作价并签署股权转让协议补充协议对交易对价进行约定。
根据预估结果测算，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付的交易总对价为57,353.51万元，其中需支付刘春海49,458.71万元，以购买其所持宏润核装82.22%股权；支付刘文达3,624.90万元，以购买其所持宏润核装6.1649%股权；支付刘强3,624.90万元，以购买其所持宏润核装6.1649%股权；支付李文亮430.00万元，以购买其所持宏润核装0.7313%股权；支付杨印明215.00万元，以购买其所持宏润核装0.3657%股权。
（4）业绩承诺
乙方确认宏润核装2018年、2019年、2020年度承诺净利润数（按照扣除非经常损益前后孰低原则）分别不低于4,500万元、7,050万元、12,750万元，平均不低于8,100万元，三年合计承诺净利润（按照扣除非经常损益前后孰低原则）总额不低于2.43亿元。
（5）转让对价的支付及相关安排
本次交易中乙方取得的股权转让款，待本协议规定的《资产评估报告》正式出具后，由各方通过签订补充协议的方式确定。
刘春海股权转让款采用分期缴付的方式，具体如下：
第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向刘春海支付人民币5,000.00万元整。
第二期：在丙方收到相关证券监管部门出具的同意丙方股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的函10个工作日内，甲方向刘春海支付人民币10,000.00万元整。
第三期：刘春海完成收购拟回购股权（即刘春海取得拟回购股权的所有权）之日起20个工作日内，甲方向刘春海支付人民币12,000.00万元整。
第四期：自本协议生效之日起至刘春海根据本协议约定完成刘春海标的股份（包括拟回购股权）的交割后不晚于20个工作日止，甲方有权选择具体的付款节奏向刘春海支付18,000.00万元整。
第五期：在刘春海根据本协议约定完成刘春海标的股份（包括拟回购股权）的交割后60个工作日，甲方向刘春海支付人民币4,458.7075万元整。
刘文达、刘强、李文亮、杨印明的股权转让款采用分期缴付的方式，具体如下：
第一期：自本协议生效之日起至李文亮、杨印明、刘文达、刘强根据本协议约定完成李文亮、杨印明、刘文达、刘强的标的股份交割后不晚于20个工作日止，甲方有权选择具体的付款节奏向李文亮、杨印明、刘文达、刘强支付7,000.00万元整。
第二期：在上述转让方根据本协议约定完成该等转让方标的股份的交割后60个工作日，甲方向上述转让方支付人民币894.80万元整。
刘春海的第一期、第二期、第三期、第五期股权转让款，甲方直接支付至刘春海指定的银行账户；刘春海的第四期股权转让款，甲方支付至甲方、刘春海共同开立的共管账户，在甲方将相关款项支付至甲方、刘春海共同开立的共管账户后，视为甲方完成向刘春海支付第四期股权转让款的义务。
李文亮、杨印明、刘文达、刘强的第一期股权转让款，甲方支付至甲方、李文亮、杨印明、刘文达、刘强共同开立的共管账户，在甲方将相关款项支付至共管账户后，视为甲方完成向李文亮、杨印明、刘文达、刘强支付第一期股权转让款款的义务；李文亮、杨印明、刘文达、刘强的第二期股权转让款，甲方直接支付至李文亮、杨印明、刘文达、刘强指定的银行账户。
自甲方将刘春海的第四期股权转让款及李文亮、杨印明、刘文达、刘强的第一期股权转让款支付至相应的共管账户之日起30个工作日内，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强应将不少于2.5亿元的股权转让款通过二级市场购入丁方股份，并承诺其持有的丁方股份自取得相应股份之日起36个月内不得转让。自股份锁定期满之日起，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强持有的丁方股份，第一年减持的数量不高于其持有丙方股份总数量的50%，第二年减持的数量不高于其持有丙方股份总数量的30%，第三年减持的数量不高于其持有丙方股份总数量的20%。
刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强买入的丁方股份委托给甲方全权管理，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强持有的丁方股份自取得相应股份之日起36个月内，经甲方书面同意，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强可用股份质押等方式进行融资，所获资金应当用于丙方的生产经营需要，支持产业发展。
（6）业绩承诺补偿及超额业绩奖励
宏润核装在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数90%的情况下，乙方应对甲方进行补偿。补偿方式为现金补偿，计算方式为：利润补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产总对价。
乙方补偿总金额不以乙方通过本次交易获得的现金对价的总金额为限。
若宏润核装在承诺期间，合计实际净利润数为承诺净利润数90%至100%的，视为乙方完成约定的承诺净利润。若宏润核装在承诺期间，合计实际净利润数为承诺净利润数100%至110%的，不对乙方进行业绩奖励。若宏润核装在承诺期间，合计实际净利润数为承诺净利润数110%以上的，对乙方进行超额业绩奖励，补偿方式为现金补偿，计算方式为：奖励补偿金额=（承诺期间累计实际净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数－110%）×标的资产总对价×50%。
（7）过渡期间安排
过渡期间如若丙方进行现金分红，则由乙方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担标的公司分红所导致的标的公司净资产的减少金额，并相应扣减本次收购价款。
过渡期间，丙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易价格亦将作相应调整。
（8）标的资产的交割
乙方应在签订本协议之日起50个工作日内，根据有关的法律法规，办理完毕标的资产的交割手续。包括但不限于：
①乙方应全力支持标的公司的摘牌工作，应现场出席董事会、股东大会，并对相关议案投赞成票。
②摘牌之后，乙方尽最大可能收购包括拟回购股权在内的其他股东持有的标的公司股权，以便于本次交易的实施。
③摘牌完成后，乙方应全力支持标的公司由股份公司变更为有限公司，应现场出席董事会、股东大会，并对相关议案投赞成票，并督促标的公司其他股东同意放弃标的资产的优先受让权。
④修改丙方的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于丙方的公司章程中，并将记载甲方合法持有丙方股权的公司章程在相关工商行政管理部门进行备案。
⑤根据工商、税务等行政管理机关及有关法律法规要求，积极办理涉及标的资产交割的相关文件，包括但不限于有限责任公司股权转让协议等。
⑥根据相关工商行政管理机关的具体要求，向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
⑦将甲方持有丙方股权数量、占标的公司股权比例等具体信息记载于标的公司股东名册。
⑧刘春海、刘文达、刘强持有的丙方股份办理完毕解除质押登记手续，乙方持有的丙方股权不存在任何第三方权利。
⑨其他合法方式，证明甲方已拥有乙方持有的丙方股权。
（9）生效条件、解除条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，自刘春海与全部回购投资人签署《股份受让及回购协议》之日起生效。
本协议生效后，甲方具有单方解除权，本协议自甲方向各方发出协议解除通知书之日起解除。
五、本次非公开发行股票募集资金收购资产对公司的影响
（一）本次发行后业务及资产整合计划
本次非公开发行部分募集资金将用于收购宏润核装97.54%的股权。本次收购完成后，公司将新增高端制造业务，为公司拓展新的业务领域，实现公司多元化发展的战略方针。
公司将通过子公司秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司对宏润核装及未来高端制造相关业务进行管理与整合。公司以对收购完成后的业务整合作出了详细规划，具体规划如下：
1、资产整合
本次交易完成后，宏润核装及其下属子公司仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和相对独立性，对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将充分利用平台优势、资金优势及规范化管理运营经验，结合宏润核装的技术优势进一步优化资源配置，共同研究、制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥标的公司潜力，提高资产利用效率，有利于提升整体经营业绩。
2、财务整合
本次收购宏润核装完成后，宏润核装将纳入上市公司合并报表范围，按照上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持宏润核装财务部门独立运作、独立核算的基础上，将以秋林宏润作为监管平台加强对宏润核装财务方面的监督管理，严格执行上市公司财务制度，防范和化解财务风险。未来，上市公司将加强宏润核装的预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，对贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。在此基础上，充分发挥上市公司资本优势，降低宏润核装的资金成本；加强内部审计和内部控制，通过财务整合，确保宏润核装财务管理符合上市公司要求。
3、人员整合
本次收购宏润核装完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合平稳过渡。一方面，为了促进上市公司与秋林宏润及宏润核装的有效融合，提升运作管理效率并完善其业务团队和管理团队，上市公司已从外部引进优质人才，为秋林宏润的经营管理及宏润核装的业务开拓和发展提供足够的支持。另一方面，收购完成后上市公司在保证核心人员稳定的情况，拟向宏润核装委派董事长、财务总监，参与其经营决策与日常管理工作，有利于实现收购完成后宏润核装纳入上市公司管控的顺利过渡、保证市场地位稳固性和竞争优势持续性。同时，将充分利用上市公司的优势，逐步建立、健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持宏润核装核心人员、现有职工劳动关系的总体稳定。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本报告出具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为颐和黄金制品有限公司，实际控制人仍为平贵杰，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入中将增加高端制造业务，为公司增加新的盈利增长点。公司将建立以秋林集团传统百货经营、食品加工业务为品牌口碑基础，以珠宝首饰加工、批发及高端制造为主要收入构成的多元化经营模式。随着国家对高端制造的扶持政策深入执行，上市公司将建立以宏润核装为核心的高端制造业务链条，进一步改善上市公司的盈利结构。
（六）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
（七）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将使用部分募集资金用于向标的公司增资及补充自身经营流动资金，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。但本次募投项目的实施有利于拓展高端制造业务，实现公司业务结构的优化，且募投项目较高的投资回报率将为公司提供稳定的收入和利润来源，同时提升公司抗风险水平和整体盈利能力。
（八）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
六、风险提示
（一）审批风险
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司97.54%股权。2018年6月3日，上市公司召开董事会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案签署日，本次收购尚需履行的批准程序包括：（1）本次收购尚需取得上市公司股东大会的批准；（2）宏润核装向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；（3）宏润核装申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
（二）与募集资金运用有关的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。
在标的公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
（三）标的资产的交割风险
本次标的资产交割前尚需宏润核装实际控制人刘春海完成部分宏润核装股权的回购事宜及其自身所持有的宏润核装股权的解除质押事宜，尽管本次《股权转让协议》已经严格约定了以刘春海与全部回购投资人签署《股份受让及回购协议》为该股权转让协议的生效条件，且对不能达到目标交割条件的违约责任作出了明确规定。但仍存在标的资产交割周期较长、不能完全按照预计交割股权数量进行交割的风险。
（四）内控失效风险
瑞华会计师事务所对公司2015年、2016年内控工作均出具了否定意见的内控审计报告。公司曾存在重大资金投放及收回未统筹安排及事前尽职调查；对募集资金管理及资金管理使用方面的内部控制存在缺陷；子公司存货的内部控制存在缺陷；会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷；公司未能对子公司实施有效控制，对子公司控制管理存在缺陷；存在日常关联交易未按照公司日常关联交易的相关制度履行上报、决策和披露程序的内控失效事项。虽然2017年公司积极加强内控管理，建立完善内控制度，已消除了上述内控风险，且会计师2017年出具了无保留意见的内控审计报告。但未来仍存在因内控制度未有效执行或者公司内控制度未能跟随业务变化及时调整，导致公司内控失效的风险。
（五）业务整合风险
本次非公开发行项目部分募集资金用于收购宏润核装97.54%股权，收购完成后，上市公司将成为宏润核装的控股股东，纳入公司统一管理。由于公司现有业务与宏润核装业务所处行业存在较大不同，尽管公司将按照上市公司要求完善其治理结构并拟派驻董事长、财务总监等人员加强对宏润核装生产经营的管控。但公司与宏润核装的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性，仍存在业务整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次非公开发行标的公司宏润核装的业绩承诺期为三年，业绩承诺人将对宏润核装2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润作出承诺。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及收购完成后整合效应的实现情况，仍存在业绩承诺不能如约实现的风险。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而部分募集资金将被用于补充上市公司流动资金，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易中，标的公司宏润核装97.54%的股权的交易金额为57,353.51万元。该交易价格由秋林集团综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至2017年12月31日，宏润核装经审计净资产为35,113.77万元，本次交易价格相比净资产溢价167.45%，收购产生的商誉较大。若收购完成后，公司无法与宏润核装良好发挥协同作用或者宏润核装在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十次会议决议；
（三）公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见；
（四）公司与宏润核装部分股东签署的《股权转让协议》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2018年6月5日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-034
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司已就本次非公开发行A股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限122,298,147股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为81,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本611,490,736股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2017年度公司经审计的归属于母公司所有者净利润为16,360.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为15,840.24万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2018年公司整体收益情况难以预测。假设2018年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度测算数据减少10%，即14,256.22万元；
（2）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年度测算数据持平，即15,840.24万元；
（3）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度测算数据增长10%，即17,424.26万元；
9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
1、2017年财务数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第17-00056号。
2、2018年期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；
3、2018年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
4、2018年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
5、2018年本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、2018年本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,000.00万元（含81,000.00万元），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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上述收购宏润核装97.54%股权项目与对宏润核装增资用于补充其营运资金项目，公司拟通过全资子公司秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司实施。
（一）募集资金投资的必要性
1、继续推动公司多元化发展战略
公司创建于1900年，是中国第一家百货公司，1996年上市之初至2015年主营业务一直为商品零售业、食品加工业和租赁业务。近年来电商经济快速发展，零售百货业受到较大的冲击，为寻找新的利润增长点，2015年公司制定多元化发展战略，经过重大资产重组增加了黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，有效抵御了互联网经济发展对公司传统业务的冲击。
在多元化发展的战略指导下，公司一直寻求布局国家政策大力支持的新兴优质产业，进一步丰富自身业务结构，改善目前公司收入、利润受黄金市场波动影响较大的情形。本次公司将通过非公开发行股份收购宏润核装97.54%股权，为公司新增高端制造业务板块，能够有效提升公司的盈利能力，有效降低现有业务的市场风险，实现企业持续、健康的发展。
2、高端制造领域、工业金属管道管件行业相继出台政策推动行业发展
高端制造业一直是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励高端制造行业发展的政策。高端制造业被确认为战略新兴产业，并推出了《中国制造 2025》将建设制造强国作为国家发展战略目标。
“十三五”规划纲要亦鼓励工业金属管道管件行业进行产业升级，生产大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢工业金属管件，提升产品的科技含量。上述政策充分体现了国家政府对高端制造业的支持力度，也为宏润核装所处的工业金属管道管件高端制造领域的发展建立良好的环境基础。
3、完善上市公司业务多元化的战略布局，提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
完善多产业的布局对于上市公司来说具有重要的意义。目前公司的主营业务中黄金首饰批发的业务占比较高，盈利情况与黄金价格、宏观经济情况相关度较高，受市场波动的影响较大，因此多元化的业务结构有助于上市公司降低市场风险。在收购宏润核装股权后，上市公司将新增高端制造业务，上市公司业务范畴和收入渠道将有明显拓宽，盈利能力和持续发展能力都将得到较大提升。高端制造将成为上市公司又一重要利润增长点，股东回报水平也将随之持续提升，使得投资者利益得到保护。此外，本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。
4、推动标的资产利用资本市场做大做强
宏润核装所属的工业金属管道管件行业作为资金密集型行业对资金需求较大，尤其是高钢级、大口径、高压管道管件的制造需要的流动资金数额更大。与同行业上市公司相比，宏润核装在资金实力上存在明显不足，这在一定程度上影响了宏润核装的发展速度。通过本次交易，宏润核装实现同A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为其加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于其巩固在高端管道、管件制造业的优势地位，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）募集资金投资的可行性
1、宏润核装未来发展的市场空间较大
我国核电行业作为宏润核装高端工业金属管道管件的重要下游客户近年来发展迅速且具备较大的市场增长空间。据中国核能行业协会统计，目前我国投入商业运行的核电机组23台,总装机容量2,139.5千瓦,累计发电量350.69亿千瓦时,占全国累计发电量的2.68%。根据国际原子能机构（IAEA）统计数据，我国核能发电量占比较美国、俄罗斯、英国等主流核电国家仍有较大差距。根据核电产业“十三五规划”，到2020年核电并网装机与在建装机规模合计达到8,800万千瓦，目前仍存在3,700万千瓦的缺口，预计未来投资至少需要6,000亿元。而“一带一路”建设的持续推进也带动核电建设的外需增大，目前全球“一带一路”国家共计划新建77座核电机组，是目前国内装机量的近三倍，因此作为核电上游产业的高端工业金属管道管件行业未来具有较为广阔的发展前景。
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数据来源：《中国核电中长期规划》
2、秋林集团具备多业务的管理能力与新业务的整合能力
公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务的同时，进行业务结构调整，增加高端制造业务布局，抓住高端制造市场政策机遇，以实现收入结构的多样化与经营业绩的进一步提升。自上市以来，秋林集团坚持多元化的发展战略，在原有商品零售、食品加工业务经受互联网等新兴行业的强大冲击背景下，力图实现多产业布局，打破单一产业的市场风险。2015年，公司曾在原有业务基础上增加黄金首饰批发及加工业务，为公司业绩增加了新的增长点，保障了公司股东的利益不受损害。同时也证明了公司具备多业务的管理能力及与新业务的整合能力。
3、宏润核装具有较强的竞争优势
宏润核装是集研发、设计、生产、销售于一体的专业化高端装备经营公司，具备丰富的产品研发、生产管理与企业运营经验。
宏润核装业务资质齐全，目前已取得中国船级社颁发的质量管理体系认证证书、环境整理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书，中石化、中石油一级供应网络成员证书，自营进出口企业证书，民用核安全设备制造许可证书，美国ASME.U.S钢印产品制造资格证书，欧盟CE认证证书，A级锅炉制造许可证，A1-3级压力容器设计、制造许可证书，压力管道原件特种设备制造许可证书，秦山核电工程超级管道、常规岛管件及核2.3级合格供应商证书，核电管道国产化研发成员单位，全国电站配管标准主要制定单位等资质。
宏润核装研发能力突出，已建立了一支高水平、稳定的技术研发团队，同时，与国内多家科研机构建立了长期、稳定的合作关系。宏润核装已被批准为中国管道装备制造基地研发中心、中国管道装备制造基地培训中心、科技专家企业工作站、河北省管道装备工程技术研究中心。
（三）募集资金用于补充上市公司流动资金项目的必要性与可行性
截至2017年12月31日，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，公司整体现金流较为紧张。2017年末公司应收账款达56,707.43万元，一定程度上限制公司日常运营和业务拓展。未来，随着公司业务量的继续扩大，材料采购量和市场拓展投入资金相比以前对资金需求将持续加大，将导致公司流动资金缺口进一步扩大。
2015年末、2016年末、2017年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为23.43%、42.61%、47.32%，资产负债率呈现明显上升趋势。公司本次使用非公开发行股票的募集资金补充流动资金可在保障公司业务可持续发展的同时，有效降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，进一步加强公司综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金拟用于收购宏润核装股权并向其增资。宏润核装的主营业务为大口径高等级无缝钢管、中高压管件、压力容器、风电塔筒、锅炉产品、冶金水冷设备的研发、设计、生产、销售，公司产品广泛应用于核电、军工、航天、油气、电力、化工、高铁、海洋工程等行业。公司希望通过布局战略新兴高端制造产业，抓住政府对相关产业的政策扶持机遇，完善公司产业布局，实现公司多元化发展。
公司将通过本次收购标的公司完成对布局高端制造行业所需人员、技术、市场等方面的补充。宏润核装的核心团队人员均在高端制造领域从业多年，具备丰富的项目管理和业务经验，同时具有深厚的资源积累。宏润核装具备从事高端制造行业所需的技术专利和从业资质。目前拥有“中华人名共和国民用核安全设备制造许可证”、“A级锅炉特种设备制造许可证”、“压力管道元件特种设备制造许可证”、“压力容器特种设备设计许可证”等，是从事核电管件制造业务、高端制造业务的重要支撑。宏润核装已取得专利24项，其中发明专利16项、实用新型专利8项，是其从事高端金属管件制造业的重要技术优势。
公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合平稳过渡。一方面，为了促进上市公司与秋林宏润及宏润核装的有效融合，提升运作管理效率并完善其业务团队和管理团队，上市公司已从外部引进优质人才，为宏润核装的业务开拓和发展提供足够的支持。另一方面，收购完成后上市公司在保证核心人员稳定的情况，拟向宏润核装委派部分董事、高管人员，参与其经营决策与日常管理工作，有利于实现收购完成后宏润核装纳入上市公司管控的顺利过渡、保证市场地位稳固性和竞争优势持续性。同时，将充分利用上市公司的优势，逐步建立、健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持宏润核装核心人员、现有职工劳动关系的总体稳定。
综上，公司通过收购宏润核装在人员、技术、市场等方面为公司未来发展高端制造业务奠定了良好的基础。未来，随着公司优秀人才的引进以及与宏润核装业务整合的平稳过渡，公司与宏润核装将完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强标的公司管理，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
本次发行募集资金到位后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保募投项目重要目标顺利实现。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。”
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2018年6月5日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-035
哈尔滨秋林集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员关于本次非公开发行股票
履行填补即期回报措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺。
一、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东颐和黄金制品有限公司、公司实际控制人平贵杰承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2018年6月5日
证券代码：600891证券简称：秋林集团公告编号：2018-036
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月28日13点30分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月28日
至2018年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取《独立董事2017年度述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议；相关公告分别于2018年4月28日、2018年5月10日、2018年5月26日、2018年6月5日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：议案5、8、13、14、
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、7、8、9、13、14、15、16、18、19、20、21、22、24
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：天津嘉颐实业有限公司、颐和黄金制品有限公司、黑龙江奔马投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理
登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、
授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼证券部
3、登记时间：2018年6月26日（上午9：30—11：30，下午14：00—16：00 ）
4、异地股东可在登记时间内采用信函或传真方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
六、 其他事项
1、与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼
邮编：150001
电话：0451-53644632
传真：0451-53644632
联系人：徐超颖、杜佼
3、现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年6月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨秋林集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-037
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
非公开发行股票最近五年被证券监
管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况以及相应整改措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据非公开发行股票审核要求，经自查，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：
一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。
1、2016年12月12日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0098号）
主要内容：
（1）未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义务
2015年度，公司存在对皇嘉贵金属经营有限公司销售收入（含税）1,637.75万元和天津金准黄金制品有限公司销售收入（含税）2,000万元交易。上述交易发生时，皇嘉贵金属经营有限公司及天津金准黄金制品有限公司的实际控制人均为黄承伟，与公司关联法人北京和谐天下金银制品有限公司的全资子公司山东栖霞鲁地矿业有限公司的法定代表人为同一自然人。
公司年审会计师经审计认为，该交易构成关联交易，且交易金额合计3,637.75万元，占公司2014年经审计净资产的4.30%。根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》（2015年修订）第一百一十条规定，关联交易金额在3,000万元以上的，应当经股东大会批准。但公司未将上述关联交易事项提交股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。
（2）通过出纳个人银行账户收取公司货款
2015年12月，公司的全资孙公司秋林（天津）珠宝销售有限公司在镶嵌饰品销售业务中，存在通过出纳个人银行账户收取货款118,290,458.63元的情形，该行为不符合《人民币银行结算账户管理办法》规定且数额较大。
公司未经正当决策程序即实施关联交易，以及通过出纳个人银行账户收取公司货款的行为，反映出公司的内部控制存在重大缺陷。2016年4月26日，公司被年审会计师出具2015年内部控制否定意见报告。
综上，公司相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第10.2.4条等有关规定，公司时任董事长李亚、财务总监潘建华和董事会秘书朱宁未勤勉尽责，对上述违规行为负有相应责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对公司及其时任董事长李亚、财务总监潘建华和董事会秘书朱宁予以监管关注。
整改措施：公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定并总结了教训，确认之后严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，依法合规履行信息披露义务，规范公司关联交易行为，加强对公司内部控制的重视，不断建立和完善企业内部控制制度。
2、2017年5月27日，黑龙江证监局向公司出具《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]2号）
主要内容：
（1）信息披露方面
①公司于2016年1月25日发布了“临2016-006”号公告，否认全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司开展过互联网金融业务，与实际情况不符，秋林金汇（北京）网络科技有限公司已开展了互联网金融业务。
②公司于2016年12月16日发布了“临2016-082”号公告（公告附件为前任董事长刘宏强未实名举报秋林集团的书面声明），否认刘宏强实名举报公司与洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司关联交易行为，与实际情况不符，刘宏强于2016年曾亲赴中国证监会以来访方式实名举报。
③公司于2017年2月15日发布了“临2017-010”号公告，就洛阳今世福全资子公司颐和福祥黄金饰品有限公司起诉公司有关情况进行了澄清，公告称公司经核查和询证并将洛阳今世福回函作为公告附件发布，与实际情况不符，洛阳今世福否认公司曾向其询证诉讼有关情况，否认向公司提供上述回函及回函所载内容的真实性，公司未提供询证函到达洛阳金世福的相关证据。
④公司时任董事长、实际控制人平贵杰于2015年7月13日至2016年12月6日担任顺泽控股有限公司执行董事、经理职务，但公司2015年、2016年年度报告均未依据相关法律法规规定如实披露平贵杰上述任职情况。
⑤公司于2016年4月25日发布了《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会2015年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（“临2016-020”号），于2017年4月28日发布了《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（“临2017-024号”），两份公告均显示变更用途的募集资金总额为零，与实际情况不符，公司存在未经股东大会批准即改变募集资金用途，使用2014年重组金桔莱配套募集资金支付非本次募集资金产生的中介费用，包括2013年国盛证券非公开发行中介费100万元、2013年利安达会计师事务所有限责任公司审计费用25万元。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款之规定。
（2）募集资金存储方面
公司孙公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司于2015年11月25日至12月14日期间，累计从募集资金专户向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司支付2.7亿元用于向深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司采购货物，后期采购合同取消，深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司通过深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司返还上述2.7亿元募集资金，迟至黑龙江证监局检查日，上述2.7亿元募集资金尚未返还至募集资金专户。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条第五项规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司证券发行管理办法》第六十四条规定，黑龙江证监局要求公司立即停止上述违法行为，并在2017年6月20日前予以改正。
情况说明及整改措施：
（1）信息披露方面
①公司知悉此违法案件后，积极应对，迅速保全证据，制止其违法行为。此案最终以万谊资本涉嫌非法吸收公众存款罪告终。为避免给公司造成损失和不良影响，公司积极协调控股股东以保护中小投资者利益，最终同意将该公司的全部股份按实缴资本作价5,000万元转让给公司控股股东颐和黄金制品有限公司。
秋林金汇作为公司全资子公司期间虽未实质开展业务，未建立经营机构但仍被涉嫌犯罪的犯罪嫌疑人所侵害，此事件的有关信息披露受上述原因影响，公司没有及时发现并披露，出现违规现象，该事件提醒公司日后应吸取教训，加强对子公司的全面管理，并依靠完善的制度堵塞漏洞避免此类事件再次发生。
②公司对相关人员潘建华、李建新等人进行了当面核实，亦向洛阳今世福发函求证，均证实公司与洛阳今世福之间无该笔关联交易。
2017年5月18日，河南省洛阳市中级人民法院裁定该案件以洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司撤回起诉处理。该事项并未对公司带来不利后果。
在处理该事项的过程中，公司在取得信息的法律留痕和证据保全方面存在一定瑕疵。公司将从该事件中吸取经验教训，对所有信息在送转环节做好法律留痕证据保全，彻底避免此类事件的发生。
③公司将进一步加强管理，确保外部信息收集的核查、验证符合法律程序，对外事项在送达、验证和审核等方面做好法律留痕，并确保真实、完整、准确地披露相关信息，切实保障和维护上市公司全体股东的合法权益。
④经公司核查，平贵杰先生于2015年7月13日至2016年12月6日，担任顺泽控股有限公司执行董事、经理职务。但相关人员疏漏，并未得知以上信息，故未在年度报告中披露。公司已向副董事长平贵杰先生书面问询求证，并在2016年度股东大会资料中补充披露其相关职务信息，同时为进一步排查疏漏，公司亦向5%以上股东及董、监、高进行了书面询证。公司承诺将加强信息披露管理，严格按照信息披露的有关要求，及时对外披露相关信息。
⑤以上错误系公司财务人员操作失误所致。公司已充分认识到此违规情况并立即进行了整改，所涉及的125万元款项已于2017年6月8日返还至募集资金专户。目前公司募集资金使用符合《募集资金管理办法》相关规定。公司承诺将加强信息披露管理，严格按照信息披露的有关要求及时对外披露相关信息。
针对以上五项信息披露整改事项，公司承诺将加强信息披露管理，严格按照信息披露相关要求，及时做好对外信息披露工作。
（2）募集资金存储方面
该项错误系业务人员操作失误所致。公司充分认识到此违规情况并立即进行了整改，公司上述募集资金2.7亿元已于2017年6月8日前返还至募集资金专户。目前公司募集资金使用符合《募集资金管理办法》相关规定。公司未来将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和要求做好上市公司的各项工作。
3、2017年5月27日，黑龙江证监局向公司出具《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]3号）
主要内容：公司在筹划2014年度重大资产重组时，未制作重大事项进程备忘录，该行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]第30号）第十条规定。
按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第二款规定，现提醒公司关注以上事项，并及时采取措施，确保依法依规进行内幕信息知情人登记管理。
整改措施：公司于2017年6月8日召开第八届董事会第三十次会议审议修订了公司的《内幕信息知情人管理制度》，并完善了责任追究和检查监督机制；认真组织相关人员学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及新修订的《内幕信息知情人管理制度》的规定，完善内幕知情人登记存档资料。
4、2017年7月14日，黑龙江证监局向公司出具《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]4号）
主要内容：公司于2017年6月30日披露了针对黑龙江证监局行政监管措施（黑龙江证监局行政监管措施决定书[2017]2号、[2017]3号）的整改报告，但公司并未召开董事会、监事会审议上述整改报告，未按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2012]12号）第二十四条的规定披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第三条第一款、第七条及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，要求公司立即停止上述违规行为，并在2017年8月14日前予以改正。
整改措施：公司于2017年7月24日召开了第九届董事会第二次会议审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于黑龙江证监局对公司采取警示函措施和责令改正措施涉及问题的整改报告》，同时公司监事会召开了第九届监事会第二次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。
公司将吸取本次经验教训，未来会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和要求做好上市公司的各项工作。
除上述情况外，公司最近五年内（2013-2018年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2018年6月5日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-038
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2018年5月22日起停牌（详见公司刊登于上海证券交易所网站〈www.sse.com.cn〉和《上海证券报》公告临2018-020 号）。2018年5月29日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（详见公司刊登于上海证券交易所网站〈www.sse.com.cn〉和《上海证券报》公告临2018-027 号）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
(下转146版)
