哈尔滨秋林集团股份有限公司

(上接146版)

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③销售流程

根据项目进行招投标流程，由市场部、技术部、生产部、采购部联合进行合同评审后，交由销售部门签订相应合同。合同签订后，生产部门根据合同要求，进行生产制作，按期、按量完成交付用户。

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（4）标的公司主要产品的生产流程

①无缝钢管加工工艺流程

垂直挤压钢管工艺流程如下图所示：

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②管道管件产品加工工艺流程

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③风电塔筒加工工艺流程

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④锅炉产品加工工艺流程

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⑤ 压力容器加工工艺流程

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⑥ 水冷件产品加工工艺流程

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（4）宏润核装经营概况

①销售情况

宏润核装采用直接销售的经营模式，因宏润核装所售产品绝大多数涉及重大工程，订单一般通过投标方式获得。宏润核装目前已建立多个营销事业部，按照行业领域进行划分，专门从事市场销售工作。市场部和销售事业部通过中石油、中石化网络招投标平台、中国招标与采购网以及合作方推荐等渠道获取产品需求信息并组织参与投标，经过市场部初步项目筛选与评审后交由技术部分析项目技术指标需求及设备特点。市场部负责并联合制造部、采购部、技术部等编制技术和商务标书，由市场部和销售事业部进行投标或议标。客户同意签订合同的，经过市场部、技术部、生产制造部、采购部等部门集中评审后，签订产品销售合同，并按照合同约定组织生产、发货、验收、结算、回款，提供相应的售前、售中和售后服务。

②采购情况

宏润核装目前采购量比较大的原材料按形状主要分为钢锭、钢管、钢板，按材质主要分为碳钢、不锈钢、合金钢等。为降低采购成本、监控采购质量、提高采购效率，宏润核装采取准时化采购模式，即由采购部根据技术部的报料单、生产计划安排以及供应商能力和供货情况制定“采购计划”并集中采购。主要原材料的采购均通过正规的招投标流程，采用向大型钢厂和钢材贸易商采购相结合的采购模式，严格评标定标以寻找合适的供应商。企业同时也与长期合作的供应商建立战略合作伙伴关系，共享库存和需求信息，共同抵御市场风险。货到后，宏润核装质保部将负责质量检测，检测合格后方才签收入库。

③生产情况

目前宏润核装的生产模式采用以销定产的模式，宏润核装绝大部分产品为自主生产，只有部分风电塔筒产品采用外协加工方式，由宏润核装提供原材料、图纸及技术方案，由外协厂商加工后交付宏润核装，由宏润核装负责运达到下游客户处。

1）自主生产模式

宏润核装下设钢管厂、管件厂和锅炉容器厂三个制造分厂，绝大部分产品为自主生产，宏润核装市场部根据客户订单需求及市场近期预测、原材料库存情况，向生产制造部下达订单，生产制造部根据客户产品要求和产品交货时间制定生产计划及出运计划，并将生产计划下达各生产分厂，各生产分厂按生产计划进行领取原材料和生产准备，同时对不同产品品种按照技术部制定的工艺安排生产。在生产的同时，宏润核装下设质保部和检验部负责监控产品的质量，产品验收合格后方可入库。不同产品的生产周期因产品种类、工艺要求、数量不同而不同，差异较大。

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2）外协生产模式

宏润核装部分风电塔筒产品采用外协加工方式，由宏润核装提供原材料、图纸及技术方案，由外协厂商加工后交付宏润核装，由宏润核装负责运达到下游客户处。由于风电塔筒产品的客户一般位于新疆甘肃等较偏远地区，长途运输对宏润核装的费用负担较重，故部分风电塔筒采取外协的生产模式。具体生产过程一般由宏润核装技术部根据客户要求，制定技术方案，采购部根据外包产品的技术要求、加工的难易程度选择合适外协厂家进行询价，通过对外协厂家的报价进行比较，同时对外协厂家的生产周期和交货能力进行综合评审，确定中标厂家后履行报批程序并负责与外协厂家签订合同，外协厂家按照技术及时间要求进行加工、供货。宏润核装会对外协厂商进行外协质量管理监测和定期考核，以确保其生产的产品质量符合客户要求。

④研发情况

目前宏润核装已建立了一支高水平、稳定的技术研发团队，宏润核装内主要研发人员有16人，具有中级职称及以上的13人。同时，宏润核装与国内多家高校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系，有助于宏润核装完善研发体制，加大研发投入，促进成果转化。宏润核装已被批准为中国管道装备制造基地研发中心、中国管道装备制造基地培训中心、科技专家企业工作站、河北省企业技术中心、河北省高新技术企业、河北省核电管道装备工程实验室、河北省管道装备工程技术研究中心，拥有盐山县唯一一家省级院士工作站，北京科技大学博士后流动工作站，拥有河北省核电管道装备工程实验室，拥有国家级CNAS认证实验室。迄今宏润核装已完成新产品开发和技术改造任务40余项，其中24项取得国家专利及实用新型证书，形成了宏润核装发展所必需的知识产权。

（5）宏润核装主要竞争优势

宏润核装是集研发、设计、生产、销售于一体的专业化锅炉及管道装备经营公司，具备丰富的产品研发、生产管理与企业运营经验。

宏润核装业务资质齐全，目前已取得中国船级社颁发的质量管理体系认证证书、环境整理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书，中石化、中石油一级供应网络成员证书，自营进出口企业证书，民用核安全设备制造许可证书，美国ASME.U.S钢印产品制造资格证书，欧盟CE认证证书，A级锅炉制造许可证，A1-3级压力容器设计、制造许可证书，压力管道原件特种设备制造许可证书，秦山核电工程超级管道、常规岛管件及核2.3级合格供应商证书，核电管道国产化研发成员单位，全国电站配管标准主要制定单位等资质。

宏润核装的研发实力突出。宏润核装一直注重技术开发，已建立了一支高水平、稳定的技术研发团队，同时，与国内多家科研机构建立了长期、稳定的合作关系。标的公司已被批准为中国管道装备制造基地研发中心、中国管道装备制造基地培训中心、科技专家企业工作站、河北省管道装备工程技术研究中心。

5、主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况

（1）主要资产权属情况

宏润核装具备与生产经营有关的场地、生产设备和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。宏润核装的资产中存在部分资产抵押用于银行贷款的情形，截止2017年12月31日，固定资产存在抵押情形的账面金额32,572.40万元，无形资产存在抵押情形的账面金额为2,247.65万元。

①土地及房屋建筑物情况

截至2017年12月31日，宏润核装及其合并范围内子公司自有土地及房屋建筑物情况如下：

A、房屋所有权

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B、土地使用权

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上述房屋所有权及土地使用权均处于抵押状态，用于宏润核装经营所需的银行贷款。

②无形资产

截至2017年12月31日，宏润核装及子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利等具体情况如下：

A、土地使用权

截至2017年12月31日，宏润核装及子公司拥有的土地使用权情况见本节“（1）主要资产权属情况”之“①、土地及房屋建筑物情况”。

B、商标

截至2017年12月31日，宏润核装及其子公司拥有的商标情况如下：

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C、专利

截至2017年12月31日，宏润核装拥有专利24项，其中发明专利16项、实用新型专利8项。具体情况如下：

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③宏润核装业务资质情况

宏润核装具备的主要资质情况如下：

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注：截至本预案出具日，宏润核装正在办理《中华人名共和国民用核安全设备制造许可证》延期事宜，新的许可证尚待取得。根据国家核安全局NNSA-DNC-291/2017号通知，宏润核装可继续完成到期日前签署的民用核安全设备制造合同，在新证取得前不再开展新的民用核安全设备制造活动。

该事项进展如下：2017年6月5日，宏润核装取得国家核安全局下发的《关于受理河北宏润核装备科技股份有限公司民用核安全设备制造许可证延期申请的通知》，2018年3月16日，宏润核装收到了环境保护部华北核与辐射安全监督站出具的《河北宏润核装备科技股份有限公司民用核安全设备制造许可证延续申请模拟件试制方案和质量计划的审批意见》。如审核工作顺利进行，预计宏润核装可于2018年10月前完成《中华人名共和国民用核安全设备制造许可证》的换证工作。

④宏润核装主要固定资产情况

截至2017年12月31日，宏润核装主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

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截止2017年12月31日，固定资产存在抵押情形的账面金额32,572.40万元。

（2）主要负债情况

截至2017年12月31日，宏润核装的主要负债为短期借款21,719.00万元、应付票据3,475.38万元、应付账款12,868.78万元、其他应付款21,886.62万元及长期借款11,480.00万元。

（3）对外担保情况

截至本预案出具之日，宏润核装不存在对外担保的情形。

6、宏润核装最近一年主要财务数据摘要

单位：万元

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7、宏润核装的资产评估情况

截至本预案出具之日，宏润核装的评估工作尚未完成。公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并编制非公开发行股票预案的修订公告。标的资产的资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。

8、宏润核装高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，宏润核装的董事长及财务负责人将由秋林集团或秋林宏润公司派驻。

9、标的资产的质押和冻结情况

秋林集团拟以募集资金通过子公司秋林宏润收购宏润核装股东刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明所持有的宏润核装共计97.54%的股权，即本次收购的标的资产。

截至本预案出具之日，上述股权存在质押的情形，具体情况如下:

（1）刘春海以其持有的宏润核装500万股股权及其派生的权益，为沧州建投担保有限责任公司提供质押反担保，该反担保合同是基于盐山县农村信用联社股份有限公司向宏润核装提供借款1450万元，并由沧州建投担保有限责任公司提供保证担保的情况下签署的，该笔借款的到期日为2018年9月4日，上述股权质押将于借款还清后解除。

（2）刘春海以其持有的宏润核装1,000万股股权及其派生的权益，为山东鲁北企业集团总公司提供质押反担保，该反担保合同是基于中国建设银行股份有限公司盐山支行向宏润核装提供借款3,500万元，并由山东鲁北企业集团总公司提供保证担保的情况下签署的，该笔借款的到期日为2018年11月19日，上述股权质押将于借款还清后解除。

（3）刘春海以其持有的宏润核装1,200万股股权作为质押物为沧州银行股份有限公司盐山支行向宏润核装提供借款4,000万元进行质押担保。该笔借款的到期日为2019年3月17日，上述股权质押将于借款还清后解除。

（4）刘春海以其持有的宏润核装2,686万股股权作为河北建投小额贷款股份有限公司向宏润核装提供借款4,000万元进行质押担保。该笔借款的到期日为2018年12月25日，上述股权质押将于借款还清后解除。

除上述情况外，不存在其他标的资产质押或冻结的情形。

10、股权转让协议的内容摘要

2018年6月3日，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，秋林宏润与宏润核装股东刘春海先生、刘文达先生、刘强先生、李文亮先生、杨印明先生签署了附条件生效的《河北宏润核装备科技股份有限公司之股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准生效。该协议的主要内容如下：

（1）协议参与方

甲方：秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司

乙方：刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明

丙方：河北宏润核装备科技股份有限公司

丁方：哈尔滨秋林集团股份有限公司

（2）交易方案

秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司以募集资金现金收购宏润核装97.54%的股权。交易完成后，宏润核装将成为秋林宏润的子公司，上市公司将成为宏润核装的控股股东。

（3）标的资产及作价

各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的宏润核装97.54%股权，即本次交易的标的资产。

本次交易标的资产的交易对价以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具以2017年12月31日为评估基准日关于宏润核装的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。由于目前评估工作尚未完成，各方同意待上述资产评估报告出具后，依据资产评估报告结果协商确定本次标的资产的作价并签署股权转让协议补充协议对交易对价进行约定。

根据预估结果测算，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付的交易总对价为57,353.51万元，其中需支付刘春海49,458.71万元，以购买其所持宏润核装82.22%股权；支付刘文达3,624.90万元，以购买其所持宏润核装6.1649%股权；支付刘强3,624.90万元，以购买其所持宏润核装6.1649%股权；支付李文亮430.00万元，以购买其所持宏润核装0.7313%股权；支付杨印明215.00万元，以购买其所持宏润核装0.3657%股权。

（4）业绩承诺

乙方确认宏润核装2018年、2019年、2020年度承诺净利润数（按照扣除非经常损益前后孰低原则）分别不低于4,500万元、7,050万元、12,750万元，平均不低于8,100万元，三年合计承诺净利润（按照扣除非经常损益前后孰低原则）总额不低于2.43亿元。

（5）转让对价的支付及相关安排

本次交易中乙方取得的股权转让款，待本协议规定的《资产评估报告》正式出具后，由各方通过签订补充协议的方式确定。

刘春海股权转让款采用分期缴付的方式，具体如下：

第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向刘春海支付人民币5,000.00万元整。

第二期：在丙方收到相关证券监管部门出具的同意丙方股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的函10个工作日内，甲方向刘春海支付人民币10,000.00万元整。

第三期：刘春海完成收购拟回购股权（即刘春海取得拟回购股权的所有权）之日起20个工作日内，甲方向刘春海支付人民币12,000.00万元整。

第四期：自本协议生效之日起至刘春海根据本协议约定完成刘春海标的股份（包括拟回购股权）的交割后不晚于20个工作日止，甲方有权选择具体的付款节奏向刘春海支付18,000.00万元整。

第五期：在刘春海根据本协议约定完成刘春海标的股份（包括拟回购股权）的交割后60个工作日，甲方向刘春海支付人民币4,458.7075万元整。

刘文达、刘强、李文亮、杨印明的股权转让款采用分期缴付的方式，具体如下：

第一期：自本协议生效之日起至李文亮、杨印明、刘文达、刘强根据本协议约定完成李文亮、杨印明、刘文达、刘强的标的股份交割后不晚于20个工作日止，甲方有权选择具体的付款节奏向李文亮、杨印明、刘文达、刘强支付7,000.00万元整。

第二期：在上述转让方根据本协议约定完成该等转让方标的股份的交割后60个工作日，甲方向上述转让方支付人民币894.80万元整。

刘春海的第一期、第二期、第三期、第五期股权转让款，甲方直接支付至刘春海指定的银行账户；刘春海的第四期股权转让款，甲方支付至甲方、刘春海共同开立的共管账户，在甲方将相关款项支付至甲方、刘春海共同开立的共管账户后，视为甲方完成向刘春海支付第四期股权转让款的义务。

李文亮、杨印明、刘文达、刘强的第一期股权转让款，甲方支付至甲方、李文亮、杨印明、刘文达、刘强共同开立的共管账户，在甲方将相关款项支付至共管账户后，视为甲方完成向李文亮、杨印明、刘文达、刘强支付第一期股权转让款款的义务；李文亮、杨印明、刘文达、刘强的第二期股权转让款，甲方直接支付至李文亮、杨印明、刘文达、刘强指定的银行账户。

自甲方将刘春海的第四期股权转让款及李文亮、杨印明、刘文达、刘强的第一期股权转让款支付至相应的共管账户之日起30个工作日内，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强应将不少于2.5亿元的股权转让款通过二级市场购入丁方股份，并承诺其持有的丁方股份自取得相应股份之日起36个月内不得转让。自股份锁定期满之日起，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强持有的丁方股份，第一年减持的数量不高于其持有丙方股份总数量的50%，第二年减持的数量不高于其持有丙方股份总数量的30%，第三年减持的数量不高于其持有丙方股份总数量的20%。

刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强买入的丁方股份委托给甲方全权管理，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强持有的丁方股份自取得相应股份之日起36个月内，经甲方书面同意，刘春海、李文亮、杨印明、刘文达、刘强可用股份质押等方式进行融资，所获资金应当用于丙方的生产经营需要，支持产业发展。

（6）业绩承诺补偿及超额业绩奖励

宏润核装在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数90%的情况下，乙方应对甲方进行补偿。补偿方式为现金补偿，计算方式为：利润补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产总对价。

乙方补偿总金额不以乙方通过本次交易获得的现金对价的总金额为限。

若宏润核装在承诺期间，合计实际净利润数为承诺净利润数90%至100%的，视为乙方完成约定的承诺净利润。若宏润核装在承诺期间，合计实际净利润数为承诺净利润数100%至110%的，不对乙方进行业绩奖励。若宏润核装在承诺期间，合计实际净利润数为承诺净利润数110%以上的，对乙方进行超额业绩奖励，补偿方式为现金补偿，计算方式为：奖励补偿金额=（承诺期间累计实际净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数－110%）×标的资产总对价×50%。

（7）过渡期间安排

过渡期间如若丙方进行现金分红，则由乙方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担标的公司分红所导致的标的公司净资产的减少金额，并相应扣减本次收购价款。

过渡期间，丙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易价格亦将作相应调整。

（8）标的资产的交割

乙方应在签订本协议之日起50个工作日内，根据有关的法律法规，办理完毕标的资产的交割手续。包括但不限于：

①乙方应全力支持标的公司的摘牌工作，应现场出席董事会、股东大会，并对相关议案投赞成票。

②摘牌之后，乙方尽最大可能收购包括拟回购股权在内的其他股东持有的标的公司股权，以便于本次交易的实施。

③摘牌完成后，乙方应全力支持标的公司由股份公司变更为有限公司，应现场出席董事会、股东大会，并对相关议案投赞成票，并督促标的公司其他股东同意放弃标的资产的优先受让权。

④修改丙方的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于丙方的公司章程中，并将记载甲方合法持有丙方股权的公司章程在相关工商行政管理部门进行备案。

⑤根据工商、税务等行政管理机关及有关法律法规要求，积极办理涉及标的资产交割的相关文件，包括但不限于有限责任公司股权转让协议等。

⑥根据相关工商行政管理机关的具体要求，向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。

⑦将甲方持有丙方股权数量、占标的公司股权比例等具体信息记载于标的公司股东名册。

⑧刘春海、刘文达、刘强持有的丙方股份办理完毕解除质押登记手续，乙方持有的丙方股权不存在任何第三方权利。

⑨其他合法方式，证明甲方已拥有乙方持有的丙方股权。

（9）生效条件、解除条件

本协议自各方签字盖章之日起成立，自刘春海与全部回购投资人签署《股份受让及回购协议》之日起生效。

本协议生效后，甲方具有单方解除权，本协议自甲方向各方发出协议解除通知书之日起解除。

11、资产的交易价格和定价依据

本次交易中，标的公司宏润核装97.54%股权的交易金额为57,353.51万元。该交易价格由秋林集团综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。

截至本预案出具之日，宏润核装的评估工作尚未完成。公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并编制非公开发行股票预案的修订公告。标的资产的资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。

（二）对宏润核装增资12,000万元人民币用于补充其营运资金

宏润核装所属的工业金属管道管件行业作为资金密集型企业对资金需求较大，尤其是高钢级、大口径、高压管道管件的制造需要的流动资金数额更大。与同行业上市公司相比，宏润核装在资金实力上存在明显不足，这在一定程度上影响了宏润核装的发展速度。本次股票非公开发行部分募集资金对宏润核装增资12,000万元主要用于对宏润核装增资以解决宏润核装业务拓展形成的营运资金需求。对宏润核装增资12,000万元人民币用于补充其营运资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）对宏润核装增资以补充其营运资金的必要性与合理性分析”。

（三）补充流动资金项目

本次股票非公开发行部分募集资金不超过12,000万元人民币，主要用于补充秋林集团流动资金以解决秋林集团业务拓展形成的营运资金需求。

公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大的特点。截至2017年12月31日，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，公司整体现金流较为紧张。2017年末公司应收账款达56,707.43万元，一定程度上限制公司日常运营和业务拓展。未来，随着公司业务量的继续扩大，材料采购量和市场拓展投入资金相比以前对资金需求将持续加大，将导致公司流动资金缺口进一步扩大。

2015年末、2016年末、2017年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为23.43%、42.61%、47.32%，资产负债率呈现明显上升趋势。公司本次使用非公开发行股票的募集资金补充流动资金可在保障公司业务可持续发展的同时，有效降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，进一步加强公司综合竞争力。

三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）收购宏润核装股权的必要性分析

1、继续推动公司多元化发展战略

公司创建于1900年，是中国第一家百货公司，1996年上市之初至2015年主营业务一直为商品零售业、食品加工业和租赁业务。近年来电商经济快速发展，零售百货业受到较大的冲击，为寻找新的利润增长点，2015年公司制定多元化发展战略，经过重大资产重组增加了黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，有效抵御了互联网经济发展对公司传统业务的冲击。

在多元化发展的战略指导下，公司一直寻求布局国家政策大力支持的新兴优质产业，进一步丰富自身业务结构，改善目前公司收入、利润受黄金市场波动影响较大的情形。本次公司将通过非公开发行股份收购宏润核装97.54%股权，为公司新增高端制造业务板块，能够有效提升公司的盈利能力，有效降低现有业务的市场风险，实现企业持续、健康的发展。

2、高端制造领域、工业金属管道管件行业相继出台政策推动行业发展

高端制造业一直是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励高端制造行业发展的政策。高端制造业被确认为战略新兴产业，并推出了《中国制造 2025》将建设制造强国作为国家发展战略目标。

“十三五”规划纲要亦鼓励工业金属管道管件行业进行产业升级，生产大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢工业金属管件，提升产品的科技含量。上述政策充分体现了国家政府对高端制造业的支持力度，也为宏润核装所处的工业金属管道管件高端制造领域的发展建立良好的环境基础。

3、完善上市公司业务多元化的战略布局，提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

完善多产业的布局对于上市公司来说具有重要的意义。目前公司的主营业务中黄金首饰批发的业务占比较高，盈利情况与黄金价格、宏观经济情况相关度较高，受市场波动的影响较大，因此多元化的业务结构有助于上市公司降低市场风险。在收购宏润核装股权后，上市公司将新增高端制造业务，上市公司业务范畴和收入渠道将有明显拓宽，盈利能力和持续发展能力都将得到较大提升。高端制造将成为上市公司又一重要利润增长点，股东回报水平也将随之持续提升，使得投资者利益得到保护。此外，本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。

4、推动标的资产利用资本市场做大做强

宏润核装所属的工业金属管道管件行业作为资金密集型行业对资金需求较大，尤其是高钢级、大口径、高压管道管件的制造需要的流动资金数额更大。与同行业上市公司相比，宏润核装在资金实力上存在明显不足，这在一定程度上影响了宏润核装的发展速度。通过本次交易，宏润核装实现同A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为其加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于其巩固在高端管道、管件制造业的优势地位，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

（二）收购宏润核装股权的可行性分析

1、高端制造市场前景广阔

根据《2017年国民经济和社会发展统计公报》和《战略性新兴产业分类（2012）》，作为战略性新兴产业的高端制造业是国民经济行业中大类、中类、小类等不同层次行业的组合。2017年，我国高技术制造业增加值已经达到3.3 万亿，对规模以上工业增加值增速的贡献达到23%；装备制造业的增加值更是高达9.1万亿元，对规模以上工业增加值增速的贡献高达52%。从内部结构看，通信设备、计算机及其他电子设备制造业对高技术制造业的贡献率最高，达到 64.52%。通信设备、计算机及其他电子设备制造业、电气机械及器材制造业、通用设备制造业对装备制造业增速的贡献率最高，分别达到28.23%、18.89%、16.02%。我国将迎来以高技术制造、先进制造、高端装备、装备制造等为代表的新经济的黄金时代。

2、秋林集团具备多业务的管理能力与新业务的整合能力

公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务的同时，进行业务结构调整，增加高端制造业务布局，抓住高端制造市场政策机遇，以实现收入结构的多样化与经营业绩的进一步提升。自上市以来，秋林集团坚持多元化的发展战略，在原有商品零售、食品加工业务经受互联网等新兴行业的强大冲击背景下，力图实现多产业布局，打破单一产业的市场风险。2015年，公司曾在原有业务基础上增加黄金首饰批发及加工业务，为公司业绩增加了新的增长点，保障了公司股东的利益不受损害。同时也证明了公司具备多业务的管理能力及与新业务的整合能力。

3、宏润核装具有较强的竞争优势

宏润核装是集研发、设计、生产、销售于一体的专业化高端装备经营公司，具备丰富的产品研发、生产管理与企业运营经验。

宏润核装业务资质齐全，目前已取得中国船级社颁发的质量管理体系认证证书、环境整理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书，中石化、中石油一级供应网络成员证书，自营进出口企业证书，民用核安全设备制造许可证书，美国ASME.U.S钢印产品制造资格证书，欧盟CE认证证书，A级锅炉制造许可证，A1-3级压力容器设计、制造许可证书，压力管道原件特种设备制造许可证书，秦山核电工程超级管道、常规岛管件及核2.3级合格供应商证书，核电管道国产化研发成员单位，全国电站配管标准主要制定单位等资质。

宏润核装研发能力突出，已建立了一支高水平、稳定的技术研发团队，同时，与国内多家科研机构建立了长期、稳定的合作关系。宏润核装已被批准为中国管道装备制造基地研发中心、中国管道装备制造基地培训中心、科技专家企业工作站、河北省管道装备工程技术研究中心。

（三）对宏润核装增资以补充其营运资金的必要性与合理性分析

本次股票非公开发行部分募集资金不超过12,000万元人民币，主要用于对宏润核装增资以解决宏润核装业务拓展形成的营运资金需求。具体测算如下：流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

A、确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+预收账款+应交税费

B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

C、确定需要营运资金总量；

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比

预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比

D、确定预测期流动资金需求；

预测期流动资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

具体测算如下：

■

（说明：本方案中标的公司对营业收入、相关财务比率的预测分析系基于标的公司过去经营情况的延续，不等同于盈利预测或业绩承诺。）

从标的公司未来三年的资金需求看，标的公司新增营运资金需求=2020年末营运资金-2017年末营运资金。经测算，未来三年标的公司所需新增营运资金金额为1.21亿元，标的公司未来三年需要一定的资金支持。

本次部分募集资金用于增加宏润核装注册资本以补充其流动资金。通过本次股票发行募集资金，有利于缓解近期标的公司现有业务规模扩张带来的资金压力，并保证标的公司未来三年的资金需求和稳定可持续发展，具有必要性与可行性，且未超过营运资金需求量，符合标的公司与全体股东的利益。

（四）上市公司补充流动资金的必要性与合理性分析

近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年增长，2015年至2017年，公司营业收入由516,107.07万元大幅增长至681,580.35万元，年均复合增长率达14.91%；2018年1-3月，公司营业收入继续保持快速增长，达290,890.12万元，同比增长122.67%。据中国珠宝行业协会网站统计数据，一季度中国的黄金珠宝需求增长7%至188吨，预计未来公司仍将处于业务快速扩张阶段。随着公司营业收入规模的持续扩大，公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）及存货对流动资金的占用将增加，综合考虑经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）的影响，需要补充流动资金满足公司快速发展的需求。因此，本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，是公司实现持续发展的切实需要，具有充分的必要性。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构变化情况

（一）本次发行后业务及资产整合计划

本次非公开发行部分募集资金将用于收购宏润核装97.54%的股权。本次收购完成后，公司将新增高端制造业务，为公司拓展新的业务领域，实现公司多元化发展的战略方针。

公司将通过子公司秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司对宏润核装及未来高端制造相关业务进行管理与整合。公司以对收购完成后的业务整合作出了详细规划，具体规划如下：

1、资产整合

本次交易完成后，宏润核装及其下属子公司仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和相对独立性，对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将充分利用平台优势、资金优势及规范化管理运营经验，结合宏润核装的技术优势进一步优化资源配置，共同研究、制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥标的公司潜力，提高资产利用效率，有利于提升整体经营业绩。

2、财务整合

本次收购宏润核装完成后，宏润核装将纳入上市公司合并报表范围，按照上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持宏润核装财务部门独立运作、独立核算的基础上，将以秋林宏润作为监管平台加强对宏润核装财务方面的监督管理，严格执行上市公司财务制度，防范和化解财务风险。未来，上市公司将加强宏润核装的预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，对贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。在此基础上，充分发挥上市公司资本优势，降低宏润核装的资金成本；加强内部审计和内部控制，通过财务整合，确保宏润核装财务管理符合上市公司要求。

3、人员整合

本次收购宏润核装完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合平稳过渡。一方面，为了促进上市公司与秋林宏润及宏润核装的有效融合，提升运作管理效率并完善其业务团队和管理团队，上市公司已从外部引进优质人才，为秋林宏润的经营管理及宏润核装的业务开拓和发展提供足够的支持。另一方面，收购完成后上市公司在保证核心人员稳定的情况，拟向宏润核装委派董事长、财务总监，参与其经营决策与日常管理工作，有利于实现收购完成后宏润核装纳入上市公司管控的顺利过渡、保证市场地位稳固性和竞争优势持续性。同时，将充分利用上市公司的优势，逐步建立、健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持宏润核装核心人员、现有职工劳动关系的总体稳定。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为颐和黄金，实际控制人仍为平贵杰，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司业务收入中将增加高端制造业务，为公司增加新的盈利增长点。公司将建立以秋林集团传统百货经营、食品加工业务为品牌口碑基础，以珠宝首饰加工、批发及高端制造为主要收入构成的多元化经营模式。随着国家对高端制造的扶持政策深入执行，上市公司将建立以宏润核装为核心的高端制造业务链条，进一步改善上市公司的盈利结构。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司将使用部分募集资金用于向标的公司增资及补充自身经营流动资金，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。但本次募投项目的实施有利于拓展高端制造业务，实现公司业务结构的优化，且募投项目较高的投资回报率将为公司提供稳定的收入和利润来源，同时提升公司抗风险水平和整体盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系较为完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东颐和黄金的业务关系、管理关系维持不变，也不会因本次非公开发行新增关联交易及同业竞争。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被控股股东颐和黄金及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产规模将增加，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2018年3月31日，公司资产负债率为44.98%，属于行业平均水平，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四章 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司97.54%股权。2018年6月3日，上市公司召开董事会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案签署日，本次收购尚需履行的批准程序包括：（1）本次收购尚需取得上市公司股东大会的批准；（2）宏润核装向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；（3）宏润核装申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

（二）与募集资金运用有关的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。

在标的公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。

（三）标的资产的交割风险

本次标的资产交割前尚需宏润核装实际控制人刘春海完成部分宏润核装股权的回购事宜及其自身所持有的宏润核装股权的解除质押事宜，尽管本次《股权转让协议》已经严格约定了以刘春海与全部回购投资人签署《股份受让及回购协议》为该股权转让协议的生效条件，且对不能达到目标交割条件的违约责任作出了明确规定。但仍存在标的资产交割周期较长、不能完全按照预计交割股权数量进行交割的风险。

二、业务与经营风险

（一）内控失效风险

瑞华会计师事务所对公司2015年、2016年内控工作均出具了否定意见的内控审计报告。公司曾存在重大资金投放及收回未统筹安排及事前尽职调查；对募集资金管理及资金管理使用方面的内部控制存在缺陷；子公司存货的内部控制存在缺陷；会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷；公司未能对子公司实施有效控制，对子公司控制管理存在缺陷；存在日常关联交易未按照公司日常关联交易的相关制度履行上报、决策和披露程序的内控失效事项。虽然2017年公司积极加强内控管理，建立完善内控制度，已消除了上述内控风险，且会计师2017年出具了无保留意见的内控审计报告。但未来仍存在因内控制度未有效执行或者公司内控制度未能跟随业务变化及时调整，导致公司内控失效的风险。

（二）业务整合风险

本次非公开发行项目部分募集资金用于收购宏润核装97.54%股权，收购完成后，上市公司将成为宏润核装的控股股东，纳入公司统一管理。由于公司现有业务与宏润核装业务所处行业存在较大不同，尽管公司将按照上市公司要求完善其治理结构并拟派驻董事长、财务总监等人员加强对宏润核装生产经营的管控。但公司与宏润核装的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性，仍存在业务整合风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次非公开发行标的公司宏润核装的业绩承诺期为三年，业绩承诺人将对宏润核装2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润作出承诺。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及收购完成后整合效应的实现情况，仍存在业绩承诺不能如约实现的风险。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而部分募集资金将被用于补充上市公司流动资金，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易中，标的公司宏润核装97.54%的股权的交易金额为57,353.51万元。该交易价格由秋林集团综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的评估值，与交易对方协商确定。截至2017年12月31日，宏润核装经审计净资产为35,113.77万元，本次交易价格相比净资产溢价167.45%，收购产生的商誉较大。若收购完成后，公司无法与宏润核装良好发挥协同作用或者宏润核装在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。

第五章 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现有利润分配政策

报告期内，公司严格根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，实施现金分红及利润分配。公司现行《公司章程》中利润分配政策的主要内容如下：

“第一百五十四条 公司利润分配政策应重视对股东的合理回报。公司董事会制订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司可以进行中期现金分红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司实施现金分红时应当至少同时满足下列条件：

1、公司累计可供分配利润为正值；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。

如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2016年6月15日，经第八届董事会第十九次会议及2015年度股东大会审议通过，公司以截止2015年12月31日公司总股本617,585,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税）。共计派发现金股利49,406,864.24元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案。

2017年6月29日，经第八届董事会第二十九次会议及2016年度股东大会审议通过，公司以截止2016年12月31日公司总股本617,585,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）。共计派发现金股利37,055,148.18元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。2017年8月24日，公司实施了上述利润分配方案。

2018年4月26日，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，由于公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述2017年年度利润分配方案尚待2017年年度股东大会审议。

公司近三年的现金分红情况具体如下表所示：

单位：万元

■

2015-2017年度，公司以现金方式累计分配的利润为8,646.20万元，2015-2017年度累计现金分红金额占年均可分配利润20,085.23万元比例为43.05%。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

由于公司所处行业为资金密集型行业，需要维持较高的资金流动性。故最近三年公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的流动资金，满足公司日常经营现金使用需求。此外，公司部分未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划

2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案。上述股东回报规划主要内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

1、制定本规划的基本原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

（1）公司利润分配的形式：

公司可采取现金分红、股票股利或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

① 在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。

② 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

③ 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

④ 在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

⑤ 如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（3）公司发放股票股利的具体条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。

4、股东回报规划制定及相关决策机制

（1）公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（2）公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，经过详细论证后，履行相应的决策程序，公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

5、关于本规划的未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限122,298,147股；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为81,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，亦不进行公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本611,490,736股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、2017年度公司经审计的归属于母公司所有者净利润为16,360.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为15,840.24万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2018年公司整体收益情况难以预测。假设2018年收益情况有以下三种情形：

（1）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度测算数据减少10%，即14,256.22万元；

（2）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年度测算数据持平，即15,840.24万元；

（3）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度测算数据增长10%，即17,424.26万元；

9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

1、2017年财务数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第17-00056号）。

2、2018年期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；

3、2018年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

4、2018年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

5、2018年本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

6、2018年本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

根据上述假设测算，在公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2017年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加强标的公司管理，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。

本次发行募集资金到位后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保募集资金投资标的公司的经营业绩顺利实现。

（三）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

本次非公开发行部分募集资金用于补充公司经营流动资金，公司将合理规划使用该笔募集资金，降低公司财务费用支出，提高公司盈利能力。同时，募集资金将有效增强公司的资金实力，改善公司资本结构，提升公司资产运营效率，降低公司运营成本，从而提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）完善利润分配政策，重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（四）进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东颐和黄金制品有限公司、实际控制人平贵杰先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、本人/本公司承诺不侵占公司利益。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年6月3日

哈尔滨秋林集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项说明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项说明如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）批准，公司向天津嘉颐实业有限公司发行232,136,752股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权。以评估基准日2014年9月30日的评估值135,847.88万元为依据，经交易双方协商确定交易标的交易价格为135,800.00万元。

批复同时批准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因此，公司向包括兴证证券资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在内的5家发行对象非公开发行59,920,106股人民币普通股，发行价格为7.51元/股，募集资金总额为人民币449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元。公司委托国盛证券有限责任公司代收募股缴款，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《哈尔滨秋林集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]23050002 号），截至2015年11月13日，国盛证券为本次发行开立的专用账户已收到上述5家发行对象缴纳认购款项共计449,999,996.06元。2015年11月13日下午，国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金账户中。扣除本次发行费用11,860,000.00 元，募集资金净额人民币 438,139,996.06元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]23050003 号）验证确认。

二、前次募集资金的存放与管理情况

（一）前次募集资金存放情况

经公司2015年度第二次临时股东大会决议对董事会的授权及第八届董事会第十六次会议决议情况，公司、金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（秋林集团合并报表范围内的公司）及独立财务顾问国盛证券有限责任公司，与兴业银行天津分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后用于本次重大资产重组标的公司深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”、“金桔莱华北批发展厅（天津）”项目。截至2017年12月31日，该募投项目已累计投入募集资金415,405,481.28元，节余募集资金13,547,998.75元用于永久补充流动资金。截至2017年12月31日，秋林集团募集资金专户余额为0元。截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（二）前次募集资金管理情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，严格按程序审批及付款。凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金投资项目实现的效益情况

公司前次募集资金投资项目实现效益情况表详见附表2。

（三）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集配套资金总额为449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元之后，募集资金净额为438,139,996.06元，支付本次交易相关中介机构费用10,716,100.11元后的427,423,895.95元用于本次重大资产重组标的公司深圳金桔莱的“金桔莱华北批发展厅（天津）”、“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”项目。截至2017年12月18日，秋林集团上述募投项目投资情况如下：

■

募集资金节余的主要原因：支付本次交易相关中介机构费用的节余；在募投项目实施过程中，本着节约的原则合理使用资金，节省募投项目资金投入；募集资金利息减去手续费等的净收入。

2017年12月25日，秋林集团第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同意秋林集团将节余募集资金永久性补充流动资金，用于上市公司日常生产经营。

截至2018年5月26日，公司募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与相关中介机构及银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。（详情参见公司公告：2018-025）

（七）前期募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司建设金桔莱（华北、东北）展厅项目，其累计实现收益598.27万元，低于预期的累计收益20%以上，主要系金桔莱东北展厅建成时间晚于原募集资金投资计划，并且两展厅开业后受到黄金产品价格波动、黄金首饰批发市场下游客户主要集中于深圳市场等原因，展厅销售情况未达到预期，导致项目未达到预期效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

募集资金存放于募投项目实施主体天津金桔莱在兴业银行天津分行设立的募集资金专户，2015年累计投入募集资金总额30,503万元，其中天津金桔莱向深圳金桔莱预付30,000万元用于采购募投项目所需存货。深圳金桔莱收到天津金桔莱上述预付货款之后，存在下列情况：（1）2015年11月-12月间深圳金桔莱向深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司支付27,000万元资金，2015年12月31日深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司将上述27,000万元资金退还给深圳金桔莱；（2）2016年3月7日深圳金桔莱向关联方皇嘉贵金属经营有限公司支付16,000万元资金，2016年3月31日关联方皇嘉贵金属经营有限公司将16,000万元资金归还给深圳金桔莱。

2016年3月至4月期间，深圳金桔莱将天津金桔莱28,018万元采购款退还给天津金桔莱，深圳金桔莱未将上述28,018万元退款划转至天津金桔莱的募集资金存放专项账户，天津金桔莱在陆续收到上述28,018万元退款之后也未将该资金划转至募集资金存放专项账户进行存放，而是通过天津金桔莱其他银行账户进行存放和使用。

此外，公司存在曾使用募集资金支付非该次募集资金的中介费用，包括2013年国盛证券非公开发行中介费100万元、2013年利安达会计师事务所有限责任公司审计费25万元。上述操作系财务记账失误导致，公司充分认识到此违规行为，并立即整改，已于2017年6月8日前将上述125万元返回募集资金专户。

上述募集资金的存放和使用过程中，秋林集团未能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储四方监管协议》等规定存放和使用募集资金，秋林集团募集资金的存放和使用存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上市公司《募集资金管理制度》的情形。

秋林集团于2017年6月1日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]2号），认定秋林集团在募集资金存储方面存在违规行为。针对募集资金管理中的不规范行为，秋林集团进行了整改，截至2017年6月8日，秋林集团已经将28,143万元资金（其中包括采购货款退款28,018万元以及用于支付中介机构费用的资金125万元）划转至募集资金专户，募集资金管理中的不合规情形已经消除。秋林集团根据监管部门的要求进行了整改，切实加强募集资金使用的规范意识，提高业务人员的合规操作水平，确保上市公司募集资金的使用符合有关规定。

除上述事项外，整改完成后，秋林集团募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、前次募集资金中以资产认购股份的该资产运行情况

（一）资产权属变更情况

截至2015年10月10日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，深圳金桔莱的股东由天津嘉颐实业有限公司变更为秋林集团，完成了深圳金桔莱100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。

（二）公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况

单位：万元

■

（三）生产经营情况和效益贡献情况

交易完成后，深圳金桔莱运营较为稳定，2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（是否要注明按照重组时标的资产框架，不包括募投项目效益？）分别为12,990.96万元、16,278.70万元、15,133.05万元，分别占公司当期合并层面归属公司于母公司所有者的净利润的55.63%、79.25%、92.50%。深圳金桔莱与公司业务整合有效降低公司传统业务受到互联网经济冲击的影响，保障上市公司业绩平稳发展。

（四）业绩承诺的实现情况

根据公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000万元、15,100万元、17,500万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】23030005号），2015年度深圳金桔莱归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,990.96万元，超出承诺净利润990.96万元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】23030003号），2016年度深圳金桔莱归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,278.70万元，超出承诺净利润1,178.70万元；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2018】第17-00021号），2017年度深圳金桔莱归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15133.05万元，低于承诺净利润2,366.95万元，深圳金桔莱业绩承诺期内2015年、2016年、2017年三年累计实际的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为44,402.71万元，低于承诺合计净利润1,197.29万元。根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的具体计算方式，嘉颐实业需要向上市公司补偿相应数量的股份。

2017年补偿的股份数量=（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量=（45600万元-44,402.71万元）/45600万元×232,136,752股=6,095,067股。

2017 年度应补偿的股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元。回购股份对应的2015、2016 年度现金分红合计853,309.38 元应无偿转赠公司

根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中的相关约定，如果标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。由于深圳金桔莱减值额（880万元）小于补偿期限内因业绩未达到承诺数将要补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格的金额（即6,095,067股×5.85元/股=3,565.61万元），就深圳金桔莱股权存在减值事项，嘉颐实业不需要另行补偿股份。

公司就此事项已向嘉颐实业发送沟通函，嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。

七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容一致。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年6月3日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：募集资金节余的主要原因：支付本次交易相关中介机构费用的节余；在募投项目实施过程中，本着节约的原则合理使用资金，节省募投项目资金投入；募集资金利息减去手续费等的净收入。

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注：

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】23030005号、瑞华核字【2017】23030003号及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2018】第17-00021号报告，标的资产深圳金桔莱在承诺期内未完成业绩承诺。

2、主要系金桔莱东北展厅建成时间晚于原募集资金投资计划，两展厅开业后受到黄金产品价格波动、黄金首饰批发市场下游客户主要集中于深圳市场等原因，展厅销售情况未达到预期，导致项目未达到预期效益。