奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议
决议公告
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-045
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四十六次会议于2018年6月4日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案
基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情况并经友好协商，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（简称“甲方”）拟于新航科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（简称“乙方”）签署补充协议，乙方放弃超额业绩补充对价，各方同意对核心管理人员奖励条款进行调整。主要内容如下：
（一）乙方放弃原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充对价与核心管理人员奖励中的1.超额业绩补充对价条款中约定的补充对价，与补充对价相关的条款自本补充协议生效之日起予以解除并终止执行。
原协议条款：若新航科技在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则甲方应向乙方支付超额利润（超额利润=业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价：在此情况下，乙方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺利润（即25,500万元），若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则甲方在向乙方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额额予以扣除，且甲方最终实际向乙方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍）。
补充协议签署后：基于目前新航科技业绩实现情况，新航科技2016年度、2017年度、2018年度3年累计净利润极有可能不会超过6.2亿元，因此乙方放弃任何补充对价。
（二）各方同意对原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充对价与核心管理人员奖励中的2.核心管理人员奖励条款进行修订。
原协议条款：若新航科技在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润=业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000万元，则除执行《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》中约定的超额业绩补充对价条款外，新航科技另需将超额利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给新航科技的核心管理人员，作为对新航科技核心管理人员的奖励。
补充协议签署后：若新航科技2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司的三年净利润累计高于承诺净利润，且超额利润（超额利润=业绩承诺期累计实际净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）大于1,000万元，则新航科技需将超额利润中超过1,000万元部分的30%全部支付给新航科技的核心管理人员，作为核心管理人员的奖励。
（三）除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调整。补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用于《附条件生效的股权转让协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
二、关于召开2017年年度股东大会的议案
上述议案及公司第八届董事会第四十五次会议所涉部分议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司
董事会
2018 年06月04日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-046
奥瑞德光电股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月25日 14点 30分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月24日
至2018年6月25日
投票时间为：自2018年6月24日15:00至2018年6月25日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项、第3项至第12项议案已于公司第八届董事会第四十五次会议审议通过；第2项议案经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过；第13项议案经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年4月28日、2018年6月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的公告。
同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2017年年度股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：议案4、议案10、议案12
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7至议案10、议案13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、10
应回避表决的关联股东名称：左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、褚春波、李文秀回避议案7；左洪波、褚淑霞回避议案10
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 本次网络投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2018年6月24日15：00至2018年6月25日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股股东凭法人授权委托书、股东账户卡、统一社会信用代码证、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2018年6月20日（上午9：30--11：30，下午13：00--15：00）。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：刘迪
地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司董事会办公室
邮编：150431
电话：（0451）51076628
传真：（0451）87185718
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2018年6月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
奥瑞德光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
