中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002021 证券简称：中捷资源公告编号：2018-052
中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月14日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第95号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入10.02亿元，较上年同期增长55.60%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-0.93亿元，较上年同期减少699.20%；经营活动产生的现金流量净额为0.43亿元，较上年同期增长1,111.57%。请结合你公司经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等，说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性，并说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离的原因。
回复：
我国缝制机械行业经过三十多年的发展，已成为全球缝制机械产品的制造中心，全年生产的各类缝制机械数量约占世界产量的 75%以上，为全球第一大缝制机械产品生产国。
根据《2017-2018中国缝制机械行业发展报告》显示，2017年，我国缝制机械行业抓住国内外经济回暖、下游缝制设备周期性升级换代等重大机遇，以加快新品叠代和智能化应用为抓手，加快产能恢复，聚焦创新与品质，加强供应与营销体系建设，积极满足国内外市场需求。全年来，行业产销实现两位数的中高速增长，出口止跌回升，智能升级加快，质效显著提示，行业运行呈现出“稳中向好、智能引领”的显著特征。
2017年，中国缝制机械协会统计的百余家骨干整机企业累计生产工业缝纫机432.17万台，同比增长32.47%，其中电脑平缝机产量达到 186.2万台，同比增长 65.35%；自动模板机产量突破3万台，同比增长超过60%。2017年行业百余家骨干整机生产企业累计销售产值约183.32亿元，同比增长26.98%，其中2017年工业缝纫机内销约331万台，同比增长约69.56%；据海关总署数据显示，2017年我国缝制机械行业累计出口缝制机械产品23.3亿美元，同比增长5.44%，其中累计出口工业缝纫机369.30万台，同比增长11.55%，出口额10.21亿美元，同比增长6.40%。
2017年，在工业缝纫机市场形势持续向好的背景下，公司继续推动产品结构调整，除了常规产品平缝机、包缝机、绷缝机稳定增长外，公司重点加大了特种机尤其是模板机、罗拉车的销售力度；同时，积极加强对销售渠道的优化，进一步加快销售网络的扁平化建设，国内市场积极开发二级销售网络，国外市场积极建设销售网络的同时兼顾好终端销售举措；此外，也积极加强品牌的建设投入力度，研发中高端产品，严控产品的质量，降低成本及费用，逐步形成了差异化的发展模式。公司2017年实现工业缝纫机销售收入达到10.02亿元，较上年同期增长55.60%。
同行业主要上市公司近两年缝制机械销售收入情况：
单位：元
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（以上数据摘自标准股份、上工申贝、杰克股份披露的2016年年度报告及2017年年度报告）
此外，2017年归属于上市公司股东的净利润为-9,320.80万元，经营活动产生的现金流量净额为4,262.28万元，变动趋势相背离主要原因为：虽然2017年度存货增加货币支出4,055.16万元，经营性应收项目增加造成货币资金流入减少11,045.28万元，但由于净利润中包括非付现费用以及归属于筹资或者投资活动的现金流为9,531.13万元，再加之经营性应付项目增加19,291.33万元，使公司增加信用融资，减少了货币资金支出，故造成2017年归属于上市公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离。
2、2015年-2017年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-3.25亿元、-1.41亿元和-0.95亿元。请你公司说明：
（1）你公司最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因，公司业绩对非经常损益是否存在依赖性，并结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力是否存在问题、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施等。
回复：
公司2015年至2017年非经常性损益项目及金额情况如下：
单位：元
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①公司现有主营业务的经营主体为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）2015年、2016年、2017年净利润分别为：-14,039.14万元、-2,908.82万元、1,002.02万元；扣除非经常损益后的净利润分别为：-13,735.05万元、-3,295.36万元、708.92万元，扣除非经常损益后的净利润亏损金额逐年大幅减少，并在2017年实现扭亏为盈，所以公司主营业务业绩对非经营性损益不存在依赖性。
②除中捷科技和清算企业（主要指公司全资子公司中屹机械工业有限公司、公司孙公司江苏中缝缝制设备产业园有限公司、公司控股子公司中捷大宇机械有限公司、公司控股子公司浙江凯泽路亚绣花机有限责任公司及公司孙公司诸暨中捷大宇机械有限公司）外,其他公司2015年、2016年、2017年合并净利润分别为：-18,464.69万元、4,288.86万元、-10,141.77万元；扣除非经常损益后的合并净利润分别为：-18,809.54万元、-10,806.43万元、-10,245.93万元；2016年合并净利润实现扭亏为盈，主要原因为公司在2016年将持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权进行了对外转让和处置上海华联缝制设备有限公司股权所致，股权转让和处置收益合计为1.55亿元；综合前述因素来看，公司合并后业绩对非经常损益存在依赖性。
根据《2017-2018中国缝制机械行业发展报告》显示，2017年1月至12月，我国缝制机械行业规模以上企业完成主营业务收入320.9亿元，同比增长21.47%；毛利率为16.78%，同比增长5.22%。公司2017年实现主营业务收入达到10.02亿元，同比增长55.60%，毛利率为17.88%；公司主营业务收入增长幅度及毛利率水平都高于行业平均水平。
公司经过二十多年的发展，在研发设计、生产能力、人才建设、市场营销体系、供应链管理体系、内部经营管理体系、品牌知名度和美誉度等方面已有较大积累，形成了较强的综合竞争优势。2017年，中捷科技荣获“浙江省最具成长性科技型百强企业”、浙江省首批“品质浙货”出口领军企业，被中国轻工业联合会授予“中国轻工业专项能力百强企业”、“中国轻工业装备制造行业三十强企业”、“中国缝制机械行业十强企业”称号。
结合公司2015年至今的现有资产负债情况包括股本情况，公司现有主营业务贡献的利润是难以较好回报投资者的，为此公司从2015年开始启动非公开发行股票工作，拟通过增发实施募投项目，使得公司将以较快速度进入以有机农产品生产和深加工、木浆制造行业、木材加工行业等为主导的资源性行业，但是鉴于资本市场环境、融资时机等因素发生了较大变化，为维护上市公司及广大投资者的利益，公司综合考虑各种因素，经谨慎研究，公司决定终止非公开发行股票事项，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请文件，并得到了中国证监会的行政许可。
未来，公司将密切关注缝制机械行业变动趋势，加强产品研发力度，不断优化产品结构，加大市场销售力度，努力形成规模效应，降低成本严控费用，使得公司主营业务能够实现“稳中向好、好中向优”的发展态势。
在稳定发展公司主营业务的同时，继续处置与主营业务协同效应弱的子公司，加大资产的变现质量和速度，盘活公司存量资产；此外，充分发挥好公司在资本市场的资源优势，公司将努力寻机涉足其他行业，使得能够提升公司的整体盈利能力，从而能够较好地回报股东。
（2）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。
回复：
1）公司可能面临的风险：
①行业风险：缝制机械行业处于产业成熟期，行业竞争较为充分，行业集中度不高。由于市场供大于求，行业内竞争激烈，产品同质化程度高，尤其是中、低端产品价格战日益明显。
②技术风险：公司研发的新品难以快速有效地转化批量产品，技术成果转化后，且容易被竞争对手模仿，给公司技术应用带来风险。
③市场风险：由于服装产业极易受经济增速放缓、汇率波动、棉花等原料价格波动、劳动力和能源、环境成本上涨等诸多因素影响，将直接影响服装行业对缝制设备的需求，从而导致缝制机械行业波动。
④汇率风险：公司出口业务占到公司总收入的30.90%，国外客户主要采用美元作为结算货币，人民币对美元快速升值影响公司出口业务的盈利水平。
⑤固定资产投资风险：公司为应对人工成本上升加大对自动化设备投入，未来可能存在产品规模无法覆盖公司投入的设备而增加的固定成本的风险。
⑥公司对外投资风险：为补充公司的盈利增长点包括战略布局的需要，公司对外进行了部分股权投资，每个项目都处于特定的行业，存在对项目所处行业的定位风险，此外还包括被投资企业的业务经营风险。
2）应对风险的举措
①关于行业风险，公司将采取中、低端产品优质保量，高端产品提质放量，努力避开价格恶性竞争。
②关于技术风险，公司将加快技术成果的转化力度，加大知识产权的保护力度。
③关于市场风险，公司将优化各个客户的销售收入及产品结构比重，此外多举措降低产品成本，保证公司产品具有良好的性价比。
④关于汇率风险，公司将对国外销售业务及时调整售价，此外通过调整结算方式包括提早或推迟收汇，以此规避汇率波动带来的风险。
⑤关于固定资产投资风险，公司将努力提高市场销售份额，扩大公司生产能力，以此提高设备的利用率，此外，在选择设备及工艺时尽量满足其他产品的生产兼容性。
⑥关于公司对外投资风险，公司将根据战略调整的需要，争取通过转让方式处理部分对外投资，集中优势资源，逐步向专业化经营方向调整。
3、报告期末，你公司其他应收款-应收股权款为1.27亿元。该款项产生的原因为，2016年12月2日你公司向承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多”）100%股权（以下简称“本次交易”）。禧利多系你公司于2012年7月以自有资金 1.97 亿元向辽宁佳拓重型装备集团有限公司等股东收购而来。请你公司认真核查并说明以下事项：
（1）硕达矿业的历史沿革，包括但不限于其成立至今的股权结构（披露至最终自然人股东）、实际控制人、法人代表、主要人员、主营业务、参股或控股公司情况、最近一年及一期的主要财务数据等；请结合上述信息，说明你公司是否与硕达矿业及上述人员存在关联关系，是否与硕达矿业及上述人员存在业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
回复：
承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）成立于2004年11月16日，在河北省承德市平泉县食品和市场监督管理局，注册资本为500万元，统一社会信用代码9113082376813070X3，法定代表人为张朝存，张朝存任执行董事兼经理，陈桂军任监事。住所为河北省承德市平泉县黄土梁子镇西山村(平泉经济开发区02号)，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为铁矿石开采(经营至2021年3月)、铁精粉加工、销售。主营业务为铁矿石的开采加工，主要产品为铁矿石。
截至本报告出具之日，硕达矿业的股权结构如下：
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硕达矿业系依法成立并合法有效存续的有限责任公司。
根据硕达矿业提供的工商资料，其历史沿革如下：
①2004年9月，硕达矿业设立
2004年9月30日，由翁振伟、北京华夏建龙矿业科技有限公司（以下称“华夏建龙”）共同签署《关于对硕达矿业矿业有限责任公司投资的决议》，约定共同出资设立硕达矿业，硕达矿业注册资本350万元，翁振伟以货币出资350万元，占注册资本总额的70%；华夏建龙以货币出资150万元，占注册资本总额的30%，经营期限为20年，自2004年9月30日起至2024年9月29日。
2004年9月29日，硕达矿业召开第一次股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意选举翁振伟为硕达矿业执行董事，选举苑占永为硕达矿业监事，并推选翁振伟为硕达矿业法定代表人。同日，股东翁振伟、华夏建龙签署硕达矿业章程。
2004年11月16日，硕达矿业取得平泉县工商局核发的注册号为1308232000276的《企业法人营业执照》，法定代表人为翁振伟；住所为河北省平泉县黄土梁子镇西山村，注册资本为500万元，企业类型为有限责任，经营范围为：铁精粉加工、销售（取得相关审批后方可经营）。经营期限至2024年11月15日。
根据硕达矿业的工商登记资料，硕达矿业设立时的股权结构如下：
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根据承德方正会计师事务所有限责任公司出具的承方正验字[2004]第36号《验资报告》，截至2004年4月16日，硕达矿业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计伍佰万元，各股东以货币出资500万元。
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qichacha.com/）网站查询，截至目前，北京华夏建龙矿业科技有限公司的各层级股东直至追溯至自然人的情况如下：
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②2006年3月，硕达矿业经营范围第一次变更
2006年3月11日，河北省国土资源厅核发证号为1300000610153号《采矿许可证》，硕达矿业被河北省国土资源厅核准为具有铁矿石开采权的企业。
2006年4月10日，硕达矿业召开股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意硕达矿业在原有经营范围的基础上新增加“铁矿石开采”，并同意通过《公司章程修正案》。
2006年7月5日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关工商变更登记手续。
③2006年11月，硕达矿业第一次、第二次股权转让
2006年11月20日，华夏建龙与翁振伟签署《股权转让协议书》，约定华夏建龙将持有硕达矿业的30%股权（注册资本150万元）转让给翁振伟。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意修改章程相应的条款。
2006年11月20日，承德天宝矿业集团有限公司（以下称“天宝矿业”）与翁振伟签署《股权转让协议书》，约定翁振伟将持有硕达矿业的45%股权（注册资本225万元）转让给天宝矿业。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意修改章程相应的条款，并同意变更监事为王玉军。
2006年11月20日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第一次及第二次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
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通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qichacha.com/）网站查询，截至目前，承德天宝矿业集团有限公司截至声明时的各层级股东直至追溯至自然人的情况如下：
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④2007年9月，硕达矿业第三次股权转让
2007年9月14日，天宝矿业与翁振伟签署《股权转让协议书》，约定翁振伟将持有硕达矿业的55%股权（注册资本275万元）转让给天宝矿业。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并同意废除原章程启用新章程，并同意选举执行董事为陈力民，任命高东坡为经理，选举刘欣歌为监事，同意变更法定代表人为陈力民。
2007年9月14日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第三次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
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⑤2008年4月，硕达矿业经营范围第二次变更
2008年4月8日，硕达矿业召开股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意硕达矿业变更经营范围为“铁矿石开采（2006年3月至2021年3月）、铁精粉加工、销售”，并同意通过《公司章程修正案》。
2008年4月10日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关工商变更登记手续。
⑥2012年6月，硕达矿业第四次股权转让
2012年6月1日，天宝矿业与李志春签署《股权转让协议》，约定天宝矿业将持有硕达矿业的100%股权（注册资本500万元）转让给李志春。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并审议通过章程修正案，并同意选举执行董事为李志春兼经理、选举陈宏伟为监事，同意变更法定代表人为李志春。
2007年6月11日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第四次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
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⑦2014年5月，硕达矿业第五次股权转让
2014年5月4日，李志春与陈力民、于建军签署《股权转让协议》，约定李志春将持有硕达矿业的100%股权（注册资本500万元）分别转让给陈力民50%股权（注册资本250万元）、于建军50%股权（注册资本250万元）。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并废除原章程启用新章程，并同意选举执行董事为陈力民，聘任李庆军为经理、选举于建军为监事，同意变更法定代表人为陈力民。
2014年5月4日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第五次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
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⑧2015年10月，硕达矿业住所第一次变更
2015年10月9日，硕达矿业召开股东会，经代表硕达矿业100%表决权的股东一致通过，同意硕达矿业变更住所为“平泉县黄土梁子镇西山村（平泉经济开发区02号）”，并同意通过《公司章程修正案》。
2015年10月12日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关工商变更登记手续。
⑨2016年4月，硕达矿业第六次股权转让
2016年4月20日，陈力民、于建军与张朝存签署《股权转让协议》，约定陈力民和于建军将持有硕达矿业的100%股权（注册资本500万元）全部转让给张朝存。同日，硕达矿业召开股东会，同意上述股权转让，并废除原章程及修正案启用新章程，并同意选举执行董事为张朝存兼任经理、选举陈桂军为监事，同意变更法定代表人为张朝存。
2016年4月20日，硕达矿业就上述事项变更办理了相关变更登记手续。
经第六次股东变更后，硕达矿业的股权结构情况如下：
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截至目前，硕达矿业投资4.1233亿元作为承德融德企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，持有该合伙企业33.3061%份额；投资8,312.00万元作为承德兆德企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，持有该合伙企业14.9631%份额；持有禧利多矿业100%股权。
硕达矿业最近一年及一期财务报表（未经审计）：
资产负债表
单位：元
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利润表
单位：元
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根据公司对公司控股股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的调查，公司控股股东声明如下：
1、本公司及本公司的董监高、法定代表人、股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方，与硕达矿业及其董监高、股东张朝存不存在关联关系；与硕达矿业自成立之日起至声明时的原股东北京华夏建龙矿业科技有限公司、翁振伟、承德天宝矿业集团有限公司、李志春、陈力民、于建军不存在关联关系；与北京华夏建龙矿业科技有限公司截至声明时的各层级股东直至追溯至自然人、承德天宝矿业集团有限公司截至声明时的各层级股东直至追溯至自然人不存在关联关系；与上述主体及实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
2、本公司及本公司的董监高、法定代表人、股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方，与硕达矿业等上述主体也不存在除交易内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权事项以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
3、本公司所做上述声明真实、完整，本公司愿意承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。
公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员均声明如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与硕达矿业及其董监高、股东张朝存不存在关联关系；与硕达矿业自成立之日起至声明时的原股东北京华夏建龙矿业科技有限公司、翁振伟、承德天宝矿业集团有限公司、李志春、陈力民、于建军不存在关联关系；与北京华夏建龙矿业科技有限公司截至声明时的各层级股东直至追溯至自然人、承德天宝矿业集团有限公司截至声明时的各层级股东直至追溯至自然人不存在关联关系；与上述主体及实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
2、本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与硕达矿业等上述主体也不存在除交易内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权事项以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
3、本人所做上述声明真实、完整，本人愿意承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。
此外，硕达矿业及张朝存也就与中捷资源之间是否存在关联关系，发表了相应声明，硕达矿业声明如下：
1、本公司及本公司的董监高、法定代表人、股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方，与中捷资源及其董监高、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方均不存在关联关系。
2、本公司与中捷资源也不存在除交易内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权事项以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；也不存在除该次交易签署协议以外的其他协议。
3、本公司所做上述声明真实、完整，本公司愿意承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。
张朝存声明如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与中捷资源及其董监高、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
2、本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与中捷资源也不存在除交易内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权事项以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；也不存在除该次交易签署协议以外的其他协议。
3、本人所做上述声明真实、完整，本人愿意承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。
此外，浙江凯旺律师事务所于2017年3月21日向公司出具了《关于承德硕达矿业有限责任公司与中捷资源投资股份有限公司是否存在关联关系的专项法律意见书》，律师认为：公司与硕达矿业之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）所规定的关联关系。
综上，公司认为公司与硕达矿业及相关人员不存在关联关系，除硕达矿业应付公司股权转让余款及股权转让前公司与禧利多矿业的往来外，与硕达矿业及上述人员也不存在业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
（2）本次交易除签署已披露的协议之外，你公司与硕达矿业及上述人员是否存在其他未披露的协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未予以披露的原因。
回复：
除签署已披露的协议外，公司与硕达矿业未签署其他任何协议，也不存在除前述相关协议外应披露而未披露的协议。
（3）本次交易以2016年8月31日为评估基准日。禧利多的净资产账面价值为0.6亿元，评估值为2.89亿元,最终成交价格为3.19亿元。你公司于2016年12月27日收到硕达矿业支付的部分股权转让款1.92亿元。请结合本次交易的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据，对比同行业可比上市公司的情况，说明禧利多估值的合理性。此外，本次出售禧利多的估值与公司收购时的估值差异较大，请说明差异的原因及合理性。并请评估师发表专项意见。
回复：
（一）探矿权的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据
一）评估方法
评估机构的矿业权评估师及地质工程师和外聘专家，对照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0124-2002），认为该探矿权目前仅达到普查至详查中间阶段（评估报告中已做了详细分析），一些主要的地质工作尚未开展，探矿权的勘查程度没有达到详查以上，故根据《中国矿业权评估准则》的要求，该探矿权宜采用成本途径-地质要素评序法评估。地质要素评序法综合考虑了多个因素：地质勘查投入成本、成矿条件、采矿选矿条件、已初步勘查的储量规模（矿石量和金属量）、目前的市场环境、矿山的基础设施条件等，并结合五位地质、采矿方面专家的书面意见。
二）评估过程
尽职调查、资料分析、评估参数取值、估值计算、内部三审后，出具正式评估报告。
三）评估主要依据：
1、《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月，有色金属矿产地质调查中心）
2、《成本途径评估方法规范》（CMVS 12200-2008）
3、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）
四）相关重要参数取值
1、评估基准日探矿权面积：19.07km2。
2、经核实的实物工作量
1：2000地形地质测量4.35km2，1：10000地质测量19.07km2，1:10000地质剖面测量5.32km，水文地质测量19.07km2，高精度磁法测量19.07km2，激电中梯测量19.07km2，激电测深147点，激电测深(单极-偶极)21km，1：10000土壤测量19.07km2，1：5000土壤地球化学剖面19.07km，钻探工程31677.76m。
以上参数取值来源于《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月，有色金属矿产地质调查中心），并经核实。
3、地区调整系数1.2。
4、实物工作量成本
现值4049.05万元，间接成本现值1214.72万元。
5、效用系数：2.7363，地质要素评序法调整系数1.7878。
（二）采矿权的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据
一）评估方法
该铜矿为小型，已生产若干年，矿山服务年限大于五年，收集的生产经营资料能满足收益评估的要求，故根据《中国矿业权评估准则》的要求，采用收益途径--折现现金流量法评估。
二）评估过程
尽职调查、资料分析、评估参数取值、估值计算、内部三审后，出具正式评估报告。
三）评估主要依据：
1、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿资源储量2015年度检测报告》（2015年12月，生产详查）；
2、《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）；
3、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）；
4、矿山提供的有关生产经营资料。
四）相关重要参数取值
截止评估基准日，保有铜矿资源储量：矿石量(122b+333)76.06万吨，铜金属量为8145.55吨，平均品位：Cu1.07％。经重新计算后，伴生银金属量为37870.30公斤，平均品位：Ag49.79g/t。本次评估利用资源储量：矿石量59.75万吨（333类资源量可信度系数取0.7），铜金属量为6321.48吨，平均品位：Cu1.06％；伴生银金属量为29747.53吨，平均品位：Ag49.79g/t。全矿采选固定资产投资原值：4447.93万元,净值2986.98万元；采矿回收率92%,采矿贫化率20%；产品方案：铜精矿:含Cu20%、含Ag887.24g/t，选矿回收率：Cu回收率90%，评估计算可采储量54.97万吨；生产能力9.0万吨/年；服务年限为7.63年。铜精矿含铜（Cu20%）价格37686.47元/吨（不含税价），铜精矿含银（Ag887.24g/t）金属价格3032.85元/公斤（不含税价，计价系数78%），单位总成本279.77元/吨原矿，单位经营成本235.5元/吨原矿；资源税（从价计征）7%，环境保护税15元/吨（尾矿），折现率8.06%。
（三）对比同行业可比上市公司的情况，说明禧利多估值的合理性
本次没有收集到类似上市公司的资料。
1、该矿属小型含银铜矿；
2、坚井开拓；
3、矿体以透镜状产出为主，矿体连续性较差；
4、其它公开公示的资料中一般不对矿体产出状态、单位成本、开拓方式、采场情况、采出品位、具体投资等具体情况作出说明。
5、没有收集到类似探矿权的资料，一般也不会公告详细数据。
所以难以收集较类似的情况，不宜对比。
（四）本次出售禧利多的估值与公司收购时的估值差异较大，请说明差异的原因及合理性
1、探矿权评估值差异说明：
截至2016年8月30日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿探矿权较2012年评估增值16,363万元，主要原因为：
①公司自收购禧利多矿业以来加大了地质勘查投入，探测资源量大幅度增加，2012年该探矿查明资源量为小型规模的二分之一都不到，现为中型规模；
②依据不同时间的勘查资料所采用的评估方法不同，2012年的评估方法为折现现金流量法，2016年的评估方法为地质要素评序法。
2012年购买时评估主要依据：《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿阶段性详查报告》（2012年），该报告所确认的（332+333）矿石量29.46万吨，金金属量1.732吨，银金属量30.72吨，储量规模不到小型金矿山的二分之一，矿山服务年限超过五年，所采用的评估方法为折现现金流量法。
2016年评估依据：当年对该探矿权的勘探成果《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查中间报告》（2016年8月，有色金属矿产地质调查中心）。该矿目前的勘查成果：主矿体（332＋333）金矿资源储量：矿石量126.42万吨，金金属量3.722吨，银金属量72.104吨、铜金属量3950吨，总计资源储量（含334？类）为：（332+333+334？）矿石量260.07万吨，金金属资源量7.731吨，银金属量152.294吨，铜金属量7425吨，银折合金金属后为9.88吨，达到中型规模，具有较好的找矿前景，远超过2012年的报告中的数据。
该探矿权面积19.07平方公里，但勘查程度未达到详查以上，存在一定的不确定性。尚需追加地质勘查投入，使之达到详查以上，较准确地查明资源储量，才能计算可采储量、服务年限。
探矿权的评估方法、评估参数的选取是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的要求和规定。
2、采矿权评估差异的说明：
截至2016年8月30日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权较2012年评估增值1,136万元，主要原因为：经估算，铜银矿石（122b+333）总保有储量比2012年的储量核实报告增加约41.7万吨，铜金属量增加约5105.65吨，银金属量增加约31.27吨。相应增加的比例约：121%、168%、474%。铜的地质品位约增加了0.18%，银的品位约增加了30.59克/吨，此外，采用的评估方法不同，评估结论也存在差异。
2012年购买时评估主要依据：《内蒙古自治区突泉县闹牛山矿区铜矿资源储量核实报告》-2007年及评审意见书和《内蒙古自治区突泉县〈闹牛山矿区2010年度矿山储量年报〉》及兴安盟国土资源局出具的评审意见书。引用的铜矿资源总量扣除动用的资源量后保有资源总量约为：（333）矿石量34.36万吨，铜金属量3039.9吨，平均品位0.885%，银金属量6.59吨，平均品位19.2克/吨。该铜矿为小型，矿山服务年限小于五年，采用的评估方法为收入权益法（简易评估方法）是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的要求。
2016年评估依据：近两年的生产勘探提交的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿资源储量2015年度检测报告》（2015年12月，生产详查），引用的铜矿资源量为2015年累计查明铜矿控制的经济基础储量与推断的内蕴经济资源量（122b+333）矿石量76.06万吨，Cu金属量8145.55吨，Cu品位1.07%；（122b）矿石量21.68万吨，铜金属量2065.31吨，银金属量10.79吨，（333）矿石量54.38万吨，铜金属量6080.24吨，银金属量27.07吨，银平均品位49.79克/吨。
采矿权的评估方法、评估参数的选取是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的要求和规定。
四川立诚矿业评估咨询有限公司为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函〉中3（3）及3（5）a、3（5）b有关条款回复意见》。四川立诚矿业评估咨询有限公司具有中国矿业权评估师协会核发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2003]010号）。
（4）根据合同约定，硕达矿业需在2017年12月26日前支付剩余股权款1.27亿元，并将禧利多全部股权质押给你公司作为对股权转让余款的担保。2017年12月27日，你公司披露硕达矿业由于资金周转暂时较为紧张，无法按期支付股权转让余款，申请延长付款期限至2018年4月15日。2018年4月14日，你公司再次披露硕达矿业由于处置其它资产包括其他筹措资金工作没有在预定期限内完成，无法完成付款。此外，硕达矿业于2018年1月12日将禧利多股权质押给公司，并将其采矿许可证、探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保。
a.请结合硕达矿业的业务规模、经营情况、现金流、历史财务数据等，说明你公司于2016年末确认该笔交易收入时，对硕达矿业的履约能力是否进行了评估，收入金额确认是否合理谨慎，对交易相关的经济利益很可能流入企业的判断和依据是否合理；在合同约定禧利多全部股权质押给你公司的情形下，该股权相关的风险和报酬是否实质转移及其依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。并请说明硕达矿业已支付的股权转让款项资金的来源，请披露至相关主体的自有资金、银行贷款或者公募性质资金。
回复：
公司于2016年12月2日与硕达矿业签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，公司将持有禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业，成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币3.19亿元。公司转让禧利多矿业100%股权事项并经公司于2016年12月2日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
根据《企业会计准则》的一般规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，应当满足的条件如下：
⑴出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过；
⑵与购买方已办理必要的财产交接手续；
⑶已取得购买价款的大部分(一般应超过 50%)；
⑷企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等；
⑸如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。
公司将所持禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业事项还经公司于2016年12月19日召开的2016年第六次（临时）股东大会审议通过；2016年12月27日，公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元（本次股权转让总价款的60%），同日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更后，硕达矿业成为禧利多矿业唯一股东。公司股权转让的会计处理符合企业会计准则的规定。
鉴于上述条件，根据《企业会计准则》的一般规定，公司转让禧利多矿业100%股权确认3.19亿元股权转让收入是符合股权收益的确认条件。
经硕达矿业提供的资料，硕达矿业支付公司的1.92亿元股权转让款来源为北京中鑫卓宇企业管理中心（有限合伙）的借款。此外，硕达矿业提供了2016年承德天宝矿业集团有限公司出具的借款意向书，作为企业具备履约能力的保证。
b.请说明硕达矿业直至2018年1月12日才办理股权质押的具体原因及合理性。此外，根据约定，硕达矿业将采矿权证、探矿权证抵押给银行作为你公司的贷款担保，但报告期内你公司的借款均以自有资产作为抵押担保，请说明上述担保是否得到实际执行，如否，请说明具体原因及合理性；如是，请说明具体执行情况。
回复：
公司于2018年4月26日披露的《2017年年度报告全文》中，披露了所有权或使用权受到限制的资产，此外还披露了关联担保情况，由于硕达矿业的采矿权和探矿权非公司资产，且硕达矿业与公司不存在关联关系，故公司在披露“所有权或使用权受到限制的资产”及“关联担保情况”时，没有将硕达矿业将采矿权和探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保的信息在《2017年年度报告全文》中进行披露。现将该等担保情况说明如下：
2016年8月2日，禧利多矿业作为抵押人与抵押权人吉林银行股份有限公司长春人民广场支行签订了《抵押合同》（吉林银行股份有限公司长春人民广场支行2016第抵押字第046号），《抵押合同》并在公证处进行公证。《抵押合同》约定内蒙古禧利多矿业有限责任公司将采矿权 (采矿许可证证号C1500002011063130113141)和探矿权（探矿权证证号T15520160102052174、T15120080402005455）抵押给吉林银行股份有限公司长春人民广场支行作为公司在吉林银行股份有限公司长春人民广场支行贷款1.1亿元的担保。
公司在将禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业时，公司已将前述质押事项告知了硕达矿业。
截至2017年12月31日，公司已经归还贷款5,000万，剩余6,000万贷款将在2018年8月16日归还。
硕达矿业将采矿权证、探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，该担保已经得到实际执行。
此外，由于公司于2017年12月31日向吉林银行股份有限公司长春人民广场支行归还了贷款5,000万，原《抵押合同》中禧利多矿业为此担保的主债务金额减少。为降低公司风险，应公司要求，公司与硕达矿业于2018年1月11日签署了《中捷资源投资股份有限公司与承德硕达矿业有限责任公司就内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司之股权质押协议》，并于 2018 年 1 月 12 日在突泉县市场监督管理局完成股权出质设立登记，硕达矿业将拥有的禧利多矿业100%股权质押给公司作为对应付公司款项的质押担保。
c.针对硕达矿业逾期未支付股权转让余款事项，你公司在2018年1月6日披露的《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第749号)复函中称：“如对方未能按期履约，公司将采取包括但不限于启动法律程序等措施进行追讨”，请你公司说明截至目前是否已启动相关法律程序等措施保障上市公司的利益，如是，请说明进展情况；如否，请说明具体原因以及后续拟采取措施的具体时间安排，并请提示相关风险。
回复：
截至目前，公司尚未就此事项启动法律程序。但公司与硕达矿业就回款事项一直持续沟通并积极敦促。
2018年4月25日，硕达矿业向公司出具了《关于支付计划的承诺函》，承诺函主要内容为：“硕达矿业就股权转让余款人民币 1.27 亿元向中捷资源的支付计划承诺如下：2018年6月30日前，支付中捷资源人民币5,000.00万元；2018年8月15日前，支付中捷资源人民币3,850.00万元；2018年9月30日前，支付中捷资源人民币3,850.00万元”。详情参见2018年5月3日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于〈股权转让协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2018-044）。
公司将尽最大诚意推动此次股权转让余款的妥善支付，公司后续将视硕达矿业于2018年4月15日做出的承诺的履行情况，采取包括但不限于和解、启动诉讼程序等措施进行追讨。
目前，公司正在同公司常年法律顾问商讨后续解决方案，以最大程度地实现公司的利益。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（5）你公司披露，根据2018年3月9日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的评估报告书，禧利多采矿权评估价值为1,218.04万元，探矿权评估价值为25,750.26万元，合计为26,968.30万元。你公司根据评估结果，认为评估值可以覆盖硕达矿业欠款余额，无需对其他应收股权款单独计提坏帐准备。请你公司说明以下事项：
a.本次评估对禧利多采矿权、探矿权采用的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据，与前次评估是否存在重大差异，并说明估值的合理性。请评估师发表专项意见。
b.根据评估报告，禧利多采矿权和探矿权有效期分别于2018年6月3日和2018年4月4日到期，请说明截至本问询函发出日上述权利的状态、对公司的影响，以及在上述采矿权、探矿权评估时是否已考虑了上述因素的影响。请评估师发表专项意见。
回复：
（一）权利有效期到期影响
禧利多采矿权和探矿权有效期分别于2018年6月3日和2018年4月4日到期，评估基准日在有效期内。该采矿权如能顺利延续及“探转采”，对评估值没有影响。根据《中国矿业权评估准则》，这是评估结果成立的先决条件。
有影响的是：
1、基准日后探矿权不进行后期勘查工作。
2、因国家产业、环保政策、自然保护区的改变等导致矿山关闭，探矿权灭失。
该矿评估基准日延续正常，基准日显示：政策性因素正常，评估结果在基准日时点成立。评估时考虑了在基准日时点上述因素的影响。
（二）2016年与2018年矿权评估差异
2018年对禧利多采矿权、探矿权采用的评估方法、评估过程及相关重要参数取值和依据与2016年相比没有发生重大的变化。根据调查，目前采矿权和探矿权的现状没有发生重大变化，仅矿业权市场活跃程度提高，市场行情较好。
比较如下：见表1、表2。
表1 内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书对比
■
■
说明如下:
采矿权评估采用铜银价格取值方法两次没有变化，但铜银价格多年的平均值略有升降，《中华人民共和国环境保护税法》实施影响采矿权评估值略有下降。
探矿权评估中根据专家意见和评估师意见，由于矿业权市场活跃程度提高，调整系数中（表2-6）仅“矿产品及矿业权市场条件显示”参数比原来提高（金市场回暖），其它略有下降，探矿权评估值略有上升。两次评估总值基本相同。
采矿权和探矿权的评估方法、评估参数的选取是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的要求和规定，估值合理。
（三）矿权延续情况
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第七条的规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第240号）第十条的规定：探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。该公司的采矿权是合法的，取得根据内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司提供的资料，禧利多探矿权于有效期到期前已提交了延续申请材料（探矿权延续收件单），延续该探矿权没有风险。
禧利多的采矿权是合法取得，采矿权延有效期于2018年6月3日到期，采矿权延续报申请材料已提交（尚未拿到回执），延续该采矿权没有风险。
四川立诚矿业评估咨询有限公司为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函〉中3（3）及3（5）a、3（5）b有关条款回复意见》。
c.其他应收股权款坏账准备计提是否充分，并结合上述情况说明未对款项进行单项坏账准备计提是否合理谨慎。
回复：
2016年公司将持有禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业，转让价格为人民币3.19亿元；公司于12月27日收到了硕达矿业支付的部分股权转让款1.92亿元，截至2017年12月31日仍有余额1.27亿尚未收回。
根据公司的坏账计提政策，公司对单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，并按照减值测试结果分别采取个别认定法或者账龄分析法计提坏账准备。
账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的标准如下：
■
公司通过减值测试，公司认为：“为最大限度地保障公司利益，应公司要求，2018年1月11日，公司与硕达矿业签署了《中捷资源投资股份有限公司与承德硕达矿业有限责任公司就内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司之股权质押协议》，并于 2018 年 1 月 12 日在突泉县市场监督管理局完成股权出质设立登记，硕达矿业将拥有的禧利多矿业100%股权质押给公司作为对股权转让余款的质押担保。包括在此次股权转让交易之前，已将禧利多矿业拥有的证号为C1500002011063130113141的采矿许可证、证号为T15520160102052174的探矿权证及证号为T15120080402005455的探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，该《抵押合同》已在公证处进行了公证。
根据2016 年8 月31 日为评估基准日的禧利多矿业经四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的采矿权评估报告《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告》（川立评字[2016]121 号）和探矿权评估报告《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权评估报告》（川立评字[2016]122 号）中的评估结果，禧利多矿业矿权价值完全能覆盖股权转让余款的金额。同时，为了确保评估结果的时效性与准确性，公司也在2018年1月聘请四川立诚矿业评估咨询有限公司以2017年12月31日为评估基准日对禧利多矿业矿权进行再次评估，根据2018年3月9日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的评估报告书，禧利多采矿权评估价值为1218.04万元，探矿权评估价值为25,750.26万元，合计为26,968.30万元，根据评估结果，公司认为评估值可以覆盖硕达矿业欠款余额，无需对其他应收股权款采用个别认定法单独计提坏帐准备。
此外，通过对硕达矿业2017年12月31日资产负债表分析，主要报表项目如下：
单位：元
■
硕达矿业除货币资金127万元、存货394万元、其他应收款247万元外，目前有效资产为：长期股权投资40,212万元，其中拥有的禧利多矿业100%股权投资31,900万元，禧利多矿业拥有的探矿权和采矿权经四川立诚矿业评估咨询有限公司于2018年3月9日出具的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》（川立评字[2018]011 号）和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告书》（川立评字[2018]027 号）采矿权评估价值为人民币1,218.04万元，探矿权评估价值为人民币25,750.26万元，禧利多矿业矿权价值合计为人民币26,968.30万元，矿权未发生贬值，另外硕达矿业还拥有承德兆德企业管理中心（有限合伙）股权投资8,312万元。硕达矿业拥有的固定资产期末原值7,077.15万元，账面净值2,146.64万元，主要为河北省承德市平泉县黄土梁子镇房产及相应固定资产。硕达矿业拥有无形资产2,746.72万元，主要为河北省承德市平泉县黄土梁子镇铁矿探矿权和采矿权，公司拥有20平方公里的采矿权，资产合计金额45,927.50万元。
硕达矿业负债情况：硕达矿业除银行借款1,700万元，其他主要为经营往来款，其中：应付账款5,613.05万元，其他应付款32,396.40万元，主要为投资禧利多矿业向相关单位的借款，经公司与硕达矿业确认，对方无其他负债。
综上，硕达矿业资产比较优良，其通过资产处置完全可以覆盖对公司的欠款，硕达矿业具有较好的偿债能力。
通过以上减值测试，可以判断该款项不存在减值迹象。根据会计准则和企业相关会计政策：单独测试未发生减值的，包括在账龄组合中按照账龄分析法计提坏账准备。该股权转让交易发生在2016年，截至2017年12月31日，股权转让款属于1-2年账龄组合，按10%计提坏账准备，坏账准备余额为人民币12,700,000.00元。截至2017年12月31日，公司未收到股权转让余款人民币1.27亿元，公司按帐龄分析法在2017年度补提坏帐准备人民币635万元。
综上所述，公司认为其他应收股权款坏账准备计提充分，未对款项进行单项坏账准备计提是合理的、谨慎的。
公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项中相关问题出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字【2018】第ZG046号）。
4、报告期末，你公司其他应收禧利多款项余额为3,285.63万元，请说明上述款项产生的原因、账龄、履行的审批程序，并结合公司已出售禧利多股权的情况，说明上述款项回收的可能性、拟采取的措施、你公司未进行单项坏账准备计提的原因、依据及合理谨慎性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
禧利多矿业原为公司的全资子公司，在2016年底禧利多矿业股权处置之前，公司为了支持禧利多矿业的经营和发展，陆续向禧利多矿业借款3,285.63万元用于技改投入、安全建设及探矿支出。前述借款均按照公司内控管理制度履行了审批手续。
2016年12月公司将禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业，《股权转让协议》另规定：交割日前内蒙古突泉县禧利矿业有限责任公司对委托方负有的往来债务，即32,856,264.24元也由硕达矿业承担，硕达矿业已经将持有的禧利多矿业100%股权质押给了公司作为欠款的担保。
根据企业会计政策，该往来款属于单项金额重大款项，需对其单独进行减值测试：
由于该款项实际上由硕达矿业承担，考虑到硕达矿业具备偿债能力，同时硕达矿业将其持有的禧利多矿业100%股权进行质押以保证股权转让尾款1.27亿和该往来款3,285.63万元的支付。禧利多矿业拥有的采矿权和探矿权合计价值26,968.30万元，价值可以覆盖该股权转让款1.27亿元和往来款3,285.63万元。
通过以上减值测试，可以判断该款项不存在减值迹象。根据会计准则和企业相关会计政策：单独测试未发生减值的，包括在账龄组合中按照账龄分析法计提坏账准备。该股权转让交易发生在2016年，截至2017年12月31日，该款项按账龄组合计提坏账情况如下表所示：
单位：元
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综上所述，公司期末其他应收禧利多款项3,285.63万元坏账准备计提充分，未对款项进行单项坏账准备计提是合理的、谨慎的。
公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字【2018】第ZG046号）。
5、报告期末，你公司可供出售金额资产金额为2.07亿元，其中包括对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）投资金额为1.1亿元，占被投资单位股权的11%；对陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）投资金额0.9亿元，占被投资单位股权的16.73%。
（1）请补充披露上述投资信息，包括不限于投资时间、各投资主体信息（披露至最终自然人股东）、你公司是否与各投资主体及上述人员存在关联关系，或存在除本次投资以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；投资标的主营业务、最近一年一期的财务数据、投资协议的主要内容、投资定价依据和合理性等。并请说明截至本问询函发出日，各出资方的出资义务实际履行情况以及上述投资的投资收益情况。
①公司投资捷瑞生态事项
公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）与北京瀚盈企业管理有限公司、北京奥达企业管理有限公司、北京俊达弘毅投资有限公司、北京凰瑞投资有限公司签署了相关投资协议，协议主要是约定了各发起人在大兴安岭捷瑞生态黑猪有限公司（2017年3月20日更名为“大兴安岭捷瑞生态科技有限公司”以下简称“捷瑞生态”）的出资金额及比例（北京瀚盈企业管理有限公司认缴出资2亿元，持股比例为20%；北京奥达企业管理有限公司认缴出资2亿元，持股比例为20%；北京俊达弘毅投资有限公司认缴出资2.92亿元，持股比例为29.20%；上海盛捷认缴出资1.10亿元，持股比例为11%。）包括存续期间足额缴付出资的义务，此外还约定了捷瑞生态的治理结构。
上海盛捷投资捷瑞生态事项已经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议表决通过，详情参见2016 年 8 月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中捷资源投资股份有限公司对外投资公告》(公告编号：2016-079)。
捷瑞生态于2016年9月8日设立，捷瑞生态的注册资本为10亿元，上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。
根据农业部规划设计研究院编制的《大兴安岭森林散养有机黑猪建设项目可行性研究报告》，该项目总投资金额较大，为充分调动社会资本、专业力量和产业资源，捷瑞生态原股东除上海盛捷外同意将持有的捷瑞生态股权转让给投资基金，捷瑞生态于2016年12月7日召开股东会，全体股东一致同意青岛凯正股权投资合伙企业受让北京瀚盈企业管理有限公司持有捷瑞生态的全部股权、拉萨经济技术开发区邦润投资管理合伙企业受让北京奥达企业管理有限公司持有捷瑞生态的全部股权、成都鸿志博远股权投资基金管理中心受让北京凰瑞投资有限公司持有捷瑞生态的全部股权、成都鸿志博远股权投资基金管理中心北京俊达弘毅投资有限公司持有捷瑞生态的全部股权，捷瑞生态的其他股东放弃优先购买权。
转让后，捷瑞生态的其他股东的出资金额及比例为成都鸿志博远股权投资基金管理中心认缴出资4.90亿元，持股比例为49%；青岛凯正股权投资合伙企业认缴出资2亿元，持股比例为20%；拉萨经济技术开发区邦润投资管理合伙企业认缴出资2亿元，持股比例为20%；上海盛捷认缴出资1.10亿元，持股比例为11%。
捷瑞生态目前各个股东情况：
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公司通过自查及对公司控股股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：与捷瑞生态的历史及现有股东包括该股东的最终出资自然人不存在关联关系，也不存在除投资捷瑞生态以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；并愿意就前述声明承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。
捷瑞生态目前的主营业务为黑猪销售及农产品销售业务。
捷瑞生态最近一年及一期财务报表（未经审计）：
资产负债表
单位：元
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利润表
单位：元
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根据捷瑞生态的章程约定，捷瑞生态各股东均应在认缴出资期限届满前足额缴纳出资。同时，各股东也均表示将根据捷瑞生态的资金需求且在认缴出资期限前完成出资义务。
截至目前，上海盛捷已经完成对捷瑞生态的实缴出资义务；捷瑞生态其他股东截至目前尚未完成实缴出资，但须最迟于2036年9月2日前实缴完毕。
②公司投资三沅重工事项
公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）以1元/股的方式向陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）增资9,000万元，增资后持有三沅重工16.7286%股权，增资手续于2017年4月2日在西安市工商行政管理局临潼分局完成登记。
为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工16.7286%股权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于2018年2月9日在西安市工商行政管理局临潼分局完成备案。
截至目前，三沅重工的在册股东都已经完成实缴出资。
(下转114版)
