万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-053

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2018年6月1日以通讯形式发出，2018年6月4日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了二项议（预）案，并作出如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的预案》，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

公司控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称“万方鑫润”）主要从事基金管理业务，鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，公司拟置出基金管理相关业务。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-054）。

公司独立董事认为：

1、鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，公司拟将基金管理相关业务置出，以满足公司新业务的拓展。

本次关联交易的对手方为万方集团，目前主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。作为多元化发展的集团型公司，万方集团将在符合国家政策前提下增加金融服务种类及数量，并开展创新业务，同时降低管理风险及市场风险，基于此业务特点能够与万方鑫润目前业务产生良好的协同效应，能够更为有效的为实体经济的金融需求及资本运作提供合规平台，完善万方集团的发展格局。

本次交易不会损害中小投资者的利益，同时，本次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。

2、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

3、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

5、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权经过了具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为开元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-055）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月四日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-054

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司北京万方

鑫润基金管理有限公司

70%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）于2018年6月4日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）的价格转让其持有的北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称“万方鑫润”）70%股权。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

3、公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的预案》，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该预案的表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次交易涉及的金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（26,348.51万元）的5%。因此本次关联交易尚须提交股东大会审议通过，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林、刘玉应回避对该议案的表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

1、股权结构：

■

万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

2、万方集团历史沿革

（1）2001年公司设立

2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。

设立时，万方集团出资比例如下：

单位：万元

■

万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。

（2）2004年注册资本及经营范围变更

①增资：2004年3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

■

②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更

①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

■

②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。

③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

（4）2005年股权转让

2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。

本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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（5）2006年合并及更名

2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。

（6）2010年更名

2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。

（7）2016年增资

2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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（8）2017年增资

2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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3、主营业务及近三年发展状况：

万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。

公司主要业务板块介绍：

（1）房地产板块

万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域 ，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。

（2）医疗板块

线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。

（3）金融板块

万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。

（4）矿业板块

万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。

（5）其它综合板块

为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。

4、万方集团财务状况（未经审计）：

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5、万方集团与公司的关联关系：

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6、关联方是否是失信被执行人

万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：北京万方鑫润基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105348415768L

公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A－3006内B

法定代表人：刘玉

注册资本：5,000万元

成立日期：2015年07月23日

营业期限：2015年07月23日至2045年07月22日

经营范围：非证券业务的投资管理咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）等。

股东持股情况：

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本次出售公司持有的万方鑫润70%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

万方鑫润其它股东同意放弃优先受让权。

（二）财务状况

1、万方鑫润的主要财务数据

单位：人民币元

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（三）万方鑫润的评估结果：

1、公司聘请了具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司对万方鑫润的资产价值进行了评估，并出具《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的北京万方鑫润基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]第225号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对万方鑫润的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：

在评估基准日2017年12月31日持续经营前提下，万方鑫润资产总额账面值为8,031.64万元、负债总额账面值为2,601.16万元、所有者（股东）权益账面值为5,430.49万元。采用资产基础法评估后得出总资产的评估值为8,311.91万元、总负债的评估值为2,601.16万元，净资产的评估值为5,710.75万元，评估增值280.27万元，增值率5.16%。详细内容见下表：

北京万方鑫润基金管理有限公司资产基础法评估结果汇总表

单位：人民币万元

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四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据基准日为2017年12月31日根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的北京万方鑫润基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]第225号）。

五、交易协议的主要内容

甲方：万方投资控股集团有限公司

乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

（一）本次股权转让的价款及支付

1、根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司于2018年4月14日出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的北京万方鑫润基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]第225号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币4,000.00万元整（大写：肆仟万元整），该股权转让价款是万方集团通过受让目标公司股权的全部对价。

2、股权转让款分2期支付，第一期支付交易总价格的50%，金额为人民币2,000.00万元整（大写：贰仟万元整），甲方应于本协议签订之日起十个工作日内向乙方指定账户支付；第二期支付交易价格剩余50%，金额为人民币2,000.00万元整（大写：贰仟万元整），甲方应于目标公司全部股权完成工商过户后的五个工作日内向乙方指定账户支付。

（二）股权转让流程

1、交易程序安排

（1）本协议签订后【3】个工作日内乙方向甲方提供同意转让目标公司股权的股东会决议和董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。公司应当负责依据本协议约定修订、签署目标公司股权变更登记的所有相关文件。

（2）本协议签订后【3】个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股权的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。

（3）自乙方收到甲方支付的第一期股权转让款（即交易总价格的50%）并根据第2.1.1条约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相关股权变更登记手续，将目标公司70%股权过户给甲方或甲方指定的其他第三方。

（4）甲方按约定向公司支付完毕第二期交易价款后，甲乙双方完成目标公司整体移交。

2、过渡期安排

（1）自双方签署本协议之日起至目标公司整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。

（2）在过渡期内，目标公司仍由乙方派人经营和管理，但除目标公司原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，目标公司原则上不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。如确实因目标公司经营需要签署新的协议的，需经甲方同意后方可签署。

（3）在过渡期内，乙方应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

（4）在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置目标公司股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

（5）双方同意，本协议项下的所涉及的股权转让自协议生效日起至本次股权交割日之间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由甲方享有或承担。

（三）违约责任

1、本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

2、乙方逾期履行本协议义务的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向甲方支付逾期违约金。

3、甲方逾期支付股权转让款的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每逾期一日，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向乙方支付逾期违约金。

（四）生效条款

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

2、本协议经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。

六、出售资产的其他安排

本次出售万方财富股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

七、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，公司拟将基金管理相关业务置出，以满足公司新业务的拓展。

本次关联交易的对手方为万方集团，目前主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。作为多元化发展的集团型公司，万方集团将在符合国家政策前提下增加金融服务种类及数量，并开展创新业务，同时降低管理风险及市场风险，基于此业务特点能够与万方鑫润目前业务产生良好的协同效应，能够更为有效的为实体经济的金融需求及资本运作提供合规平台，完善万方集团的发展格局。

本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方鑫润将不再是本公司的控股子公司。截止本公告披露日，公司没有为万方鑫润提供担保、委托理财等情况，也不存在万方鑫润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。同时，本次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。

本次交易完成后，公司将确认本次交易取得的投资收益，具体金额及会计处理方式以审计机构审计核定为准，交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易如下（含本次，不含2018年度日常关联交易预计金额）：

■

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

本次出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十二次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，公司拟将基金管理相关业务置出，以满足公司新业务的拓展。

本次关联交易的对手方为万方集团，目前主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。作为多元化发展的集团型公司，万方集团将在符合国家政策前提下增加金融服务种类及数量，并开展创新业务，同时降低管理风险及市场风险，基于此业务特点能够与万方鑫润目前业务产生良好的协同效应，能够更为有效的为实体经济的金融需求及资本运作提供合规平台，完善万方集团的发展格局。

本次交易不会损害中小投资者的利益，同时，本次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。

2、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

3、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

5、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权经过了具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为开元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》

4、《审计报告》；

5、《评估报告》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月四日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-055

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年6月20日（星期三）下午14：45时召开2018年第三次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间2018年6月20日（星期三）下午14：45 时；

2、网络投票时间：2018年6月19日-6月20日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月20日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00期间任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年6月13日（星期三）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2018年6月13日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

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1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-054）。

2、特别指明：根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易，关联股东应予以回避表决。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

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四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2018年6月14日、15日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 冯兰波

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月20日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月19日15：00，结束时间为2018年6月20日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2018年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-056

万方城镇投资发展股份有限公司

关于继续推进重大资产

重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

根据万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方集团尚未在协议规定期限内支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）49.82%股权的剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项存在一定的不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。

根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，上市公司第一大股东之母公司万方集团持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东，孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

涉及本次“重大资产重组基本情况”具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。

二、复牌后重大资产重组主要进展情况

公司与主要交易对方正在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，同时，公司与聘请的相关中介机构对本次重大资产重组材料进行补充和完善，相关各项工作均在积极推进中。

截至目前，根据万方集团与共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士、共青城奥利、上海逸宁、孙一鸣及陈超签订的关于北京贵士信息科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）相关约定，万方集团尚未在上述协议规定期限内完成剩余股权转让款人民币28,059.9801万元的支付。

根据《补充协议》第六条约定：“6.3在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士合计持有贵士信息43%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议的约定向共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士可以向万方集团主张债权。在上海逸宁持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议约定向上海逸宁支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，上海逸宁不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由或主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但上海逸宁可以向万方集团主张债权。

6.4本次交易实施的先决条件满足后，万方集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向上海逸宁支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上海逸宁的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。”

现万方集团正在与交易各方进行协商延期支付安排等事项，待相关事项确定后公司将及时履行信息披露义务。

三、风险提示

1、万方集团尚未按期支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在一定的不确定性；

2、若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。

3、公司将及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告，敬请投资者关注公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体刊登的相关公告，鉴于本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月四日

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于出售控股子公司

北京万方鑫润基金管理有限公司

70%股权暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，公司拟将基金管理相关业务置出，以满足公司新业务的拓展。

本次关联交易的对手方为万方集团，目前主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。作为多元化发展的集团型公司，万方集团将在符合国家政策前提下增加金融服务种类及数量，并开展创新业务，同时降低管理风险及市场风险，基于此业务特点能够与万方鑫润目前业务产生良好的协同效应，能够更为有效的为实体经济的金融需求及资本运作提供合规平台，完善万方集团的发展格局。

本次交易不会损害中小投资者的利益，同时，本次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。

2、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

3、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

5、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权经过了具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为开元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

田立新、张超、肖兴刚

2018年6月4日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于出售控股子公司

北京万方鑫润基金管理有限公司

70%股权暨关联交易事项的

事前认可函

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

本次出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十二次会议审议，关联董事应回避表决。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

田立新、张超、肖兴刚

2018年6月4日