湖南国科微电子股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-036

湖南国科微电子股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2018年6月4日在公司会议室召开，本次会议采取通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知于2018年5月31日以通讯和邮件方式送达全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》

公司参股公司苏州威发半导体有限公司（以下简称“苏州威发”）拟进行增资扩股，公司基于自身发展战略布局，经综合考虑，决定放弃该增资事项的优先认缴权。

因公司董事会秘书黄然先生同时担任苏州威发的董事，因此苏州威发为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次放弃参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权构成关联交易。本次关联交易，未有关联董事需对该议案回避表决。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立董事意见。

本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》

公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）拟以现金方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权等七名自然人股东持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%股权，初步确定转让对价为人民币3.6亿元。最终转让对价待审计、评估工作完成后，参考评估机构出具的《评估报告》确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。

天捷星科技拟与交易对方签订《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》。

公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公司股东大会审议。

本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《收购资产公告》（公告编号：2018-038）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司拟于专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》

公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、深圳鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“深圳鸿泰”）共同投资，设立常州红盾合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“常州红盾”、“合伙企业”）。

合伙企业由深圳鸿泰担任普通合伙人，大基金及公司为有限合伙人。合伙企业认缴出资总额为人民币25,400万元，其中：大基金认缴出资金额为人民币15,000万元，公司认缴出资金额为人民币10,300万元，深圳鸿泰认缴出资金额为人民币100万元。

由于大基金为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，大基金为公司关联方，此次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易。本次审议该关联交易事项，关联董事赵烨先生对该议案回避表决。

董事会提请公司股东大会授权公司董事长签署与此次投资相关的协议。

该对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东大基金需回避表决。

本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-039）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

4、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

1、《关于公司拟与专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、 湖南国科微电子股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；

2、 独立董事关于第一届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018 年6月4日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-037

湖南国科微电子股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的参股公司苏州威发半导体有限公司（以下简称“苏州威发”）拟进行增资扩股，此次增资扩股全部为新增股东，具体情况如下表所示：

■

增资完成后，苏州威发注册资本由4,823.10万元增加至 5,961.61万元，公司持股比例将由14.16%稀释为11.46%。公司基于自身发展战略布局和苏州威发的经营情况，经综合考虑，公司决定放弃本次增资事项的优先认缴权。

由于公司董事会秘书黄然先生同时担任苏州威发的董事，因此苏州威发为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次放弃参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第一届董事会第十八次会议于2018年6月4日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

二、本次增资方的基本情况

（一）贺立平

男，中国籍，居住地：长沙市

（二）无锡升联鑫创投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320211MA1WGDME5Q

主要经营场所：无锡市建筑西路599—5（2号楼）四楼 479 室

执行事务合伙人：屈妍言

成立日期：2018年05月04日

类型：有限合伙企业

经营范围：利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）梁辉

男，中国籍，居住地：长沙市

（四）陈光耀

男，中国籍，居住地：上海市

上述增资方与公司均不存在关联关系。

三、参股公司的基本情况

企业名称：苏州威发半导体有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9132059459864845XR

住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园三期科技广场9A

法定代表人：陈敢

注册资本：4823.10万元人民币

成立日期：2012年07月04日

经营范围：芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务；上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）本次增资前后，苏州威发股权结构如下：

■

（二）苏州威发的主要财务数据如下：

截至2017年12月31日，苏州威发资产合计51,896,967.16元，净资产52,305,211.62元，2017年实现营业收入36,135,791.92元，净利润-17,949,733.54元。上述财务数据已经审计。

截至2018年3月31日，苏州威发资产合计 49,826,442.43元，净资产 48,925,938.97元,2018年1-3月实现营业收入4,677,601.71元，净利润-3,379,272.65元。上述财务数据未经审计。

四、放弃增资优先认缴权对公司的影响

本次交易完成后，公司对苏州威发的持股比例将由14.16%稀释至11.46%，公司放弃本次苏州威发增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前，公司与苏州威发未发生过关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，已就上述放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项的主要内容、交易金额等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。

经核查相关资料，独立董事认为：公司放弃苏州威发增资的优先认缴权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次苏州威发增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次放弃苏州威发增资的优先认缴权暨关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

华泰联合证券对本次公司放弃其参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权暨关联交易事项进行核查后认为：公司本次放弃对其参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权系出于其自身整体战略发展的需要。相关交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对本次交易事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司本次放弃其参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第一届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-038

湖南国科微电子股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易初步方案已经2018年6月4日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公司股东大会审议。本次交易需经相关政府主管部门审查批准，交易最终能否实施、以何种方案实施存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

一、交易概述

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“国科微”）的全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）与黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权（以下简称“原七名自然人股东”）签署《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），天捷星科技拟以现金方式购买原七名自然人股东持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%股权，初步确定转让对价为人民币36,000万元。最终转让对价参考中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。

2、 本次交易初步方案已经2018年6月4日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公司股东大会审议。本次交易需经相关政府主管部门审查批准。

3、 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但属于需经公司股东大会审议的重大事项，且需经相关政府主管部门审查批准。

二、交易对方的基本情况

1、黄学良

男，1963年生，中国国籍，现任国微技术控股有限公司董事长。

2、李建佺

男、1962年生，中国国籍，现任深圳华电通讯有限公司执行董事、总经理。

3、 祝昌华

男，1962年生，中国国籍，现任深圳市紫光同创电子有限公司董事长、总裁，深圳市国微电子有限公司董事长。

4、 吴家华

男，1974年生，中国国籍，现任深圳华电通讯有限公司副总经理。

5、 袁佩良

男，1962年生，中国国籍，现任成都国微科技有限公司总裁。

6、 叶劲松

男，1971年生，中国国籍，现任深圳市国微科技有限公司副董事长。

7、 游权

男，1967年生，中国国籍，现任深圳国微技术有限公司总裁。

以上人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。公司与交易对方均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：深圳华电通讯有限公司

住所：深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层H

统一社会信用代码： 91440300192183613B

注册资本：1100万元人民币

法定代表人：李建佺

企业类型：有限责任公司

成立时间：1984年09月24日

营业期限至：2034年09月22日

经营范围：通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894号经营；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。^通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894号经营；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

（二） 标的公司股东及持股情况

■

（三）标的公司的基本财务数据

截至2017年12月31日，华电通讯资产合计56,338,333.30元，净资产49,479,864.55元，2017年实现营业收入43,445,267.33元，净利润21,298,495.70元。上述财务数据未经审计。

截至2018年3月31日，华电通讯资产合计50,165,994.28元，净资产41,325,258.40元，2018年1-3月实现营业收入10,694,627.00元，净利润5,595,393.85元。上述财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

1、 交易方案

天捷星科技以支付现金的方式购买原七名自然人股东所持的华电通讯100%股权。

2、交易的作价及其依据

以2017年12月31日为评估（审计）基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对华电通讯的股权的评估净值为基础和定价依据，经交易各方最终协商确定，本次股权转让款为人民币36,000万元（预估数）。（鉴于截至本协议签署日，标的股权评估报告尚未编制完成，交易各方同意待评估报告编制完成后，以书面签订协议的方式最终确定本次交易对价）

3、支付方式及期限安排

本次股权转让款采用现金方式支付，具体为：

（1）天捷星科技在本协议签署生效后且华电通讯办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（以下简称“交割”）后30个工作日内，向原七名自然人股东支付全部股权转让款，即36,000万元（预估数）。

其中，天捷星科技将全部股权转让款的50%付至天捷星科技指定的商业银行开设的专用账户内，并由天捷星科技、原七名自然人股东及商业银行签订三方监管协议；剩余50%股权转让款以银行汇款方式付至原七名自然人股东各方其他银行账户。

（2）在天捷星科技支付原七名自然人股东股权转让款后，原七名自然人股东各方应当将其本人取得的汇入专用账户内的50%股权转让款全部用于在二级市场购买国科微的股票（股票代码：300672），并将该等股票向中国证券登记结算有限责任公司办理限售登记手续。

4、过渡期滚存未分配利润及期间损益

截至标的股权评估基准日，华电通讯滚存未分配利润由本次股权收购完成后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有,本协议签署前华电通讯已经实施完成的利润分配除外。

评估基准日至标的股权交割日期间，华电通讯收益应当由本次股权收购完成后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有，华电通讯亏损应当由原七名自然人股东按比例负责全额补足。

5、违约责任

本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付1,000万元违约金。如本次交易未获得国科微董事会、股东大会批准，则本协议项下的股权收购自动终止，各方互不追责。

6、协议的生效

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）天捷星科技股东批准通过本次交易，且国科微董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）华电通讯股东会审议通过本次交易；

（3）相关政府主管部门审查批准本次交易。

（二）《业绩承诺与补偿协议》主要内容

1、业绩承诺

原七名自然人股东承诺，在本次交易完成后三年（以下简称“承诺期”）内，即2018年、2019年、2020年，累积实现净利润不低10,000万元。净利润均指华电通讯合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、相关安排

在收到其各自对应汇入专用银行账户的50%股权转让款后6个月内，原七名自然人股东全部用于从二级市场购买国科微股票（包含业绩承诺期内国科微实施送股、资本公积转增股本等事项而新增的相应股票），并在本协议约定的期间内不得出售、质押该等国科微股票。

原七名自然人股东各方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理该部分股票的限售登记手续。限售期限为36个月。

3、业绩补偿

（1）专项审计

承诺期间每一年度结束后，天捷星科技指定具备证券业务资质的审计机构对华电通讯进行专项审计，并出具《专项审计报告》。承诺期满后，如果华电通讯实现的累积净利润低于业绩承诺，则原七名自然人股东（补偿责任人）承诺本协议相关约定向天捷星科技进行业绩补偿。

（2）补偿方式

原七名自然人股东优先以通过二级市场购买的尚未出售国科微股票进行补偿，该等应补偿的股份由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。

如届时原七名自然人股东尚未出售的国科微股票不足以支付上述补偿，则原七名自然人股东应当以其他现金补足差额。

（3）补偿金额

原七名自然人股东应补偿金额总额=（承诺期内累积承诺净利润数-承诺期内累积实现净利润数）÷ 承诺期内累积承诺净利润数×股权转让款

原七名自然人股东应补偿股份总数=原七名自然人股东应补偿金额总额 ÷ M，其中“M”为原七名自然人股东依据协议约定购买国科微全部股份的加权平均价格（如在业绩承诺期内国科微有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

4、减值补偿

如经测试，华电通讯期末减值额＞R（R=原七名自然人股东因业绩承诺未实现的应补偿股份总数×M+原七名自然人股东因业绩承诺未实现应补偿现金总数），则原七名自然人股东应另行进行补偿。

应补偿金额和股份数量计算方式如下：

（1）原七名自然人股东减值测试应补偿的金额总额=华电通讯承诺期满期末减值额-R；

（2）原七名自然人股东减值测试应补偿的股份总数=原七名自然人股东减值测试应补偿的金额总额÷M（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格相应调整）。

五、收购资产的目的和对公司的影响

国科微在广播电视、智能监控、固态存储、物联网等各方面具有丰富的芯片产品研发经验和市场优势，结合华电通讯在系统集成、细分市场等领域的多年技术积累与市场成熟资源，经过并购以及资源整合后，将对公司产生积极影响：

通过此次交易，可以在巩固华电通讯目前行业地位的基础上丰富其产品系列，强化华电通讯现有各产品线的技术纵深度，整合双方现有技术资源和人才资源，提升其整体技术水平和运营水平，使产品线规模化、系统化，进而全面提升华电通讯在细分行业市场的竞争力和树立龙头品牌地位。

通过此次交易，还将扩大双方现有市场规模，通过先进芯片技术、市场资源与产业链的整合，对内降低采购、生产、服务支持成本，同时通过公司更加雄厚的财务支撑，提高其抗风险能力。通过对外加强市场、销售、服务队伍建设，优化完善市场销售机制，满足华电通讯在其领域及其周边配套市场的供给侧需求，扩大双方现有市场的覆盖和规模，进而达到优势互补、整体提升的目的。

六、备查文件

1．公司第一届董事会第十八次会议决议。

2.《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-039

湖南国科微电子股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、深圳鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“深圳鸿泰”）共同投资，设立常州红盾合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“常州红盾”、“合伙企业”）。

2、常州红盾由深圳鸿泰担任普通合伙人，公司及大基金为有限合伙人。合伙企业认缴出资总额为人民币25,400万元，其中：普通合伙人深圳鸿泰认缴出资金额为人民币100万元；有限合伙人大基金认缴出资金额为人民币15,000万元；有限合伙人国科微认缴出资金额为人民币10,300万元。

3、大基金目前持有公司17,647,026.00股，占公司股本总额的比例为15.79%，为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，大基金为公司的关联法人。此次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易。

4、本次对外投资暨关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东大基金需回避表决。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、除大基金外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与常州红盾认购，亦未在常州红盾中任职。

二、交易对手方介绍

1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

成立时间：2014年9月26日

注册地：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人：王占甫

第一大股东：国家财政部

实际控制人：无实际控制人

注册资本：9,872,000 万元人民币

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：大基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

最近三年主要发展状况：截至目前，国家集成电路基金对外投资的主要上市公司及其所持股权情况为：中芯国际集成电路制造有限公司（0981.HK）15.00%股份、湖南国科微电子股份有限公司（300672.SZ）15.79%股份、北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ）11.45%股份、三安光电股份有限公司（600703.SH）11.3%股份、北京兆易创新科技股份有限公司（603986.SH）11.00%股份、国微技术控股有限公司（2239.HK）9.53%股份、江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）9.54%股份、杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）7.32%股份、北方华创科技集团股份有限公司（002371.SZ）7.50%股份、深圳市汇顶科技股份有限公司（603160.SH）6.65%股份、苏州晶方半导体科技股份有限公司（603005.SH）9.32%股份、通富微电子股份有限公司（002156.SZ）21.72%股份、ACM Research,Inc（ACMR）5.41%股份。

最近一个会计年度主要财务数据：截至2017年12月31日，大基金实现营业收入12,926.96万元，净利润733,347.26万元，期末净资产9,898,482.17万元。

关联关系：大基金目前持有公司17,647,026.00股，占公司股本总额的比例为15.79%，为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，大基金为公司的关联法人。大基金与深圳鸿泰不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。

2、深圳鸿泰基金投资管理有限公司

成立时间：2016年08月02日

注册地：深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场A座2202室

法定代表人：曾之杰

控股股东：曾之杰

实际控制人：曾之杰

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、股权基金管理、受托管理股权投资基金

主要投资领域： 主要投资于高科技创新相关领域项目。

深圳鸿泰已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，备案编号为P1061946。

深圳鸿泰与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；深圳鸿泰与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。深圳鸿泰未直接或间接持有本公司股份。

三、投资标的的基本情况及拟签订的合伙协议主要内容

截至本公告日，公司与大基金、深圳鸿泰关于设立合伙企业的《合伙协议》尚未签订。拟定协议的基本内容如下：

1、名称：常州红盾合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）

2、规模、出资方式及出资进度：认缴出资总额为人民币25,400万元，出资方式均为货币。其中普通合伙人深圳鸿泰认缴出资金额为人民币100万元；有限合伙人大基金认缴出资金额为人民币15,000万元；有限合伙人国科微认缴出资金额为人民币10,300万元。

3、组织形式：常州红盾采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。深圳鸿泰为执行事务合伙人，代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务的事项。

4、存续期限：经营期限为自合伙企业成立日起二十年。经合伙人会议同意，合伙企业的经营期限可以延长。

5、投资方向：侧重于集成电路领域的项目投资。

6、退出机制：

发生下列情形时，当然退伙：

（1）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产或者终止的；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（4）发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙人选任新的普通合伙人，否则合伙企业自动进入清算程序。

7、会计核算方式：依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，独立建账、独立核算。

8、管理模式：由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业承担合伙事务管理的全部责任和最终责任。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，应经持有合伙企业全部实缴出资额三分之二以上的合伙人同意。

9、管理费：普通合伙人及执行事务合伙人不收取业绩奖励或其他形式的分成收益，但收取管理费共计100万元。经合伙人会议决定延长合伙企业期限的，普通合伙人不再另行收取管理费。

10、收益分配：合伙企业的投资收益按照合伙人实缴出资比例分配。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的及对公司的影响

本次参与设立合伙企业，目的在于借助该合伙企业及其参与方的优势，寻求有协同效应的产业并购、投资，通过与合伙企业所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（二）本次交易存在的风险

公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业是公司基于自身实际情况在战略高度做出的决策。该合伙企业在后续的运作中存在可能因为投资不当导致投资失败继而产生亏损的风险；亦存在由于宏观经济条件、政策调整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素发生不利变化而面临投资无法达到预期的风险。

同时，根据《创业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投资机构合作事项》的相关规定，公司承诺在参与投资或设立合伙企业后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本次关联交易发生的当年年初（2018年1月1日）至本次关联交易披露日，公司与关联方大基金尚未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，已就上述对外投资暨关联交易事项的主要内容、交易金额等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。

独立董事审议该议案后发表独立意见，认为本次对外投资符合公司经营发展的需要，也符合公司和全体股东的利益。该事项的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司与持有公司5%以上股份的股东共同投资所构成的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，公司主要业务也不会因此次关联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。全体独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

华泰联合证券对公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业暨关联交易事项进行核查后认为：公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业系出于其自身整体战略发展的需要。相关交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对本次交易事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业暨关联交易事项无异议。

八、其他

本公司将根据有关规定，及时披露《合伙协议》的签订情况并结合合伙企业运营的进展情况及时履行后续信息披露义务。

九、备查文件

1、第一届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项事前认可意见及独立董事意见；

3、拟定的《常州红盾合伙企业（有限合伙）合伙协议》（尚未签署）

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-040

湖南国科微电子股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年6月4日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2018年6月20日召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年6月20日（星期三）下午14：50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：2018年6月19日下午15:00至2018年6月20日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月19日下午15:00至2018年6月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年6月12日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于公司拟与专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》。

（上述议案已于2018年6月4日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2018年6月5日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2018年6月19日上午9:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系人：黄然、叶展

电话：0731－88218891

传真：0731－88596393

邮编：410131

电子邮箱：ir@goke.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第一届董事会第十八次会议决议。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018年6月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年6月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月19日下午3:00，结束时间为2018年6月20日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托    代表本人（公司）参加国科微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：

1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人签字或盖章：

年 月 日

附件3：

湖南国科微电子股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

注：本表复印有效