深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于2018年第二次临时股东大会决议的公告

2018-06-05 来源：上海证券报

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2018-077号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于2018年第二次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议主持人：公司董事长狄爱玲女士。

（3）现场会议召开时间：2018年6月4日（星期一）14：00。

（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅。

（5）网络投票时间：2018年6月3日-2018年6月4日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月4日（星期一）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年 6月3日（星期日）下午15:00至2018年6月4日（星期一）下午15:00的任意时间。

（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东17人，代表股份的164,909,258股，占上市公司总股份330,586,904股的49.8838%。

1、现场会议出席情况

通过现场投票的股东9人。代表有表决权的股份总数为164,363,558股，占上市公司总股份330,586,904股的49.7187%。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共8人，代表有表决权的股份总数为545,700股，占上市公司总股份330,586,904股的0.1651%。

3、中小投资者出席情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计9人，代表有表决权的股份总数为546,700股，占上市公司总股份330,586,904股的0.1654%。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

表决结果：同意164,376,858股，占出席会议有效表决权股份数的99.6772%；反对532,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.3228%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意14,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的2.6157%；反对532,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的97.3843%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

2.01标的资产及交易对方

2.02标的资产定价依据及交易价格

2.03交易方式及对价支付

2.04发行股份的类型和面值

2.05发行对象及认购方式

2.06定价基准日和发行价格

2.07发行数量

2.08公司滚存利润安排

2.09锁定期安排

2.10标的资产权属转移及违约责任

2.11标的公司滚存未分配利润

2.12标的资产期间损益归属

2.13上市地点

2.14业绩承诺及补偿安排

2.15超额业绩奖励安排

2.16决议有效期

（二）本次发行股份募集配套资金

2.17发行方式

2.18发行股份的种类和面值

2.19发行对象和认购方式

2.20定价基准日及发行价格

2.21配套募集资金金额

2.22发行数量

2.23滚存未分配利润安排

2.24配套募集资金及其用途

2.25锁定期安排

2.26上市地点

2.27决议有效期

3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

5、审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

8、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

9、审议通过了《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》

10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

11、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

12、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

14、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

15、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

16、审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

18、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

19、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

五、备查文件

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》

2、《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2018年6月4日

119版信息披露