河南银鸽实业投资股份有限公司关于
签订《债权债务转让协议》暨关联
交易的进展公告
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-068
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
签订《债权债务转让协议》暨关联
交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于2017年10月12日、10月30日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）转让公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为1元（详见公告编号：临2017-094）。公司并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。
根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还，银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助四川银鸽清偿对银鸽投资所欠债务，保证四川银鸽于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期满后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。（详见公告临2017-096）
公司于2018年4月9日、5月2日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》，银鸽集团、四川银鸽拟与公司签署《债权债务转让协议》（简称“《协议》”）。银鸽集团拟承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除，在此期间，标的债务的新债务人所欠公司债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向公司计算并支付相关资金占用利息。（详见公告临2018-039、临2018-043、2018-054）
二、关联交易的进展
2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。银鸽集团自愿承担四川银鸽所欠公司的标的债务，公司同意标的债务债务人由四川银鸽变更为银鸽集团，四川银鸽同意其对银鸽集团形成一笔与标的债务同等金额（即38,242.27万元）的债务。
协议主要内容如下：
甲方：漯河银鸽实业集团有限公司
乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司
丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司
（一）债务人变更及交易对价
1、甲、乙、丙三方一致同意，截至2018年3月31日丙方所欠乙方标的债务，即借款余额为38,242.27万元。
2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。
3、根据本协议，甲方对丙方形成一笔与标的债务同等金额（即38,242.27万元）的债权，丙方对甲方形成一笔与标的债务同等金额（即38,242.27万元）的债务。
（二）保证和承诺
在此期间，甲方承接的所欠乙方债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向乙方计算并支付相关资金占用利息。
（三）后续债务处理
本协议签署后，甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。
（四）违约责任
1、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向受损方作出全面赔偿，包括但不限于损害赔偿、守约方由此支出的追索费用等。
2、本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2018年8月31日之前将标的债务全面归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。
（五）争议解决
在本协议履行过程中发生的纠纷，三方应友好协商解决；协商不成可向人民法院提起诉讼。
（六）本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章后生效。
三、备查文件目录
《债权债务转让协议》
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月四日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-069
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
第一期员工持股计划第一次
持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划首次持有人会议于2018年6月4日在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长顾琦先生主持，出席本次会议的持有人代表共126名，代表员工持股计划一般级份额2,967.00万份，占公司第一期员工计划实际出资持有人所持份额的89.37%。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，会议合法有效。会议审议情况如下：
（一）审议通过《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(二次修订稿)〉的议案》
公司于2017年12月28日、2018年1月16日分别召开第八届董事会第三十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了公司第一期员工持股计划管理办法。后因员工持股计划资金安排的担保措施、员工持股期限及员工持股计划相关资产管理机构发生了变化，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会具体办理员工持股计划相关事项的决议，公司分别于2018年1月22日、2018年2月22日召开第八届董事会第三十二次会议和三十三次会议，对河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法进行了修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站于2018年2月23日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(二次修订稿)》。
表决结果：同意2,967.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对 0 份，弃权 0 份。
(二)审议通过《关于设立河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》
公司员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司员工持股计划管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。
表决结果：同意2,967.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对 0 份，弃权 0 份。
(三)审议通过《关于选举河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》
选举罗金华、胡志芳、陈应楼、张歌、董晖为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，陈应楼为管理委员会主任。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
表决结果：同意2,967.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对 0 份，弃权 0 份。
(四)审议通过《关于授权河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》
授权员工持股计划管理委员会的相关事项，包括但不限于：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满,办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
表决结果：同意2,967.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对 0 份，弃权 0 份。
(五)审议通过《关于河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划实施的具体事项的议案》
公司于 2018 年 1月16日召开了2018年第一次临时股东大会， 审议通过了本次员工持股计划相关议案，本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式购买公司股票。实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
表决结果：同意2,967.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对 0 份，弃权 0 份。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月四日
