成都市路桥工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-047
成都市路桥工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 134 号）。公司于2018年5月30日向深交所提交了《关于对成都路桥2017年年报问询函的回复》。现将回复内容公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入19.87亿元，同比下降3.63%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,243万元，同比下降48.94%。请结合你公司的订单情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入和净利润均同比下降且净利润下降幅度较大的原因。
回复：
公司2016-2017年度主要经营成果数据对比如下：
单位：万元
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2017年度公司营业收入198,727.48万元，较上年同比下降3.63%，主要原因系公司本期业务规模有所缩减使得新开工大型项目减少所致；2017年度公司净利润2,242.61万元，较上年同比下降48.94%，主要原因系投资收益减少及子公司所得税费用增加导致净利润下降。具体分析如下：
1、重大项目订单及施工进展情况
2016年重大项目
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2017年重大项目
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公司2017年度新中标项目少于2016年度，当年新中标项目的年底开工率也低于2016年。
2、公司主营业务毛利率2017年度较2016年度变动较小，期间费用变动幅度主要系银行借款减少后导致的利息支出减少，财务费用有所降低。
3、投资收益
公司2016-2017年度投资收益对比如下：
单位：万元
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投资收益的减少为2017年度营业利润下降的主要因素，其中公司BT、PPP等项目投资收益减少28.53%，主要系公司以前年度中标BT、PPP项目基本上已回购结束，新中标大型BT、PPP项目尚未进入回购期。
4、非经常性损益
公司非经常性损益主要为委托理财收益。公司2017年度实现委托理财收益884.38万元，较2016年度增加392.82%。本期非经常性损益较上期变动幅度较大，但其相对金额较小，对净利润影响有限。
5、所得税费用
本期所得税费用较上期增加141.38%，系公司全资子公司西藏成路有限公司本期亏损2,145万元，预计该部分亏损未来期不能弥补，未计提递延所得税以及本期利润主要来源于适用25%税率的子公司，其与母公司存在10%的所得税税率差异致使当期所得税费用增加，导致净利润下降幅度较大。
综上所述，公司本期营业利润降低的原因主要在于公司BT、PPP等项目投资收益减少以及公司本期新中标及开工项目较上年度减少，同时，所得税费用大幅增加，致使净利润下降幅度较大。
问题2、报告期内，你公司桥梁项目实现的营业收入为-3,649万元，去年同期为-189万元。请详细说明你公司桥梁项目收入连续两年为负的原因及合理性；
回复：
公司2016年、2017年桥梁项目出现收入负数的主要原因系两期桥梁项目均无在建项目，同时以前年度完工项目政府审计结果下达，调减主营收入所致。因公司在以前年度已按照合同及业主结算等合理估计了预计收入，故本期公司对于该项目审计结果不作为前期差错更正调整以前年度，而是直接调减当期营业收入。
2016年桥梁项目中锦江大桥项目因审计调减收入189万元。该项目于2011年11月完工，公司按建造合同会计准则确认了收入成本。2016年12月9日成都市双流区审计局出具了该项目的审计报告，确认了最终审计金额13,472.59万元，公司根据审计结果调减了当年收入189万。
2017年桥梁项目中金马河大桥项目因审计调减收入585.38万元、绕城立交桥群项目因审计调减收入3063.29万元，合计调减收入3,648.67万元。其中：
(1) 金马河大桥项目于2009年9月完工，公司按建造合同会计准则确认了收入成本。2017年5月25日收到成都市温江区审计局委托第三方工程造价单位出具的竣工结算总价资料，结算金额为15,622.10万元，公司虽暂未签字确认，但依据以往经验判断该结算金额变更的可能性不大，因此公司根据谨慎性原则按竣工结算金额调减了2017年收入585.38万元。
(2) 绕城立交桥群项目由绕城高速与元华路互通立交桥项目、剑南大道-濯锦南路项目两部分组成，均于2014年5月完工并按照建造合同核算方式确认了收入成本。其中，元华路桥项目于2017年4月28日由高新区审计局出具了审计报告，确认了最终审计金额11,662.28万元，公司根据审计结果调减了2017年收入643.31万元。剑南大道-濯锦南路桥项目目前处于与第三方审计单位进行工程量、单价等的核对中，根据现阶段核对工程量清单和单价情况，以及与第三方审计单位沟通的最新情况，2017年底该项目的结算金额预计为22,157.29万元，公司在2017年调减收入2,419.99万元。
问题3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2.25亿元，同比减少61.38%，你公司称主要原因为报告期内工程回款及业主退回的工程履约保证金和投标保证金少于去年同期。报告期末你公司存货为7.92亿元，较期初下降20.92%，你公司解释为业主本期结算及时。请详细说明报告期内你公司项目结算及回款的具体情况，并说明存货以及经营性现金流均同比下降的原因及合理性
回复：
1、公司存货下降的原因
公司2017年末累计工程施工993,401.73万元、工程结算916,979.06万元、已完工未结算存货76,422.67万元，2016年期末累计工程施工934,565.73万元、工程结算836,489.07万元、已完工未结算存货98,076.66万元。2017年期末工程施工较上年增加6.30%、工程结算增加9.62%，因本期工程结算增长幅度大于工程施工，作为存货抵减项，工程结算的加快致使已完工未结算存货减少22.08%。
报告期内，公司主要传统工程项目结算如下表：
单位：万元
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综上，公司建筑施工行业特点所致，业务规模的大小和业主结算的情况会对存货产生较大的影响。
2、公司经营现金流下降的情况
2016年-2017年，公司经营活动现金流如下表：
单位：万元
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其中，2016年度-2017年度主要项目业主回款明细如下：
单位：万元
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报告期，虽业主工程结算较上期有所增加，但已经结算的款项较上期回款下降，致使公司本期经营性现金流同比下降，同时由于市场环境变化等因素，公司投标量减少，相应履约保证金以及投标保证金相关现金流同比也下降。
问题4、报告期内，你公司将3,268万元的应收账款以及4.71亿元的其他应收款纳入信用组合且未计提坏账准备。请详细说明相关会计处理的原因及合规性，请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、相关会计处理的原因及合规性
(1) 公司期末纳入信用组合的应收款项明细或类别情况如下：
单位：万元
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(2) 应收账款中纳入信用组合未计提坏账准备的原因
公司期末将绕城立交群项目工程款3,267.83万元纳入信用组合未计提坏账准备。绕城立交群项目业主为成都高投建设开发有限公司，系公司于2012年中标的工程项目，由绕城与元华路互通立交桥工程（以下简称元华路互通项目）和绕城剑南大道至濯锦南路项目（以下简称剑南大道项目）两部分组成。
根据绕城立交群项目合同条款的相关约定，工程结算价款于工程竣工验收合格且报审计局后付至造价机构核定金额的80%；工程移交并经审计局审计完成付至审定金额的97%，剩余款项作为质保金。截至2017年12月31日，元华路互通项目已完成政府审计，剑南大道项目已办理竣工结算尚未完成政府审计，业主已累计支付工程款达到工程造价的80%。
因剑南大道项目尚未完成政府审计，按合同约定业主剩余工程款项尚未达到合同约定的支付时间，根据公司会计政策，将按合同约定未满足付款条件的已结算工程款纳入信用组合未计提坏账准备。
(3) 其他应收款中纳入信用组合未计提坏账准备的原因
公司纳入信用组合的其他应收款包括缴纳的投标及履约保证金、项目完工前业主暂扣的工程质保金、民工工资保证金、尚未完工项目审计保留金。
按招标文件要求及合同约定，上述保证金在项目完工前、未达到缺陷质保期或尚未完成工程项目审计时，属于未达到支付时点，应当于项目完工后、缺陷质保期满或完成审计时收回，且一般不存在回收风险，因此公司将该部分应收款项列入信用组合未计提坏账准备。
(4) 公司的会计政策及同行业上市公司对比
1. 企业会计准则的相关规定
根据企业会计准则及其讲解的规定，在考虑应收款项的减值测试时，应当先将单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。单项金额不重大的应收款项，可单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
2. 公司的会计政策
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对测试未发生减值的应收账款根据类似信用风险特征按不同组合计提坏账准备。
公司在划分类似信用风险特征时，将应收款项分为信用组合和账龄组合。其中，信用组合系包括合并范围内单位的应收款项；按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项；按合同约定向业主缴纳的投标保证金、履约保证金、民工保证金和项目完工前业主暂扣的工程质保金、审计保留金等。除合并范围内的应收款项外，其他款项划分为信用组合的风险特征主要系按合同约定未到还款期或按合同约定支付的各类保证金等回收风险较小或处于信用期内的应收款项，因此公司对信用组合不计提坏账准备。
3. 同行业上市公司对比
同行业上市公司普遍对于工程项目保证金等具有类似风险组合的应收款项列入信用组合核算，如下表：
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2、年审会计师的意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，“公司将未到合同约定付款节点的应收款项纳入信用组合计提不计提坏账准备的会计政策符合会计准则的规定和行业惯例” 。
问题5、自上市以来，你公司每年确认的销售费用均为0。请详细说明具体原因以及会计处理的合规性，请年审会计师发表明确意见；
回复：
1、具体原因以及会计处理的合规性
(1) 公司的业务特点
公司自上市以来的主营业务仅为公路桥梁建筑施工及项目投资。公司的业务模式主要系建造施工，与建筑施工相关的成本费用主要包括前期招投标费用、施工直接及间接成本、完工后收尾支出等。
在该种模式下，公司建立了以项目经理部为生产主体，由公司各职能部门负责包括工程质量管理、工程安全管理、工程技术管理、成本分析及目标管理、劳务合同管理、计量支付管理、内部资料管理等一系列生产部门结构。因公司的业务特点，无需单独设立销售部门负责产品业务的销售及推广。
(2) 与主营相关成本费用的核算方式
根据企业会计准则及其讲解的规定，建造合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用；为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，应当予以归集，待取得合同时计入合同成本。公司与建筑施工相关的费用如招投标费用等已计入合同成本并按照建造合同准则进行核算。
同时，同行业上市公司如北新路桥、山东路桥、四川路桥等亦存在无销售费用或销售费用较低的情形。综上所述，公司相关期间费用不在销售费用核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、年审会计师发表意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，“与公司经营活动相关的相关期间费用不在销售费用核算的会计处理符合会计准则的相关规定和行业惯例”。
问题6、报告期末，你公司权利受限的资产合计6.88亿元。请详细说明你公司资产权利受限的具体情况以及对你公司生产经营的影响；
回复：
1、报告期末公司资产受限的具体情况及原因
单位：万元
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2、对公司生产经营的影响
（1）公司本期货币资金中银行存款受限主要系因建造合同纠纷产生冻结所致，未决诉讼形成的或有负债已在公司相关成本费用中反映，同时诉讼结案冻结资金即会解冻，故不会对生产经营活动产生影响。
（2）公司本期货币资金-其他货币资金受限主要系银行保函保证金及保证金利息受限，系公司建筑施工行业业务特点开具保函所缴纳的保证金，保证金将在保函到期解除后退回，预计不会对生产经营活动产生影响。
（3）公司本期应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款受限主要系公司质押工程应收款项用以获取最高额银行综合授信额度。该三项资产均用于办理公司工程履约及预付款银行保函等以满足银行授信条件下追加的额外质押保证。随着保函约定的到期日到期，公司办理完保函解除手续，相关资产即解除质押，故不会对生产经营活动产生影响。
问题7、报告期末，你公司一年内到期的非流动资产为4.57亿元，较期初增加37.72%。请详细说明一年内到期的非流动资产的性质以及较期初增幅较大的原因；
回复：
公司一年内到期的非流动资产系BT/EPC/PPP项目长期应收款按照实际利率法进行核算，根据合同约定在未来一年内应收回的BT/EPC/PPP项目回购款。
一年内到期的非流动资产期末余额较期初增幅较大的原因主要系公司本年主要BT/EPC/PPP项目逐渐进入回购期，公司根据合同约定将未来一年内即将到期收回的项目回购款自长期应收款重分类列报至一年内到期的非流动资产所致。
报告期末，公司期初期末变动较大一年内到期的非流动资产情况如下表：
单位：万元
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问题8、报告期末，你公司预收款项为2.79亿元，较期初下降33.81%。请详细说明预收款项下降幅度较大的原因及合理性；
回复：
报告期末公司预收账款较期初减少14,229.15万元，同比减少33.81%。本期下降的主要原因系公司中标量减少导致业务规模较上期下降，部分新开工项目按合同约定在本期内未取得业主预付款，同时上期开工项目本期业主计量使得预收账款减少。
报告期末除新开工项目外，公司期初期末变动较大预收账款情况如下表：
单位：万元
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问题9、2018年1月16日，你公司披露《关于公司实际控制权发生变更的提示性公告》，称公司实际控制人郑渝力、股东四川省道诚力实业投资有限责任公司、李勤、四川宏义嘉华实业有限公司签署了《股份收购协议》。请详细说明截至目前上述股权转让协议的履行进展情况、相关方推进协议履行开展的工作和下一步措施。
回复：
1、目前股权转让协议的履行进展情况
根据郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）、李勤、四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）提供的相关说明材料，上述股权转让协议履行进展情况如下：
（1）宏义嘉华已向其与郑渝力及道诚力公司开具的共管账户支付第一期股份收购款17,166.57万元。
（2）宏义嘉华已向李勤账户支付第一期股份收购价款4,700万元。
（3）道诚力公司对李勤的诉讼及上市公司与李勤之间的诉讼已终止。
截至本回复日，相关各方正在积极推进《股份收购协议》的履行。
2、相关方推进协议履行开展的工作和下一步措施
《股份收购协议》签订后，相关方就协议履行的细节、公司平稳过渡等事项多次进行沟通，相关各方均确认履行协议不存在实质性障碍。下一步，各方将继续积极推进协议履行。公司将继续关注股份转让的进展，积极督促各方推进协议履行，及时履行信息披露义务。
公司已于2018年5月30日在指定信息披露媒体发布了《关于对四川证监局问询函的回复》（公告编号：2018-046），对股权转让的进展情况、下一步措施等事项进行了详细说明，敬请投资者查阅。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一八年六月四日
