中南红文化集团股份有限公司
关于回购注销补偿股份的公告

2018-06-06 来源：上海证券报

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-034

中南红文化集团股份有限公司

关于回购注销补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中南文化”）于2018年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》。由于上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）未完成2017年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,051,421股，返还2016年现金分红36,921.70元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

一、重组基本情况

公司于2017年2月20日收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见2017年2月21日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-006）。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股，具体情况如下：

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2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络100%股权，极光网络已成为中南文化的全资子公司。具体内容详见2017年3月25日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-011）

2017年3月29日，公司向上述交易对方发行的21,579,653股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2017年4月14日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺补偿约定情况

（一）业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

（二）股份补偿安排

如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：

1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

3、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

（三）减值测试及补偿安排

在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（四）利润补偿的实施

中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。

中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

三、 2017年度业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告2017年度》（苏公W[2018]E1297号），极光网络2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,172.30万元，未达到本年承诺数6,875.00万元，业绩完成率89.78%，差额为702.7万元，未完成2017年业绩承诺。

极光网络近两年业绩实现情况如下：

单位：万元

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（注：上表中净利润指扣除非经常性损益后的净利润）

四、各股份发行对象应补偿股份情况

鉴于上述业绩承诺完成情况，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议中关于业绩补偿的计算公式，公司测算了代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富2017年度需补偿的股份数额为1,051,421股。

计算过程如下：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

即当期应当补偿股份数量=[(55,000,000+68,750,000)-117,620,064.55]/（68,750,000+55,000,000+85,937,500）*668,250,000/18.58≈1,051,421股（向上取整）。

根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方各自需补偿的股份数额如下：

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此外，根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，在利润承诺期内上市公司实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。2017年7月14日，中南文化实施了2016年度的权益分配，以中南文化股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.351160元。据此计算，业绩承诺方需要返还2016年现金分红收益合计36,921.70元，具体数据如下：

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五、股份补偿方案

公司此次定向回购应补偿股份的预案如下：

1、回购股份的目的：履行代志立等5名业绩承诺人承诺，股份回购后即行注销。

2、回购股份的方式：定向回购代志立等5名业绩承诺人持有的应补偿的股份。

3、回购股份的价格：总价1元人民币。

4、回购股份的数量：1,051,421股，占公司股份总数的0.1267%。

5、用于回购的资金来源：自有资金。

6、预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

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公司于2018年5月15日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）中涉及回购注销2,751,000股股份事宜。若与本次回购注销股份合并计算，则回购注销后公司股权结构变动情况如下：

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（注：最终股权结构以实际完成回购股份注销后中登公司公告结构为准）

7、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：

本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。

本次回购注销补偿股份事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，还将提请公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司以1元人民币的总价按照业绩承诺方应补偿的股份数回购其持有的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿金额支付至公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

提示：鉴于公司2017年年度股东大会已审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，若公司2017年度利润分配预案在本次股份回购注销前实施，本次回购股份数和返还的现金金额将按照2017年度利润分配预案实施后的股份数量和应返还现金金额进行相应调整。

六、独立董事意见

针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

鉴于上海极光网络科技有限公司2017年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议的相关内容，同意公司回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌应补偿的股份。本次回购注销的行为符合相关法律、法规，有利于保护公司股东的合法权益。

综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问对业绩补偿事宜的核查意见

公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表核查意见如下：

2017年度，极光网络实现的净利润未能达到交易对方承诺的净利润数额，完成比例为89.78%。极光网络2016-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为11,762.01万元，完成业绩承诺的95.05%。根据约定的业绩补偿方式，业绩承诺方应补偿上市公司1,051,421股其所持有的中南文化股份，并返还该部分股份所对应现金股利36,921.70元（如在本持续督导报告出具日至股份赔偿实施日之间上市公司实施新的现金分红或资本公积转增、送股等利润分配行为的，则上述补偿的股份及现金分配金额将做出相应调整）。

本独立财务顾问将严格督促上市公司和业绩补偿义务人按重大资产重组的相关规定和程序，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议中约定的业绩补偿方式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

八、监事会意见

综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，《资产购买协议》及补充协议已生效，该等协议关于本次回购注销的相关约定对中南文化及代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均具有法律约束力；极光网络2017年度实际实现的净利润低于约定的2017年度承诺净利润，代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富履行利润承诺补偿义务符合《资产购买协议》及补充协议的约定；中南文化本次回购注销尚需获得上市公司股东大会审议通过，已履行的审议程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及中南文化公司章程的规定。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的相关事项的独立意见；

3、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司重大资产重组2017年度利润承诺补偿事项的法律意见书》；

4、广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-035

中南红文化集团股份有限公司第三届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年6月4日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于对外借款并用子公司股权提供担保的议案》

为了积极应对“16中南债”公司债券回售事宜，2018年6月3日中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）与江阴高新区投资开发有限公司（以下简称“江阴高新投资”）签订《借款合同》（编号：【GXZNDK0530】），公司向江阴高新投资申请金额为人民币600,000,000元的借款（具体借款金额以实际放款数额为准），借款年利率为12.1%，借款利率不随央行基准利率变动。借款期限为97天，即自2018年6月4日始至2018年9月9日止。本款项仅限于公司用于偿还“16中南债”公司债券的本金及利息。

公司与江阴高新投资签署了《股权质押合同》（编号：【GXZNDK0530-GQZY1】），公司以其持有的江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）80%股权提供质押担保；江阴中南置业有限公司与江阴高新投资签署了《抵押合同》（编号：【GXZNDK0530-DY】），以其名下房产提供抵押担保。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于对外借款并用子公司股权提供担保的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》

由于上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,051,421股，返还2016年现金分红36,921.70元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销补偿股份的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。

三、审议通过了《关于再次变更公司注册资本的议案》

由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。

因此，公司注册资本由原人民币82,978.0286万元，变更为人民币82,702.9286万元。公司股份总数由原82,978.0286万股，变更为82,702.9286万股。上述变更尚需通过股东大会审议。

上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，代志立等五名业绩承诺人以其持有公司1,051,421股股份进行业绩补偿，公司以1元总价回购并进行注销。

因此，公司注册资本再次发生变动，由人民币82,702.9286万元，变更为人民币82,597.7865万元。公司股份总数由82,702.9286万股，变更为82,597.7865万股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议通过了《关于再次修订〈公司章程〉的议案》

按议案三所述，因公司注册资本再次发生变更，故需相应修改《公司章程》。

原：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。

修改为：第七条公司注册资本为人民币82,702.9286万元。

再次修改为：第七条公司注册资本为人民币82,597.7865万元。

原：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。

修改为：第十九条公司股份总数为82,702.9286万股，均为普通股。

再次修改为：第十九条公司股份总数为82,597.7865万股，均为普通股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-036

中南红文化集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年6月4日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经半数以上监事推举，会议由职工代表监事华丽亚主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》

由于上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,051,421股，返还2016年现金分红36,921.70元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销补偿股份的公告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

因原监事会主席、职工代表监事张月明辞职，公司2018年第一次职工代表大会选举李世亮为公司职工代表监事。经与会监事充分讨论，同意选举李世亮先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会主席选举之日起，至本届监事会任期届满之日止。

李世亮，男，汉族，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京邦正装饰工程有限公司成本会计、华鑫博越国际土木建筑工程技术（北京）公司会计经理、北京中兴新世纪会计师事务所审计专员、北京东方天星文化传媒有限公司财务主管、大唐辉煌传媒有限公司财务经理，现任公司财务经理。

李世亮持有本公司77,000股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。李世亮最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，李世亮不属于“失信被执行人”。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2018年6月5日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-037

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东

大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月14日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议，会议决定于2018年6月22日召开公司2018年第二次临时股东大会。《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-031）刊登于2018年5月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

公司董事会于2018年6月4日收到公司控股股东江阴中南重工集团有限公司书面提交的《关于增加议案的申请》，为了提高决策效率，提议将第三届董事会第二十二次会议审议的《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》提交公司2018年6月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议。具体议案内容为：

1、《关于回购注销补偿股份的议案》

2、《关于再次变更公司注册资本的议案》

由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。因此，公司注册资本由原人民币82,978.0286万元，变更为人民币82,702.9286万元。公司股份总数由原82,978.0286万股，变更为82,702.9286万股。

上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，代志立等五名业绩承诺人以其持有公司1,051,421股股份进行业绩补偿，公司以1元总价回购并进行注销。因此，公司注册资本再次发生变动，由人民币82,702.9286万元，变更为人民币82,597.7865万元。公司股份总数由82,702.9286万股，变更为82,597.7865万股。

3、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》：

由于上述原因公司注册资本再次发生变更，需相应修改《公司章程》。

原：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。

修改为：第七条公司注册资本为人民币82,702.9286万元。

再次修改为：第七条公司注册资本为人民币82,597.7865万元。

原：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。

修改为：第十九条公司股份总数为82,702.9286万股，均为普通股。

再次修改为：第十九条公司股份总数为82,597.7865万股，均为普通股。

公司在召开2018年第二次临时股东大会时，除现场会议外，将同时向股东提供网络投票方式。因此本次在增加股东大会临时提案后，公司对网络投票的操作流程也进行相应调整。现将公司召开2018年第二次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2018年6月22日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年6月21日－22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月21日下午15:00至2018年6月22日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2018年6月15日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2018年6月15日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、《关于变更公司注册资本的议案》；

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

3、《关于回购注销补偿股份的议案》；

4、《关于再次变更公司注册资本的议案》；

5、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》。

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见2018年5月15日、2018年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2018年6月21日前公司收到为准。

（2）登记时间：2018年6月16日—2018年6月21日

（3）登记地点：公司证券投资部

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届董事会第二十二次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362445

2、投票简称：中南投票

3、填报表决意见：

本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数：股

受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-038

中南红文化集团股份有限公司

关于2018年第二次临时股东大会

增加临时提案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会增加的临时提案为：《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》。提案内容为：为了提高决策效率，提议将第三届董事会第二十二次会议审议的《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议，具体议案内容为：

1、《关于回购注销补偿股份的议案》

2、《关于再次变更公司注册资本的议案》

3、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》：

由于上述原因公司注册资本再次发生变更，需相应修改《公司章程》。

原：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。

修改为：第七条公司注册资本为人民币82,702.9286万元。

再次修改为：第七条公司注册资本为人民币82,597.7865万元。

原：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。

修改为：第十九条公司股份总数为82,702.9286万股，均为普通股。

再次修改为：第十九条公司股份总数为82,597.7865万股，均为普通股。

一、增加临时提案的情况说明

1、增加临时提案的股东大会名称：中南红文化集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

公司于2018年5月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-031），公司定于2018年6月22日下午14点在公司二楼会议室召开2016年年度股东大会。

2、公司董事会于2018年6月4日收到公司控股股东江阴中南重工集团有限公司书面提交的《关于增加议案的申请》，为了提高决策效率，提议将第三届董事会第二十二次会议审议的《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》《关于再次修订〈公司章程〉的议案》提交公司2018年6月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议。

3、根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2018年6月4日，江阴中南重工集团有限公司持有公司股份228,919,000股，占公司总股本的比例为27.59%。上述股东临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定且临时提案在规定的期限内书面提交召集人董事会。因此控股股东提出的《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

4、因公司2018年第二次临时股东大会提供网络投票表决方式，本次增加的《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》也将提供网络投票的表决方式。

二、除上述增加的临时提案外，公司董事会于2018年5月15日发布的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

三、增加临时提案后，公司2018年第二次临时股东大会审议的全部议案如下：

1、《关于变更公司注册资本的议案》；

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

3、《关于回购注销补偿股份的议案》；

4、《关于再次变更公司注册资本的议案》；

5、《关于再次修订〈公司章程〉的议案》。

《公司关于召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-037）详见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者仔细阅读。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-039

中南红文化集团股份有限公司

关于对外借款并用子公司股权

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经公司确认，江阴高新区投资开发有限公司是与公司无关联关系的独立第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该事项已经公司于2018年6月4日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、质押标的公司基本情况

公司名称：江阴中南重工有限公司

统一社会信用代码：91320281142264829G

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈少忠

注册资本：25500万元

经营期限：2002年04月03日至2032年04月02日

注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路

经营范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围）、工矿机械、管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有中南重工100%的股权，中南重工为公司的全资子公司。

三、交易对方的基本情况

公司名称：江阴高新区投资开发有限公司

统一社会信用代码：9132028172869093XY

类型：有限责任公司

法定代表人：徐小丹

注册资本：270000万元

经营期限：2001年05月24日至2051年05月23日

注册地址：江阴市长江路201号

经营范围：资本经营组织区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施建设及参与区内企业的投资建设；建材的销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江阴高新投资是与公司无关联关系的独立第三方，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易的主要内容

1、协议主体

借款人(债务人):中南红文化集团股份有限公司

出借人(债权人): 江阴高新区投资开发有限公司

2、借款金额和用途

本合同的借款金额为人民币陆亿圆整(￥600,000,000.00元)。(具体借款金额以实际放款数额为准)。

本合同项下的借款仅限于借款人偿还“16中南债”公司债券的本金及利息，不得挪用。

3、借款发放和期限

本合同项下借款期限为97天，即自2018年6月4日始至2018年9月9日止。上述借款期限约定的起始日与借款实际发放日不同的,以借款实际发放日即以转账凭证上载明的日期为准。但不论是全额放款或者是分批放款,上述约定的借款到期日均不变更。

4、借款利率及利息

本合同项下的借款年利率为12.1%。在借款期限内，借款利率不随央行基准利率变动。

5、提款的先决条件

只有在同时满足以下条件后,借款人才有权利要求提款。

在提款前，借款人必须向出借人提供下列文件并完成下列安排，同时保证所提供的文件的真实性和完整性；借款人、出借人有效签署的本合同；本合同项下的担保措施已经办理完备：

（1）借款人以其持有的江阴中南重工有限公司80%股权提供质押担保，具体担保事宜以编号为【GXZNDK0530-GQZY1】的《股权质押合同》约定为准；

（2）江阴中南置业有限公司名下房产提供抵押担保，具体担保事宜以编号为【GXZNDK0530-DY】的《抵押合同》约定为准；

出借人要求提供的其他担保措施、文件及/或条件。

五、对上市公司的影响

本次交易是为了确保公司能够如期支付“16中南债”的本金和利息，保障债券持有人的利益；是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况做出的决策；是充分考虑公司的资金需求、公司支付能力及投资者利益的结果。

本次交易不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，但短期内会增加公司的财务费用，公司将尽快对可变现资产进行处置，推动制造板块的快速剥离，加快应收账款的催收，降低公司负债率，同时拓展多种融资渠道，改善债务结构。本次交易不会对公司及中南重工的正常经营产生重大不利影响。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、《借款合同》。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-040

中南红文化集团股份有限公司关于

监事会主席、职工代表监事辞职暨补选

监事会主席、职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司监事会主席、职工代表监事辞职事项

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席、职工代表监事张月明先生提交的书面辞职报告。张月明先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会主席、职工代表监事职务。张月明先生辞职后，不再担任公司其他任何职务。截至本公告发布之日，张月明先生未持有公司股份。公司对张月明先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于补选公司职工代表监事事项

根据《公司法》的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”；《公司章程》规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为2人，职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生”。张月明先生辞职后，为保证公司监事会的正常运作，并使监事会中职工代表监事的人数符合《公司法》和《公司章程》规定，公司于2018年6月4日召开了2018年第一次职工代表大会，经与会职工代表举手表决，补选李世亮先生担任公司第三届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会会议通过之日起，至第三届监事会届满之日止。

上述职工代表监事选举和任职符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规，公司最近二年内曾担任过董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、关于选举监事会主席事项

公司第三届监事会第十三次会议于2018年6月4日审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举李世亮先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会主席选举之日起，至本届监事会任期届满之日止。

四、备查文件

1、 2018年第一次职工代表大会决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2018年6月5日

附：职工代表监事简历

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-041

中南红文化集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席、职工代表监事张月明先生提交的书面辞职报告。张月明先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会主席、职工代表监事职务。张月明先生辞职后，不再担任公司其他任何职务。

张月明先生辞职后，为保证公司监事会的正常运作，并使监事会中职工代表监事的人数符合《公司法》和《公司章程》规定公司于2018年6月4日召开了2018年第一次职工代表大会。经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：

经公司工会提名，全体职工代表通过举手表决的方式，通过了选举李世亮先生为公司职工代表监事（职工代表监事简历附后），本次公司职工代表大会推选产生的职工代表监事任期自本次会议决议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司职工代表大会

2018年6月5日

附：职工代表监事简历

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-042

中南红文化集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司

2017年年报问询函的回复函公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2018年 4 月 26 日披露了《2017 年年度报告全文》，并于 2018 年 5 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函 [2018]第 199 号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入15.25亿元，同比上升13.86%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.93亿元，同比上升28.1%；经营活动产生的现金流量净额为1.71亿元，同比增长50%。请你公司补充披露：

（1）结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、核心竞争力等因素，说明你公司营业收入、净利润同比上升的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额同比增长的原因，并结合各子公司实际经营情况，分析相关业务板块的主要经营发展情况。

（2）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

公司回复：

1、报告期内，公司实现营业收入15.25亿元，同比增加1.85亿元，上升13.86%，净利润2.93亿元，同比增加0.64亿元，同比上升28.1%。

（1）公司2017年营业收入、归属母公司净利润的增减变化见下表：单位：万元

■

注：中南重工合并了江阴中南重工有限公司、江阴中南重工装备有限公司、江阴六昌金属材料有限公司、江阴中南重工高压管件研究所有限公司等公司的数据；2016年母公司包含了制造业务，该部分业务资产自2017年起划转入全资子公司江阴中南重工有限公司。

（2）公司2017年分产品类别营业收入增减变动见下表：

单位：万元

■

由上表可看出，公司营业收入及净利润增长的主要原因是：①主营网页游戏研发业务的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）自2017年4月起纳入合并报表，带入营业收入6,990.82万元，带入净利润4,832.99万元；②主营手机游戏推广业务的深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）的并表收入较上年同期增加16,624.24万元，并表净利润增加6,121.96万元，原因为上年同期值尚互动自2016年7月才纳入合并报表。

（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1.71亿元，比上年同期增加5,697.34万元，增长了50%。公司2017年经营活动产生的现金流量净额的增减变化见下表：

单位：万元

■

由上表可看出，公司经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因是：①极光网络自2017年4月起纳入合并报表，带入经营活动产生的现金流量净额6,541.03万元；②值尚互动较上年同期增加11,801.49万元，原因为上年同期值尚互动自2016年7月才纳入合并报表。

2、公司分析未来经营的风险及应对措施

（1）行业风险及应对措施

文化传媒行业长期处于竞争较为激烈的状态。近年来，随着大量资本的涌入，行业竞争愈发激烈。在这种激烈的市场竞争的环境下，尽管公司有多年的经验积累和良好的制作能力，并在行业中占据了一定的优势地位，但是仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险。公司影视项目开发也面临激烈的市场竞争，存在市场份额下降及经营业绩下滑的风险

公司将积极储备优秀项目，扎实内容制作，积极开拓市场，加强与优质资源和平台合作，始终坚持以精品内容为核心，提高公司市场竞争力，力求降低风险。

（2）业务模式变化风险及应对措施

公司自机械制造业转变为机械制造业和文化传媒双主业以来，文化传媒业营业收入也逐年稳步增加。公司围绕“1+7”文化发展战略，以精品文娱内容为核心，IP、电影、电视、艺人、游戏、音乐、衍生品七大业务协同发展，着力打造以完备的IP变现体系和快速的艺人培养体系相结合的文化产业生态圈。目前公司的IP变现体系成型，公司正通过管理和业务架构的调整和人员的优化配置来实现内部各业务板块的高效协同。

未来公司将以内生发展为主，辅以外延收购补充产业架构的方式，继续完善和加强文化产业布局。重点加强影视文化产业的内部整合，通过管理和业务架构的调整，提高经营管理效率，整合内外资源，强化内部业务协同，提高内容制作水平，从而提升原创内容的生产能力；通过内部各业务板块的平稳发展，增强综合竞争实力和持续发展能力, 实现作品的精品化；对外继续推动外延并购与合作，补齐产业链短板，强化IP和艺人核心资源，增强产业协同能力，从而降低业务模式变化带来的风险。

（3）依赖大客户的风险及应对措施

2017年度，公司前五大客户销售额合计为47,823.99万元，占年度销售额的31.35%。详见下表：

■

除第一大客户外，其余单一客户的销售额比例均未超过5%。公司对单一客户均不存在重大依赖，因此公司不存在大客户依赖的风险。

(下转74版)

73版信息披露