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（4）技术风险及应对措施

文化传媒行的部分子行业属于技术密集型行业，新技术、新产品不断涌现。若公司未来无法把握技术变更和行业发展趋势，或公司研发速度及技术储备无法跟进市场更新速度，可能使公司面临技术瓶颈，产品无法获得市场认可，对公司未来的竞争能力产生不利影响。

公司将在整合内部资源的基础上，利用现有的技术储备发挥研发优势、加大研发投入、对现有技术进行改良升级、培养锻炼专业团队等方式提升综合竞争力。

（5）法律风险及应对措施

随着互联网的普及，盗版影视作品和游戏在网络上屡禁不止。尽管有关政府部门近年来通过颁布各项法律法规、逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了显著成效，但打击盗版侵权、规范市场秩序仍然是一个长期的过程。

公司在一定时期内仍将面临影视及游戏作品遭受盗版侵害的风险。公司将结合自身业务模式和实际情况，采取签订严谨的版权合同，加强信息知情人员管理等措施，明确责任，保护自有知识产权，预防侵权风险。

（6）财务风险及应对措施

公司未来存在商誉减值风险：截至2017年末，公司商誉账面余额为23.87亿元，主要是公司并购大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互动及极光网络等公司所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若商誉的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。不排除相关并购子公司存在未来因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组或资产组组合账面价值出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。

针对上述财务风险，公司将对相关公司管理层通过股权激励、提供资源支持与政策倾斜，强化内部资源整合，持续不断地保持经营业绩稳定、提升。

2、你公司2017年分季度实现的营业收入分别为2.41亿元、3.95亿元、3.73亿元、5.16亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为3,257万元、9,995万元、4,128万元、1.19亿元。请你公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。

公司回复：

2017年各季度分行业营业收入及归属上市公司股东的净利润明细见下表：单位：万元

■

如上表所示，机械制造业的营业收入除第一季度由于春节假期因素影响占比较低以外，其他收入总体较为平均。同时，其归属于上市公司股东的净利润在上市公司整体中占比较小，影响可以忽略。

文化娱乐板块季度收入和利润变化幅度较大，主要是电视剧行业收入的确认在会计年度内各季度之间呈现非均衡性分布，导致净利润变化幅度也很大。电视剧制作有较长的周期，自开机、杀青、后期制作、送审，需要半年以上，其中项目的开机前筹备工作主要在上半年，由于电视剧制作发行周期的影响，公司主要在下半年度获取发行许可证并实现销售。根据权责发生制和配比原则，我公司在确认营业收入的同时，与收入相关的营业成本及费用同步结转，期间费用项目按费用所属期分别确认，电视剧各季度收入实现的不均衡性，导致了各季度净利润的大幅变动。因此，报告期内公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配是合理的。

同时，企业并购导致的合并报表范围增加也是原因之一，如：公司全资子公司值尚互动自2016年7月起纳入合并报表、新华先锋自2016年9月起纳入合并报表，以及极光网络自2017年4月起纳入合并报表导致公司2017年第1季度、第2季度营业收入及净利润同比大幅增加。公司第4季度营业收入与净利润同比变动的原因为2017年度新增有息负债7.69亿元，利息费用比上年同期大幅增加所致。

3、报告期内，你公司机械制造业和文化娱乐业毛利率分别为18.16%和60.42%。请结合公司发展战略、主要客户、业务板块特点等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司相关业务板块毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

公司回复：

1、公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性分析

报告期内，公司机械制造业和文化娱乐业毛利率分别为18.16%和60.42%。明细如下：

单位：万元

■

整体来看，公司产品毛利率与上年相比基本保持稳定，一方面，盈利能力较强的极光网络自2017年4月起纳入合并报表提升了整体毛利率；另一方面，机械制造业受国内外经济大环境影响，营业收入同比小幅下降，同时由于2017年钢材等主要原材料价格同比上涨，以及新厂区投产后固定折旧费用较高等综合因素，导致制造业毛利率比上年下降了4.35%。目前，我公司正在筹划将旗下制造业务从上市公司剥离。

2、与同行业上市公司毛利率对比分析

报告期内，公司文化娱乐板块毛利率60.42%，比上年同期上升9.76%。主要是占收入比重较大的游戏和影视剧毛利率上升，以及网页游戏研发商极光网络自2017年4月起纳入合并报表所致。公司主要产品与可比上市公司产品毛利率对比如下表：

单位：万元

■

通过将主要产品毛利率与可比上市公司进行对比，我公司产品毛利率与同行业相比不存在重大差异，与行业水平基本一致。

4、2017年你公司研发人员数量同比增加466%，研发投入金额较上年同比增长301%，研发投入占营业收入比重增加1.96%。请你公司结合相关经营管理情况，说明前述研发投入指标较明显变动的原因及合理性。

公司回复：

公司2017年研发人员及投入金额的构成及与上年同比变动情况见下表：

单位：人、万元

■

如上所示，2017年研发投入金额较上年增加3,136.16万元，同比增长301.01%，主要原因：①以游戏研发为主营业务的子公司极光网络自2017年4月1日起纳入合并范围，带入研发人员120人、研发投入1,328.16万元，分别占人员变动的61.22%与投入金额变动的42.35%；②值尚互动在立足原有移动游戏推广主营业务的基础上，为了进一步提升在移动游戏领域的竞争力，2017年开始向游戏研发领域延伸，加大了研发技术方面的投入。③自2017年下半年起，国内制造业景气度开始回升，公司制造业务板块为抢占市场先机，加大了技术研发的投入力度。

5、报告期内，你公司以6.68亿元对价完成对上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权的收购。请你公司补充披露：

（1）请说明你公司将极光网络纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）你公司主营业务是否与极光网络的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。

（3）报告期内，你公司收购极光网络确认相关商誉累计6.18亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，请说明计提商誉减值准备的情况及其理由。

公司回复：

一、极光网络纳入合并范围的依据及相关会计处理情况

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制的依据以投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。

根据本公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签订的《资产购买协议》，本公司以发行股份和现金支付相结合的方式收购极光网络90%股权。以上收购行为已于2017年2月20日经中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》审核批准。本公司于2017年3月22日完成股权过户事宜，,并办理了相应的财产权交接手续，极光网络成为公司的全资子公司，本公司拥有了该公司的实质控制权，于2017年3月31日起将其纳入合并财务报表范围。上述业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、我公司在并购极光网络之前已经完成了在游戏发行、影视文学、艺人经纪、音乐制作等领域的布局，极光网络成为全资子公司能与我公司原有主营业务产生显著的协同效应。

1、在游戏发行领域，极光网络与我公司全资子公司值尚互动在渠道资源、业务环节、产品类型等方面能形成协同互补，形成覆盖游戏研发、发行、运营三大环节的研运发一体化游戏公司，通过研运发结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营发行阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。

2、在影视文学领域，上市公司旗下新华先锋拥有的文学IP、大唐辉煌拥有的电视剧IP、中南影业拥有的影视IP、战略合作方芒果传媒旗下的综艺娱乐IP、公司与芒果传媒共同发起设立的芒果文创基金所投资影视内容制作公司的原创IP等，均可与极光网络的成熟IP游戏改编能力形成互动，通过“影游联动”、“书游联动”等创新型业务发展模式，一方面协助上市公司进行IP资源的产业变现，另一方面提高极光网络游戏产品的盈利能力。

3、在艺人经纪、音乐制作领域，极光网络能够与上市公司旗下的艺人经纪、音乐制作等业务领域形成全方位合作机会，在游戏研发阶段，通过与中南音乐合作，共同制作优良的游戏音乐作品，提高游戏品质；在游戏发行阶段，借助千易志诚旗下众多一线影视明星的代言，进一步促进游戏产品发行营销效果。

三、随着极光网络的加入，公司进入到游戏研发领域，通过对值尚互动与极光网络的外延并购在游戏领域人才、技术以及客户资源等方面完成了积累。

1、在人才与技术方面，极光网络的管理团队专注游戏行业多年，行业经验丰富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《九州文明》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，对游戏行业有着深厚的理解和认识。极光网络主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人多年来一起创业，建立起了稳定的互相信任关系，自极光网络设立以来，吸引了一大批优秀管理研发人才，在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理、美术风格等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏开发团队。长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队有力地保障了极光网络后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。2017年极光网络主要开发了《西游伏妖》《画江湖杯莫停》《绝世仙王》《九天封神》等游戏，除《画江湖杯莫停》外，其余三款游戏均已上线，收到较好的市场反响。

2、在客户资源方面，公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360手机助手、91助手、豌豆荚、九游游戏、安智市场、爱思助手等）。极光的加入将使得上市公司将进一步打通游戏产业的推广通路。

四、报告期内，公司收购极光网络确认相关商誉累计6.18亿元。

2016年9月，中南红文化集团股份有限公司公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签订了《资产购买协议》，以发行股份及支付现金方式收购极光网络90%股权， 其中以现金支付26,730万元， 另外40,095万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为18.58元/股， 共计发行21,579,653股。

1、商誉的确定方法：

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的第十三条：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

2、商誉的计算过程

合并成本：根据北京中企华资产评估有限责任公司 2016年9月28日出具的《中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3810号）确定极光网络2016年6月30日100%股权的公允价值为74,250.00万元，合并成本为74,250.00万元（其中：发行股份方式支付40,095.00万元、现金支付26,730万元，购买日之前持有的10%股权于购买日的公允价值7,425.00万元）。

2017年3月31日，极光网络可辨认净资产的公允价值为：12,432.20万元，本公司于2017年3月31日起将其纳入合并财务报表范围，形成商誉：61,817.79万元。

合并成本及商誉计算过程如下所示：

单位：万元

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3、商誉的会计处理

对极光网络长期股权投资合并抵消时的会计处理：

借：实收资本 1,250,000.00

资本公积 25,153,200.00

未分配利润 97,918,819.57

商誉 618,177,933.17

贷：长期股权投资-投资成本 742,499,952.74

上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

4、商誉减值准备的情况及其理由

公司商誉减值的会计政策：商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，按照企业会计准则及公司会计政策规定，公司对截止2017年12月31日收购极光网络形成的商誉进行了减值测试。根据极光网络经营业绩和所处行业情况，判断商誉未发生减值或计提商誉减值准备。公司委托具有证券期货资质的专业机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对极光网络股东权益价值进行评估，并根据专业评估机构出具的评估结果计提商誉减值准备。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）按照相关法律法规及相关制度文件规定，执行了减值测试相关的估值程序，了解了极光网络基本情况、财务状况、经营成果和现金流量，考虑实际经营管理情况以及未来发展规范及拟实施有效措施，采取收益法对极光网络股东权益价值进行估值，并出具了资产评估咨询报告（北方亚事咨评字[2018]第01-087号），公司在此基础上进行减值测试，测试结果如下：

单位：万元

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数据来自：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估咨询报告（北方亚事咨评字[2018]第01-087号）

综上，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求判断，极光网络股东权益公允市价80,306.00万元，超出股东权益账面价值17，265.20万元部分为63,040.80万元，超过商誉61,817.79万元,本公司认为收购极光网络形成的商誉不存在减值迹象，不需计提商誉减值准备。

6、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为10.21亿元，占你公司总资产的13.26%。请你公司补充披露：

（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收账款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。

（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。

公司回复：

1、 报告期末公司应收账款余额变化分析

单位：万元

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报告期末公司制造业务应收账款比期初降低了14.65%，主要原因为期初应收账款中回款信用期较短的外贸订单较多，同时公司加大了对货款的催收力度，应收账款回笼较多；报告期末影视及游戏业务中1-2年账期增加较多，主要原因为电视剧《下一站,别离》因电视台档期原因至报告期末仍未完成播映，而未能触发下一阶段的收款条件。

公司对回款工作制订了专门的应收账款管理制度。主要包括：（1）业务部门制定月度回款计划，并安排专人跟进催收；（2）公司财务人员每月编制应收账款催收明细表，并与业务、法务部门每月组织专题会议，确保回款工作中的问题得到及时有效解决；（3）明确与个人收入挂钩的回款绩效考核机制，对催收相关人员进行激励考核；（4）财务部门建立对账制度，规定定期发书面确认函与客户核对应收款情况。

2、公司按照准则规定，结合行业特点和内部管理的要求，制订应收款项坏账政策。具体如下：

（1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项：

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（2）按组合计提坏账准备应收款项：

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组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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组合2，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

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3、账龄分析法下应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比

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通过上表比较可见，公司应收账款坏账准备计提政策更稳健，应收账款坏账准备已计提充分。

4、公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况

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通过上述比较，公司的近三年的收入确认政策和应收账款信用政策并无重大变化。

7、截至2017年12月31日，你公司存货期末账面价值为8.68亿元，占你公司总资产比重为11.27%，同比增长1.49个百分点。请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分，并请分析你公司计提存货跌价准备对历年毛利率的影响。

公司回复：

1、 截至2017年12月31日，公司存货期末账面价值为8.68亿元，主要构成如下表：

单位：万元

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公司2017年末的存货中，机械制造业的存货主要由原材料及生产过程中的在产品构成；文化娱乐业的存货主要由正在申请发行许可证过程中的《橘子街的断货男》与《别了，拉斯维加斯》等影视剧构成。

2、公司存货减值测试及跌价计提办法的说明

每个报告期末公司运用以下存货跌价准备计提办法对其进行减值测试：

（1）对产成品（库存商品）以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

（2）对需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值影响其未来变现净值。

（3）对通用的原材料、周转材料等存货，从周转率、所生产产品的毛利率和减值情况、同期市场采购价格等情况综合判断其可变现净值。

公司历年存货减值测试及存货跌价准备的计提办法均未发生变化。经测算，2017年末公司在产品及库存商品均存在部分减值情况，公司根据测试结果计提了存货跌价准备。

3、、公司计提存货跌价准备所确认的存货可回收金额

公司制造业务的盈利模式主要为根据客户需要以销定产、部分常用存货项目会根据市场情况保留适当库存，因此采用订单销售价格或同期市场销售价格确认库存商品的估计售价，扣减预计销售费用及税费金额后，作为库存商品的可变现净值；对于需经过加工的材料存货，在考虑其实际的可使用性后，根据当期实际生产所耗用的料工费，先计算材料存货至完工时估计将要发生的成本，再以其产成品所适用的可变现净值计算办法测算其是否存在减值及应计提的跌价准备金额。

经测算，2017 年度末制造业务存货的可回收金额如下：

单位：万元

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注：公司按以单个品种存货为单位计提存货跌价准备。

公司文化娱乐业务的原材料存货主要由正在筹备过程中的项目构成，在制品及库存商品主要为正在制作或申请发行许可证过程中的影视项目。由公司业务发行部门向潜在客户调研询价、参照同种题材公司历史销售价格或市场上近期成交价格作为确认库存商品的估计售价，扣减以历史税费率计算的预计销售费用及税费金额后，作为库存商品的可变现净值；对于需筹划投入的项目，根据初步预算测算至完工结算时估计将要发生的成本，再以其库存商品所适用的可变现净值计算办法测算其是否存在减值及应计提的跌价准备金额。

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公司根据报告期内网络大电影的实际销售业绩以及行业态势判断，出于谨慎考虑，对以下正在发行过程中的网络大电影全额计提了跌价准备。

经测算，除上述网络大电影以外，，其他影视类存货不需要计提跌价准备。

8、报告期末，你公司固定资产余额5.81亿元，当期减少3,374万元；在建工程余额3.32亿元，占总资产比重4.31%。请补充披露：

（1）固定资产的减少与在建工程之间的主要勾稽关系，及计提资产减值准备的具体情况。

（2）在建工程的建设进展情况、是否陷入停顿。

（3）预定转入固定资产时间、尚需投入的金额。

公司回复：

1、 报告期末，本公司固定资产余额5.81亿元，当期减少3,374万元，主要原因为折旧的计提，以及处置报废的运输设备、机器设备等资产，与在建工程之间没有勾稽关系，报告期内固定资产增减变动情况见下表。

单位：万元

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2、计提固定资产减值准备的情况

2017年末，公司对资产负债表日的固定资产进行了检查，未发现存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。主要出于以下方面考虑：

（1） 我公司制造业务的经营模式为以销定产，近年来由于外部需求量的减少导致产能利用率不足，公司各产品系列的结构并未发生重大变化。我公司生产设备均为机械锻造、切割、焊接、吊装等通用型设备，不属于生产特定产品的生产线设备，因此开工率不足并未出现设备等固定资产闲置情况；自2017年下半年以来，随着国内制造业景气度明显回升，公司订单量较为饱和，产能利用率有明显提升。

（2） 公司文化行业固定资产主要为运输设备及办公设备，房产等固定资产也处于正常运营状态，并按规定计提了折旧费用。

（3） 2017年市场利率保持了平稳的走势，影响企业计算固定资产可收回金额的折现率未发生大幅上升。

综上，我公司报告期末经过对固定资产检查，未发现存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。

3、报告期我公司在建工程余额3.32亿元，占总资产比重4.31%，该在建工程为我公司于2017年9月购入的位于北京市朝阳区的办公楼，合同总价人民币3.68亿元。截至2017年12月31日，该办公楼尚未完工，账面净值为3.32亿元。目前，该办公楼以毛坯形式已完成交付，我公司正在装修洽谈中，后期还需要投入装修等费用约2,000万元，预计该办公楼于2018年年底前可以完成装修交付使用并转入固定资产。

9、报告期末，你公司存在短期借款10.68亿元，长期借款5.54亿元，合计占你公司总资产的21.06%。其中，你公司于2016年面向合格投资者公开发行6亿元公司债券。请你公司结合截至本问询函发出日的货币资金、现金流、可变现资产等情况，分析你公司的偿债能力，说明是否存在无法及时偿还相关债务、按期支付利息或根据有关条款而形成的或有债务的情形，如存在，请及时提示相关风险，并说明拟采取的应对措施。

公司答复：

1、公司偿债能力分析

截至2018年5月23日，我公司账面货币资金3.45亿元，其中2.42亿元为受限资产。截至2017年12月31日，公司资产负债率为43.57%，流动比率为1.53；截至2018年3月31日，公司负债率为43.93%，流动比率为1.59，偿债能力较强。

2、 公司目前现金流情况

公司2018年1季度现金流净额为-3.04亿元，其中：经营性净现金流量净额为-2.73亿元，详见下表：

单位：万元

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我公司2018年1季度经营性现金流量净额为负数的主要原因为：

（1）文化板块：由于文化行业中影视剧项目从筹备、制作到发行、回款有较长的周期，项目资金的投入较为集中且发生在上半年，而受电视剧播映节奏、电视台资金计划等因素影响一般在下半年尤其是第4季度收款，因此，在全年度来看，文化行业中经营性现金流净额存在前低后高的不均衡性特点。而2017年投入制作的部分电视剧项目，受电视台播放计划影响，比预期延后播放，应收款项也延后结算，因此造成销售商品、提供劳务收到的现金2018年1季度与上年同期相比较少。

（2）制造板块：自2017年下半年以来，国内制造业景气度回升明显，我公司制造业务订单量较为饱和，其中原材料占比较高、回款结算周期较长的压力容器在订单总量中的比重较高，同时鉴于主要原材料钢材价格的上涨预期，公司购买并储备原材料导致采购支出增幅较大。

综上所述，2018年1季度经营性现金净流量净额为负主要是公司开展正常业务、完成年度经营目标的必要性投入增加所致，我公司正在努力通过盘活现有资产、拓展融资渠道等多种措施筹措资金，改善现金流状况。

3、公司主要可变现资产情况

（1）应收账款：截至2018年3月末，公司账面应收账款10.07亿元，公司将对超出信用期的应收款加强催收，并使用金融工具来盘活应收账款资产。

（2）存货：截至2018年3月末，公司账面存货9.60亿元；其中《橘子街的断货男》与《别了，拉斯维加斯》即将完成销售发行。

（3）可供出售金融资产：截至2018年3月末，公司账面可供出售金融资产8亿元；主要包括公司出资5.1亿元投资了360和芒果TV等资产标的的芒果文创基金，公司出资1.634亿元参与的专项投资唱吧的芒果盈通基金。

（4）剥离制造业务资产：制造业务资产已划转入全资子公司中南重工，2017年末中南重工账面净资产8.6亿元，剥离初步方案已公告，上市公司将尽快完成以上事项；

4、公司正通过盘活、处置现有资产等多种措施回笼资金以实现调整资产结构、降低负债率的目标；并加强对外融资，提升长期负债的比例，改善债务结构，从而降低短期偿债风险。

公司此前均按期支付了金融机构或债券债务的本金及利息，也不存在根据有关条款而形成的或有债务的情形。

10、截至报告期末，你公司共有货币资金2.29亿元、固定资产4.24亿元、应收账款1.29亿元、无形资产0.73亿元、在建工程3.32亿元存在权利受限的情况，请补充披露相关资产权利受限的具体原因及对你公司生产经营的具体影响，并结合具体影响提示有关风险。

公司答复：

截至2017年12月31日，我公司权利受限资产共计118,698.82万元，其中：货币资金22,882.70万元；应收账款12,882.49万元；固定资产42,434.27万元；无形资产7,307.06万元；在建工程33,192.31万元。受限资产及其具体情况说明如下：

1、货币资金受限2.29亿元，主要原因为用于开具银行承兑汇票、国内信用证及保函。明细如下：

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2、受限资产应收账款净值1.29亿元，主要原因为子公司大唐辉煌将应收账款质押给北京银行中关村海淀园支行借款3,500万，质押给华美银行（中国）有限公司借款7,200万，明细如下：

单位：万元

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3、受限资产固定资产4.24亿元和无形资产0.73亿元，主要用于向银行抵押获得短期借款授信3.64亿元，明细如下：

单位：万元

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2017年8月，公司与安徽中安融资租赁股份有限公司签订了融资租赁合同，将账面净值为10,242.70万元的自有设备销售给安徽中安融资租赁股份有限公司进行售后回租，取得借款本金10,000.00万元，租金采用不等额年金法计算，利率根据融资租赁合同确定。

4、受限资产在建工程3.32亿，指的是公司购入位于北京市朝阳区的办公楼，合同总价人民币3.68亿元，2017年12月31日账面净值3.32亿元。公司以此建筑物为质押物，向中国工商银行北京海淀西区支行获得固定资产长期贷款1.84亿元。

综上，公司相关资产受限的主要原因为用于获得融资而质押给相关金融机构，为生产经营补充了流动资金，利用资金杠杆提升了资产收益率。负债增加的同时提升了公司的资产负债率，若负债融资投入生产经营后产生的收益不足支付相应的利息费用，或因借款到期不能偿还导致受限资产用于偿还相应的债务，则将给公司未来的经营带来风险。

11、你公司年审会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已连续服务你公司10年，年审会计师沈岩、华可天分别连续服务你公司4年、3年。请补充披露你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。

公司答复：

一、公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施。

1、公司聘任会计师事务所的过程中按照要求严格履行了相关审议程序和信息披露义务。2017年4月16日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年外部审计机构的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见；2017年5月18日公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年外部审计机构的议案》。相关内容详见公司披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-014）及《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-028）。

2、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（以下简称《规定》），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年，上述相关机构包含上市公司。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司提供审计服务的连续年限为10年，签字注册会计师沈岩、华可天为公司提供审计服务的连续年限分别为4年、3年，符合上述《规定》的要求，不存在影响会计师事务所的独立性的情形。

3、公司为保持所聘任会计师事务所的独立性采取了多项措施： （1）公司在续聘会计师事务之前对其及签字注册会计师对从业资质进行了严格审查，认为公证天业在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况；（2）公司董事会下设的审计委员会在审计业务开展的实际过程中与签字注册会计师保持有效的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作的独立性。（3）公司通过定期培训等方式提升财务人员的业务能力，严格内控管理，确保财务管理及审计工作的独立性、专业性。（4）公司独立董事及监事会在审计工作的开展过程中履行监督职能，对审计范围、审计计划、审计方法等重要内容进行核查并发表意见，保证会计师事务所的独立性。

二、年审会计师就审计过程的独立性发表意见。

根据《中国注册会计师职业道德守则第1号-职业道德基本准则》第三章第十条，注册会计师执行审计和审阅以及其他鉴证业务时应当从形式和实质上保持独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。

在审计过程中，我们通过以下方式以确保审计过程的独立性，包括但不限于：

（1）通过独立性声明函等调查手段确保审计项目组成员或其全部近亲属未在中南文化公司拥有任何形式的经济利益；

（2）通过独立性声明函等调查手段确保审计项目组成员与中南文化公司不存任何形式的商业关系；

（3）根据中国注册会计师职业准则及《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔2003〕13号），我所在《独立性的保持与评价制度》中要求定期轮换关键审计合伙人或高级员工，防止因可能的密切关系对独立性形成不利影响；

（4）建立了完善、独立的质量控制体系，选取具有足够、适当的经验和权限的员工对相关业务工作底稿执行了多级复核程序。

综上我们认为通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利害关系影响会计师事务所及审计项目组成员的客观性。

12、根据年报，你公司曾于2017年9月2日对大唐辉煌传媒有限公司提供担保，且担保额度相关公告披露日期为2017年10月20日，曾于2017年11月22日对中南红（北京）文化有限公司提供担保，但担保额度相关公告披露日期为2017年11月30日。请补充披露你公司是否就上述担保事项及时履行相应审议程序和信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则》等有关规定。

公司回复：

(1)关于对大唐辉煌传媒有限公司提供担保事项

公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）因生产经营需要，作为借款人，向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过3,500万元人民币的流动资金贷款。公司为大唐辉煌该笔贷款提供全额连带责任担保。相关的《最高额保证合同》签署时间为2017年9月2日。

因合同流转的时间较长，公司在收到双方盖章的合同后，随即发出董事会会议通知，并于2017年10月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事就本事项发表了独立意见， 公司于2017年10月20日将相关内容在公司指定信息披露媒体披露。

(2)关于对中南红（北京）文化有限公司提供担保事宜

因办公和研发所需，公司拟在北京购买办公楼，作为公司北京管理总部，该项目实施主体为公司全资子公司中南红（北京）文化有限公司。

中南红（北京）文化有限公司于2017年11月22日与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工商银行”）签订了《借款合同》，公司为该笔贷款提供担保，并于同日与工商银行签订了《保证合同》。

公司在收到双方盖章的合同后，随即发出董事会会议通知，并于2017年11月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》，独立董事就本事项发表了独立意见，公司于2017年11月30日将相关内容在公司指定信息披露媒体披露。

上述担保事项，公司均已及时履行相应的审议程序和信息披露义务，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月5日