万邦德新材股份有限公司
关于2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-053
万邦德新材股份有限公司
关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万邦德新材股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第266号），公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。现将回复情况公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入146.35亿元，同比上升59.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）6,434.59万元，同比上升2.68%。
（一）请结合行业状况、经营情况、财务情况等，说明营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。
答复：
1、报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率与扣非后净利润情况如下：
单位：元
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从上表可见，公司2017年度营业收入较2016年度增长59.37%，增长幅度较大，而公司2017年度扣非后净利润较2016年度仅增长2.68%，增长幅度明显小于营业收入。
2、报告期内，公司各类产品的收入情况如下：
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从上表可见，公司2017年度营业收入较2016年度大幅度增长，主要系有色金属铝、铜、锌贸易的增长，铝、铜、锌贸易2017年度营业收入较2016年度增加51.64亿元，增长69.84%。公司的有色金属贸易业务主要由子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司进行，以走量为主，存货以及资金的周转速度比较快，同时销售毛利率较低，因此营业收入的快速增长并未给公司带来明显的利润增长。
3、报告期内，公司有色金属贸易业务情况如下：
（1）2017年度
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（2） 2016年度
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由上表可见，公司2017年度有色金属贸易收入较2016年度增长69.84%，其中铝锭、铝棒贸易的增长率为19.27%，铜、锌等贸易的增长率为153.12%，本期铜、锌等贸易销售额的快速增长导致有色金属贸易的收入结构比例发生明显变化，铜、锌等贸易的收入占公司有色金属贸易收入的比例从2016年度的37.78%提高到了2017年度的56.31%。由于铜、锌贸易的毛利率明显低于铝锭、铝棒贸易的毛利率，而铝锭、铝棒的毛利率和铜、锌等贸易的毛利率在报告期内未发生重大变化，导致公司本期营业收入增加而扣非后净利润却未相应增加。
综上所述，公司营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因主要系有色金属贸易毛利率较低，且公司2017年度有色金属贸易中毛利率较低的铜、锌等贸易占有色金属贸易销售额的比重大幅度提高，使得公司营业收入快速增长的同时毛利额并未明显增加所致。上述情况符合大宗商品贸易行业的特点，符合公司实际经营情况和财务状况，公司营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致是合理的。
（二）结合各子公司实际经营情况，分析公司及各子公司的持续经营能力是否存在重大不确定性。
答复：
截至2017年12月31日，公司包含四家子公司：栋梁铝业有限公司（原名湖州世纪栋梁铝业有限公司，以下简称栋梁铝业公司）、湖州加成金属涂料有限公司（以下简称加成涂料公司）、上海兴栋铝经贸发展有限公司（以下简称兴栋铝公司）、万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗公司）。
报告期内，公司及各子公司经营情况如下：
1、2017年度
单位：元
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2、2016年度
单位：元
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注：万邦德医疗公司系本期通过非同一控制下企业合并而新纳入合并报表范围，且合并日为2017年12月31日，万邦德医疗公司2017年度的经营成果并未包含在公司2017年度的利润表中，因此在此不做列示。
从上表可见，报告期内公司及各子公司经营情况良好，收入稳步增长且均盈利，因此公司及各子公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）2017年有色金属贸易业务实现营业收入125亿元，毛利率为0.08%，较2016年同期下降了0.03%。请结合销售价格变化及趋势、主要成本变动等因素，分析说明影响毛利率变化的原因及对未来生产经营的影响。
答复：
公司2017年度有色金属贸易收入较2016年度增长69.84%，其中铝锭、铝棒贸易增长率为19.27%，铜、锌等贸易及其他增长率为153.12%，铝锭、铝棒与铜、锌等贸易占收入结构比例发生明显变化，铜、锌等贸易及其他占比达到56.31%。由于铜、锌贸易的毛利率明显低于铝锭、铝棒贸易，故两者在报告期内各自毛利率变化不大的情况下，导致2017年度有色金属贸易的毛利率较2016年度下降0.03%。
公司有色金属贸易业务为现货交易，以走量为主，存货以及资金的周转速度比较快，销售及采购价格主要参考长江现货价格走势。有色金属的价格波动对其单位销售价格及成本同时产生影响，故单个金属品种的毛利率处于较为稳定的水平，对公司未来生产经营不会产生重大影响。
二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1,760.46万元，同比下降105.67%。请结合你公司的业务特点、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量下滑的原因及合理性。
答复：
（一）对公司经营活动产生的现金流量各项目进行分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
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从上表可见，除“支付的各项税费”外，2017年度公司经营活动现金流各项目产生的现金流均较2016年度有所增加，而“购买商品、接受劳务支付的现金”的增加额较“销售商品、提供劳务收到的现金”的增加额多3.39亿元，是2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度下降较多的主要原因。“购买商品、接受劳务支付的现金”的增加额明显高于“销售商品、提供劳务收到的现金”的增加额，主要系2017年度市场行情回暖，公司销售额较2016年度有所上升，公司增加了相应的采购备货，且采购采用现金结算增加所致。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
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从上表可见，2017年度、2016年度公司净利润与经营活动现金流量净额调节表中“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”三项的合计数分别为-1.39亿元、1.81亿元，2017年度较2016年度减少3.20亿元，与经营活动产生的现金流量净额的减少金额基本一致。其中“经营性应付项目的增加”的金额为-8,877.23万元，主要系2017年度期末应付票据较期初减少较多所致。公司2017年末应付票据（余额382万元，不包含万邦德医疗公司的应付票据）较2016年末应付票据（余额11,210万元）减少10,828万元，主要系2017年度有色金属市场行情回暖，供应商要求采用现金结算增加，相应采用票据结算减少所致。
（二）结合公司的业务特点、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量下滑的原因及合理性
公司铝合金型材和板材的销售，基本以经销模式为主，收入确认的具体方法为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司对经销商采取了较为严格的信用政策，除了在每年年末给予部分销量较大的经销商一定的赊销额度外，公司要求经销商在每年年末必须全额支付货款，否则经销商需要向公司支付高额的资金占用费。报告期内，公司营业收入与应收账款的情况如下：
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注：2017年末金额不包含万邦德医疗公司的应收账款。
从上表可见，公司2017年度营业收入较2016年度增加59.37%的情况下，2017年末应收账款仅比2016年末增加20.07%，说明公司在营业收入增加较多的情况下应收账款并未明显增加，公司仍然保持了较高的货款回收率。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量下滑的主要原因系2017年度有色金属市场行情回暖，期末备货较多，以及供应商要求采用现金结算增加，相应采用票据结算减少所致；期末应收账款的增幅显著低于营业收入的增幅，货款回款情况良好，不存在为扩大销售而采取放宽信用期、提高信用额度导致经营活动产生的现金流量大幅下滑的情形，因此公司2017年度经营活动产生的现金流量出现下滑符合公司实际经营情况，是合理的。
三、报告期内，你公司控股股东由陆志宝变更为与万邦德集团有限公司，并以自有资金收购了万邦德医疗科技有限公司51%的股权。
（一）补充披露万邦德医疗科技有限公司2017年度的主要财务数据和业绩承诺完成情况，并说明合并报表日及对你公司2017年度资产负债表的具体影响。
1、万邦德医疗公司2017年度的主要财务情况
万邦德医疗公司2017年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了文号为天健审〔2018〕2954号的标准无保留意见审计报告，万邦德医疗公司经审计的2017年度主要财务数据如下：
（1）资产和负债情况
单位：元
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（2）损益情况
单位：元
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2、万邦德医疗公司2017年度业绩承诺完成情况
（1）基本情况
根据《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，公司采用支付现金的方式购买万邦德医疗公司51.00%的股权，万邦德投资有限公司、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇分别将其持有的万邦德医疗公司30.00%股权、10.00%股权、10.00%股权、1.00%股权转让给本公司，收购价格合计为30,600.00万元。
（2）业绩承诺情况
根据公司与万邦德投资有限公司签订的《盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司承诺万邦德医疗公司2017 年、2018年、2019年经本公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元、6,400.00万元(2017年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非后净利润的70%即463.33万元，即假定万邦德医疗公司2017年初已持有该子公司70%股权)。
（3）业绩承诺完成情况
万邦德医疗公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,920.34万元，考虑浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非后净利润的70%即463.33万元后，合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,383.67万元，超过承诺数83.67万元，完成本年预测盈利的102.54%。
3、说明合并报表日及对公司2017年度资产负债表的具体影响
（1）合并报表日
根据公司2017年11月29日第七届董事会第四次会议决议、2017年12月15日2017年第三次临时股东大会决议，公司通过以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司51%股权的议案。上述收购事项已于2017年12月18日完成工商变更登记手续并办理了股权交割，时间为12月份的下半月，因此合并日确定为2017年12月31日。
（2）对公司2017年度资产负债表的具体影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》解释：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。万邦德医疗公司自设立以来一直由万邦德集团有限公司控制，由于本公司的实际控制人于2017年8月才变更为万邦德集团有限公司，此次收购的交易双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，因此不符合同一控制下企业合并的条件，此次企业合并按照非同一控制下的企业合并进行会计处理。由于合并日确定为2017年12月31日，因此公司在编制2017年度财务报表时，将万邦德医疗公司2017年12月31日的资产负债表纳入合并资产负债表范围，而万邦德医疗公司2017年度的利润表未纳入合并利润表范围。
将万邦德医疗公司纳入公司2017年度财务报表的合并范围，对公司2017年度合并资产负债表的影响，我们通过编制不包含万邦德医疗公司资产负债表的模拟合并资产负债表来进行对比，具体如下：
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（续上表）
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（二）请说明你公司铝加工业务的发展战略和具体经营计划，未来是否有置出铝加工业务的计划。
答复：
铝加工业务的发展战略：公司将通过设备产品升级，加快新产品和新技术的研发和上市，快速搭建立足于华东，辐射全国的营销网络，扩大市场占有率，树立栋梁高端品牌形象，在现有铝型材、铝板材业务的基础上，积极探索铝模板、工业铝材的细分产业领域，通过几年的努力，争取成为行业龙头企业。
具体经营计划：
1、持续开展队伍建设，人才队伍建设是公司发展的基本动力。2018年公司将在经营管理团队建设、中层干部队伍建设、营销队伍建设和研发队伍建设方面系统地组织人才引进和培训工作，建立和完善人才引进和培养机制，并持续完善人力资源发展体系和企业文化体系，形成良性的企业人员发展和工作氛围，持续提升员工的创造力和工作积极性，保持公司的竞争活力。
2、加快产品研发，公司将在原产品研发部基础上逐步组建新的研发中心，专业开展铝业新材料、高附加值新产品的研发，整合行业研发资源，加快战略性新产品的储备。
3、加大市场体系建设力度，公司将继续秉承“以客户为中心”的营销理念，科学、合理的制定销售计划，在长江三角洲地区，主攻空白地区，并大力开发外围市场，加大对中西部市场的开拓力度，有效地整合市场，提高综合实力。
4、加快技术管理升级，公司将重点对生产技术能力和管理能力进行进一步的提升。计划安排对现有33条挤压生产线、10条粉末喷涂生产线实施技术升级改造，同时进一步推动经销商管理、生产现场6S管理和成本管理工作，建立和提升经销商战略合作关系；建立标准成本管理和预算管理体系，持续提升产品一次性合格率和订单准确率，建立集中采购机制和招投标采购机制，完善采购供应系统。
截至目前，公司没有置出铝加工业务的计划；未来随着业务的发展，如果置出铝加工业务有利于全体股东的利益，公司将不排除置出铝加工业务。
（三）请披露本次重大资产重组的进展情况，你公司和中介机构在停牌期间开展的主要工作，并说明长期停牌的必要性。
答复：
1、重大资产重组的进展情况
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2、公司在停牌期间开展的主要工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
（1）公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《框架协议》；
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计等工作；公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
（3）公司及相关各方认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；对其买卖公司股票的情况进行了自查；
（4）公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组停牌事项的相关议案，同时，按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。本次重大资产重组主要历程如下：
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日开市起停牌。公司于2017年12月23日在指定媒体上披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）；2017年12月30日，公司转入重大资产重组继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）；2018年1月8日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）；2018年1月15日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-005）。
2018年1月17日，公司停牌期满申请延期复牌，披露了《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006），预计停牌时间自首次停牌之日起累计不超过2个月。此后，2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月7日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公司编号：2018-010）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-011）。
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌，本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月。2018年2月27日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-015）。
2018年2月27日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》，并于2018年2月28日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-017）。2018年3月7日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-024）。2018年3月14日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-025）。
2018年3月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2018年3月16日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-027），并于2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日、2018年5月3日、2018年5月10日、2018年5月17日、2018年5月24日和2018年5月31日分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-029）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-030）；《关于重大资产重组进展的公告》(2018-031)、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-040）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-046）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-050）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-051）和《关于重大资产重组进展的公告》（2018-052）。
3、独立财务顾问在停牌期间开展的主要工作
（1）本次重组启动阶段
1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
3）对重组进程以及大致的交易框架提出相应建议。
（2）本次重组尽职调查阶段
1）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的历史沿革、主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；
2）对标的公司主要客户、供应商进行访谈确认；
3）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善交易方案；
4）对潜在交易对方的历史沿革、资金来源等进行深入核查；
5）协助交易双方对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议，并组织双方进行多次协商；
6）关于上市公司重大资产重组申请延期复牌进行核查，并发表意见；
7）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见；
8）敦促各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作。
4、法律顾问在停牌期间开展的主要工作
（1）本次重组启动阶段
1）参与论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
3）对重组进程以及大致的交易框架从法律角度提出相应建议。
（2）本次重组尽职调查阶段
1）万邦德制药及其子公司以IPO要求进行全面深入的尽职调查，调查内容包括但不限于公司的历史沿革、改制设立、业务、资产、人员、财务等独立性、实际控制人、关联交易及同业竞争、主要资产、董监高任职资格、税务、产品质量与技术、环保情况、重大诉讼仲裁及行政处罚情况等；
2）对本次重组的交易对方暨万邦德制药的全体股东进行全面尽职调查，核查股东穿透是否超过200人，交易对方的历史股权沿革核查、近五年的重大诉讼及刑事处罚、行政处罚情况、其中私募基金股东的备案登记情况等；
3）查询标的公司及其子公司的专利权、商标权等知识产权权属情况；
4）沟通协调标的公司及其子公司所属的各政府主管部门开具合规证明事项；
5）与独立财务顾问及各交易方商讨论证交易方案，参与独立财务顾问和公司组织的中介机构协调会、谈判会；
7）根据初步交易方案准备起草重组相关协议文稿等。
5、审计机构在停牌期间开展的主要工作
（1）本次重组启动阶段
1）参与论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
3）对重组进程以及大致的交易框架从财务角度提出相应建议。
（2）本次重组尽职调查阶段
1）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、实地查看等多种方式收集资料等方式对标的公司的基本情况、主营业务情况、内部控制、财务核算、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；
2）对标的公司主要客户、供应商进行访谈确认；
3）根据尽职调查进展情况参与重组工作协调会，论证和完善交易方案；
4）协助交易双方、独立财务顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议；
5）敦促各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作。
6、评估机构在停牌期间开展的主要工作
（1）本次重组启动阶段
1）参与论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
3）对重组进程以及大致的交易框架从资产评估角度提出相应建议。
（2）本次重组尽职调查阶段
1）入驻标的公司现场，通过访谈等程序、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；
2）根据尽职调查进展情况参与重组工作协调会，论证和完善交易方案；
3）对标的公司的行业进行深入分析与研究；
4）协助交易双方、独立财务顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议；
5）敦促各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作。
7、长期停牌的必要性
截至本问询函回复出具日，各方均积极配合和推动重组的相关工作，已初步完成本次重组预案及其他相关文件的起草工作。但由于本次重组涉及的标的资产核查较为复杂，交易双方目前就交易协议部分细节内容尚未达成一致，仍需对交易所涉及的相关内容进一步协商。未来，公司和主要交易对方仍将持续推进协商、谈判工作，若双方后续仍无法就交易协议达成一致意见，该事项将构成本次重组的实质性障碍。
四、报告期内，你公司收到湖州市吴兴区织里镇人民政府土地预付款3,152.86万元，确认资产处置收益3,058.86万元。请你公司说明漾西厂区土地的风险与收益是否全部转移，相关会计处理方式及依据，将预付款确认当期损益的原因和合理性，并请年审会计师发表意见。
答复：
（一）公司漾西厂区搬迁情况
为了响应湖州市吴兴区织里镇人民政府（以下简称“织里镇政府”）关于进一步提升漾西集镇品位的号召，公司与织里镇政府于2013年6月24日签署《“退二进三”协议书》，并经公司五届十四次董事会决议通过，公司将漾西厂区搬迁至新厂区，由织里镇政府对漾西厂区进行拆迁并组织公开拍卖。上述《“退二进三”协议书》的主要条款如下：
“1、经有资质的单位评估，厂区综合评估价为4,152.86万元，在扣除涉及的相关税费后由织里镇政府支付给公司。
2、该地块双方设定优惠政策结算价为厂区综合评估价4,152.86万元+50万元/亩（增加的50万元/亩实为综合评估价涉及的相关税费）。如该地块由公司拍得受让，则超过结算价格以上镇得部分（扣除国家规费和市、区土地出让金集中，下同）的60%由织里镇政府补助给公司作为拆（搬）迁补助；如公司未拍得受让的，则超过结算价格以上镇得部分的40%补助给公司。
3、该地块拍卖出让时间为2014年12月31日前。”
由于受宏观经济形势影响，土地出让进度放缓，漾西厂区未能如期拍卖，后续拍卖时间尚未确定。鉴于上述情况，公司与织里镇政府于2014年10月27日签署了《补充协议书》，协议主要条款如下：
“1、原协议“退二进三”政策不变。
2、在未完成拍卖的情况下，将按漾西厂区土地及房屋建筑物综合评估价4,152.86万元分期预付给公司，待完成拍卖后再行结算。具体支付情况如下：
（1） 2015年12月31日前，该宗地块如未完成拍卖，织里镇政府先行预付公司500万元；
（2）2016年12月31日前，该宗地块如未完成拍卖，织里镇政府再次预付公司500万元；
（3）2017年12月31日前，该宗地块如未完成拍卖，织里镇政府按评估价格预付公司剩余3,152.86万元；
（4）拍卖完成后，双方仍按原《“退二进三”协议书》的相关规定进行最终结算。”
截至2017年12月31日，漾西厂区土地尚未拍卖，公司已按协议全额收到了织里镇政府支付的土地款4,152.86万元。公司将收到的土地款4,152.86万元扣除漾西厂区土地使用权和房产净值1,094.00万元后的差额3,058.86万元确认为2017年度资产处置收益。
（二）漾西厂区土地的风险与收益是否全部转移，相关会计处理方式及依据，将预付款确认当期损益的原因和合理性
截至2017年12月31日，公司已按协议全额收到织里镇政府支付的漾西厂区土地及房屋建筑物综合评估价4,152.86万元（也即保底价），且公司已将位于漾西集镇老厂区全部移交给织里镇政府并将土地使用权证及相关的房产证予以注销，漾西厂区土地主要的风险与收益已转移给织里镇政府。
根据《“退二进三”协议书》，如该地块将来拍卖，公司可额外获得超过结算价格以上镇得部分的40%或60%的补助。由于上述土地是否拍卖、拍卖价格高低存在重大不确定性，也即该补助属于或有收益，根据谨慎性原则，或有收益无需作账务处理。
经核查，我们认为漾西厂区土地主要的风险与收益已转移给织里镇政府，公司以综合评估价（也即保底价）扣除漾西土地和房产净值后的差额确认为2017年度资产处置收益符合企业会计准则的相关规定，会计处理合理、依据充分。
五、报告期末，你公司无形资产-商标权、商誉账面价值分别为5,040.40万元、18,746.93万元。
（一）结合形成商标权和商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司无形资产和商誉减值准备计提的依据和简直测算过程，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
答复：
1、形成商标权和商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况
（1）形成商标权和商誉资产的经营情况
公司形成商标权和商誉资产为万邦德医疗，该公司目前经营稳健，业已平稳纳入公司经营管理体系，较好的完成了2017年度承诺的业绩，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于万邦德医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2955号）审核，万邦德医疗公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,920.34万元，考虑浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非后净利润的70%即463.33万元后，合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,383.67万元，大于2017年度承诺数3,300.00万元。
当前，万邦德医疗经营情况正常，医疗设备与医院工程业务、医用高分子业务和骨科植入物业务各项业务齐头并进。
（2）形成商标权和商誉资产的行业情况分析
医疗行业发展速度较快，潜力较大。根据中国产业信息网研究报告指出：21 世纪以来，我国医疗器械行业整体处于快速发展阶段，销售总规模从 2001 年的 179 亿元增长至2015年的3,080亿元，年复合增长率高达23%，远高于同期全球平均增长速度，成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。随着国内医疗需求持续提升和国家政策鼓励等多重因素刺激，我国的医疗器械行业在未来几年仍将保持较高水平的增长速度。
（3）形成商标权和商誉资产的竞争情况
由于万邦德医疗从事的医疗行业发展速度快，利润空间厚，故万邦德医疗面临着越来越激烈的市场竞争。主要体现在：其一，国外企业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势，在全球医疗器械、设备与医院工程服务市场，尤其是高端或优质市场，具有明显的竞争优势。其二，国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展较快，其产品与万邦德医疗公司产品功能相同或相似，与万邦德医疗公司在市场上直接竞争。其三，新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增长，且产品及服务的毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对万邦德医疗公司的经营及盈利能力产生不利影响。
万邦德医疗的发展定位是打造亚洲一流的骨科植入器械生产出口基地、医疗仪器设备生产与维保中心、医用高分子制品出口基地。面对激烈的市场竞争，万邦德医疗对各业务板块制定了相应的发展计划。
① 快发展骨科植入物业务，尽快实现境内外技术与市场互联互通
整合南非爱力特的学术、研发、医院合作优势，深化其与南非科学与工业研究院（CSIR）的科研与检测合作，补齐产能短板，在南非打造国际一流的高端骨科植入器械“产学研用检”合作平台。发挥南非这个英语系重要国家及非洲率先发展国家的政治经济优势，将爱力特打造成为辐射美国、欧盟、非洲大陆的高端骨科植入器械研发中心、中试车间与展示窗口。将南非爱力特所有骨科植入器械技术转入国内，建成亚洲一流的骨科植入器械生产与出口基地。完成或基本完成美国、欧盟、国内医疗器械注册报批。加强与美国华人执业医师协会（SCAPE）和美国联合外科有限公司（United Surgicai LLC）合作，做好国内、欧美、非洲销售布局。
② 依托上市公司综合实力，大力拓展“交钥匙”工程
委派经验丰富、具备胜任能力的业务员到其他拓展新市场，提升该市场的业务和销售。帮助特迈克公司落实建筑分包商，给予资金支持，显著提升医院“交钥匙”工程的承建数量，力争每年新增2-3个医院建设项目。依托特迈克公司技术优势，在国内展开医院“交钥匙”工程。并购或新建国内设备维修企业，构建与进口大型医疗设备厂商在设备维修保养上的合作机制，完成设备工程师培养、培训，进军国内大型医疗仪器设备维保领域。
③ 深挖既有经验，积极进军医疗仪器设备领域
引进特迈克公司医院固废无害化处理设备生产技术。适时并购国内医疗设备生产商，引进国内外高端研发与营销人才，在国内推出数字一体化手术室、直线加速器、放射造影、CT扫描仪、X射线部件等领域具有自主知识产权的产品。
④ 借力一带一路，加快推进医药产品出口非洲。
做好南非营销平台与非洲销售网络建设，运用特迈克市场优势与国内医用耗材、诊断试剂、药品的产业化优势，选择优质产品，形成完整的医疗产品线，自立品牌出口非洲，快速形成销售规模。
⑤ 提升产能，拓展市场，大力发展医用高分子业务。
目前已经完成对现有3条一次性输液器半自动生产线的连线升级改造。2018年底前，完成或基本完成温岭医养健康小镇医疗器械智能制造车间建设。力争实现输液器、注射器系列产品的产能分别较2016年增加150%、100%。
2018年计划在上海、山东、陕西、广东、河北等省市新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器以及新获得国家批准的“防气泡自动止液”系列输液器的销售。2019年计划在广西、贵州、云南、四川、重庆、新疆、内蒙古等10个省市区新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器、防气泡自动止液系列输液器的销售。依托已有网络，在全国多数省区展开静脉留置针、预充式注射器、胰岛素针头、TPE精密过滤输液器、TPE精密连接管、多层共挤精密避光输液器、低阻力配药器等新注册产品的销售。全面启动各级出口市场的注册工作，承接一次性使用注射器、输液器的出口业务，对接南非DISA公司共建的医疗耗材网上交易平台。
2、无形资产-商标权、商誉减值主要测算方法
我们根据万邦德医疗公司2017年度实际经营情况，并参考北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2017年9月30日为评估基准日出具的《浙江栋梁新材股份有限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2017)第8418号)中对评估结果有重大影响的主要参数（如收入增长率、毛利率、费用率、折现率等），对万邦德医疗公司未来盈利情况进行了预测。
（1）公司期末5,040万元的无形资产-商标权系作为使用寿命不确定的无形资产，该等商标与上述商誉一样不能独立产生未来收益的现金流，均需与其他资产组合成资产组进行测试。
（2）无形资产-商标权、商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的资产评估机构作出的5年期现金流量预测为基础，并对不同地区现金流量预测使用的折现率分别进行考虑，基于谨慎考虑，业务在五年后已趋于稳定，其现金流量增长率为零，该增长率和同行业总体长期平均增长率相当。
（3）减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。
（4）公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
公司本期末对万邦德医疗公司无形资产-商标和商誉的减值测试，系将万邦德医疗公司的所有资产认定为一个资产组，首先对期末账面的商誉金额进行调整，将归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分进行还原，再加上万邦德医疗公司期末账面可辨认净资产（包含无形资产-商标），确认包含商誉的资产组账面价值，并将包含商誉的资产组账面价值与包含商誉的资产组的可收回金额进行比较，确定无形资产-商标和商誉是否存在减值情形，根据减值测试的结果，本期期末无形资产-商标和商誉未出现减值情形。
综上所述，我们认为，公司2017年末无形资产-商标和商誉减值测算过程依据是合理的，符合公司的具体情况，公司2017末无形资产-商标和商誉不存在减值情形。
（二）分析商誉减值对利润的敏感性，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
答复：
1、分析商誉减值对利润的敏感性
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2018】3028号审计报告，截至2017年12月31日止，万邦德账面的商誉金额为187,469,322.40元，该等商誉系万邦德于2017年收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）所产生，如果全球或中国宏观经济与外汇市场、国家医疗政策或市场环境等发生重大不利变化，或者发生了不可抗力的重大不利事项，将很可能使得万邦德医疗不能完成所承诺的业绩，则该等商誉将存在较高的减值风险，进而对万邦德的经营业绩产生重大不利影响。该等商誉减值对万邦德利润的敏感性分析如下：
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如上表所示，万邦德的商誉与万邦德医疗经营情况较为敏感，敏感系数为1.91（1.91=1.91%/1.00%）。
2、说明公司防范商誉减值的主要管理措施
公司将在保持并发展现有铝及铝加工业务的基础上，大力支持医疗业务。敦促万邦德医疗保质保量的完成承诺的业绩。为此，公司制定了较为具体的计划：
（1）稳定并补强万邦德医疗经营团队
公司已通过保持或提高现有待遇、充分授权等多种措施稳定万邦德医疗及其核心子公司当前的团队关键人员，涉及到主要管理团队人员、主要研发技术与生产人员、主要销售业务人员、主要采购人员和主要财务人员等。同时，公司在积极引入行业背景丰富的关键人员增强管理团队的实力。
（2）维护并提高万邦德医疗的市场占有情况
公司计划维护并提高万邦德医疗所从事医疗业务的市场占有率。计划如下：
A.大力拓展“交钥匙”工程。帮助特迈克公司落实建筑分包商，给予资金支持，显著提升医院“交钥匙”工程的承建数量，力争每年新增2-3个医院建设项目。依托南非特迈克公司技术优势，在国内展开医院“交钥匙”工程。并购或新建国内设备维修企业，构建与进口大型医疗设备厂商在设备维修保养上的合作机制，完成设备工程师培养、培训，进军国内大型医疗仪器设备维保领域。
B.国内医用高分子拓展市场。在上海、山东、陕西、广东、河北等省区新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器以及新获得国家批准的“防气泡自动止液”系列输液器的销售。积极开拓境外市场。大力承接一次性使用注射器、输液器的南美业务，即将实现1、3号车间的满负荷生产。
C.加快发展骨科植入器械。整合南非爱力特的学术、研发、医院合作优势，深化其与南非科学与工业研究院（CSIR）的科研与检测合作，补齐产能短板，在南非打造国际一流的高端骨科植入器械“产学研用检”合作平台。目前万邦德医疗正积极筹划将南非艾力特先进技术和丰富经验嫁接至国内强大生产制造能力上，力图实现骨科植入器械的境内外联动快速发展。
3、提示未来商誉减值风险
尽管万邦德公司确立了在保持并发展现有铝及铝加工业务的基础上，大力支持医疗业务的战略；万邦德医疗所从事的医疗业务发展潜力较大，管理层拥有深厚的行业经验，其产品及服务在相应市场拥有较强竞争力。但是如果全球或中国宏观经济与外汇市场、国家医疗政策或市场环境等发生重大不利变化，或者发生了不可抗力的重大不利事项，将很可能使得万邦德医疗不能完成所承诺的业绩，则该等商誉将存在较高的减值风险，进而对万邦德的经营业绩产生重大不利影响，且万邦德的商誉与万邦德医疗经营情况较为敏感我们提醒投资者予以关注，注意上述风险。
六、报告期末，你公司应收账款余额2.09亿元，请说明：
（一）销售信用期安排和实际回款情况是否存在较大差异，并结合收入确认、回款政策等详细分析应收账款余额较大的原因及合理性；
答复：
1、销售信用期安排和实际回款情况是否存在较大差异，并结合收入确认、回款政策等详细分析应收账款余额较大的原因及合理性
报告期内，公司各期末应收账款账面余额情况如下：
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从上表可见，公司2017年末应收账款余额较大，主要系公司本期收购了万邦德医疗公司51%的股权，该收购事项属于非同一控制下企业合并，公司从2017年12月31日起将其纳入合并财务报表范围，期末应收账款账面余额中包含了万邦德医疗公司的1.31亿元应收账款所致。若不考虑万邦德医疗公司期末应收账款，公司2017年末应收账款余额为7,862.54万元，较2016年末增长20.07%，增长幅度远低于本期营业收入的增长幅度。
报告期内，万邦德医疗公司应收款的明细情况如下：
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由上表可知，万邦德医疗公司2017年末应收账款余额较2016年增长较多，主要系万邦德医疗公司本期收购了浙江康康医疗器械公司（以下简称浙江康康公司）70%的股权，该收购事项属于非同一控制下企业合并，万邦德医疗公司从2017年5月31日起将其纳入合并财务报表范围，期末应收账款账面余额中包含了浙江康康公司的5,466.84万元应收账款所致。若不考虑浙江康康公司期末应收账款，万邦德医疗公司2017年末应收账款余额为7,617.43万元，较2016年末增长15.03%，增长幅度低于本期营业收入的增长幅度。
综上所述，公司2017年末应收账款余额较2016年末增幅较大的主要原因系非同一控制下企业合并导致财务报表合并范围增加所致，与公司销售信用期安排和实际回款情况并无直接关联。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》说明并披露应收账款金额前五名单位情况，包括单位名称、与你公司关系、金额、年限、占应收账款比例。
答复：
2017年末公司应收账款金额前5名情况如下：
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七、你公司属于国家环境保护部门规定的重污染单位，根据相关法律、法规及部门规章的规定，请补充披露以下内容：
（一）主要排污物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况。
答复：
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防治污染设施的建设和运行情况：在公司日常生产经营过程中，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环保方面的法律法规。针对生产过程中产生的废水、废气等污染物，公司已投入资金采购专业设备，确保废水、废气的排放均能符合法律法规和监管规定。固体废物设置专门的贮存场所，“三防”措施、标志标识、分类放置、危险废物标志和周知卡等，建立了危废登记台账。2017年所有环保设施运行稳定。
（二）报告期内发生的重大环境问题及整改情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。
答复：
报告期内公司及各子公司均未发生重大环境问题。
环境污染事故应急预案：公司根据实际情况，委托第三方专业机构编制了《突发环境事件应急预案》，并于市环保局备案。应急物资和设备齐全并定置明确，针对污水站和危险化学品有专门的应急设施，为了应对可能发生的环境风险事故，我司成立了7个环境污染事故应急专业队伍；适时进行应急培训，让员工熟悉生产使用的危险物资的特性，可能产生的各种紧急事故以及应急行动。公司每年进行环境安全隐患排查，随时更换失效，过期的药品、器材，并对存在问题的车间发布整改通知单责令整改，并跟踪整改落实情况。
同行业环保参数比较情况：公司表面处理生产线均采用国际领先水平的进口设备，在各个工艺环节上都能确保节能降耗的效果，能从源头上降低污染物的排放：2017年度氧化生产线每吨型材产生废水约11吨，产生污泥约0.3吨；喷涂前处理每吨型材产生废水约3吨，产生污泥约0.015吨；综合污水处理成本约为2元/吨。根据各地区同行业情况对比，公司各项指标均处于行业内领先水平。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月六日
