长春中天能源股份有限公司
(上接62版)
2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（三）合并报表的范围的变动情况
1、截至2018年3月31日，纳入合并范围子公司基本情况
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注：福建中天能源有限公司工商显示2017年已注销，但因清算资产处理未完毕仍纳入合并范围。
2、最近三年及一期新纳入合并范围的子公司
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3、最近三年及一期不再纳入合并范围的子公司
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（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
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注：由于公司2015年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，根据不构成业务的反向购买会计处理原则模拟计算重大资产重组发行股份300,745,664.00股，定向增发发行股份31,588,342.00股，模拟计算的2015年普通股加权平均数为497,928,235.42股，2015年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份方案于2016年实施完成后，新股本为1,134,331,150股，追溯调整计算2015年模拟计算的2015年普通股加权平均数995,856,470.84股。2015年原基本每股收益为0.57元，追溯调整后计算后每股收益为0.29元。
2、其他主要财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债资产
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均股本
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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报告期内，通过融资收购优质资产，公司规模得到快速扩张。2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司总资产分别为469,951.57万元、1,266,259.15万元、1,656,816.52万元和1,671,218.95万元，2016年末公司总资产较2015年末增长796,307.58万元，增幅为169.44%，主要系收购青岛中天石油投资有限公司控制权新增并表范围所致；2017年末公司总资产较2016年末增长390,557.37万元，增幅为30.84%，主要系公司完成非公开发行股票所致。
资产构成方面，公司以非流动资产为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，非流动资产占资产总额的比重分别为62.77%、79.36%、71.23%和69.04%，非流动资产中比重较大的项目为固定资产、在建工程、油气资产和其他非流动资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为89.08%、95.20%、89.87%和89.64%，截至2018年3月末油气资产为831,239.86万元，占资产总额比重为49.74%；而流动资产占比较大的项目为货币资金、应收账款和预付款项，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为31.15%、18.89%、26.10%和28.66%，截至2018年3月末货币资金为209,206.94万元，占资产总额比重为12.52%。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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报告期各期末，公司负债规模逐年上升。2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为225,233.12万元、864,518.85万元、974,338.12万元和982,146.08万元。
负债构成方面，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为86.61%、72.22%、50.91%和54.42%，非流动负债占负债总额的比重分别为13.39%、27.78%、49.09%和45.58%，流动负债占比逐年下降，而非流动负债占比逐年上升，主要系2016年公司收购加拿大油气开发公司Long Run导致油气资产弃置费用剧增，以及2017年Long Run及泓海能源项目的长期借款增加所致。
3、偿债能力分析
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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为0.90、0.42、0.96和0.97，速动比率分别为0.57、0.27、0.63和0.63，2017年海外油气开发子公司Long Run短期借款用长期借款置换，以及公司完成非公开发行股份后，流动比率与速动比率均得到明显提升，公司短期偿债能力进一步增强。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司合并资产负债率分别为47.93%、68.27%、58.81%和58.77%，2016年末公司资产负债率较2015年末上升较多主要系合并青岛中天石油投资有限公司增加短期借款21.24亿元所致；2017年末公司资产负债率较2016年末大幅下降主要系2017年公司成功完成非公开发行股份募集现金所致。
报告期内公司资产负债率较高，总体负债规模较大。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，在未来运营和投资活动中，公司将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报等因素，根据理想资本结构重新组合分配资金来源，同时寻求更低成本资金，确保财务杠杆比例保持在适当范围。
4、营运能力分析
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报告期内，公司应收账款周转率基本平稳，存货周转率逐年上升的主要系石油天然气开采业务和油品销售业务的存货周转率都较快且业务规模持续上升所致。报告期内，公司资产流动性较好，运营能力良好。
5、盈利能力分析
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为197,895.36万元、363,541.92万元、649,291.74万元和163,636.80万元，营业收入逐年快速增长；公司归属于母公司所有者净利润分别为28,414.88万元、43,484.17万元、52,584.19万元和13,317.88万元，盈利能力稳步提升。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权以及补充流动资金，其中收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权的实施主体为公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司，实施方式为公司对该子公司增资。
本次募投项目情况如下：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策
1、利润分配形式及间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、利润分配政策调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：
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注：1、公司2017年利润分配方案尚未实施完毕。
2、公司于2015年度完成借壳上市，由于完成借壳后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，导致2015年末和2016年末母公司报表可供普通股股东分配的利润均为负数，故该两年未做利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,399.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润41,494.41万元的39.52%，具体情况如下：
单位：万元
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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-067
长春中天能源股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行预计于2018年底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
4、根据立信会计师事务所出具的中天能源2017年度审计报告（信会师报字【2018】第ZB10371号），中天能源2017年度归属于母公司股东的净利润为52,584.19万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润50,943.80万元，假设预测期2018年度及2019年度非经常性损益为零，以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数进行测算；
5、假设2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照10%增长，2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照10%，0，-10%增长；
6、假设公司本次发行募集资金总额为180,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
7、假设本次可转债的转股价格为公司第九届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即12.08元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了公司本次可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
单位：元
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注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期可转换公司债券发行融资额（转股后）-当期现金分红（如有）；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本。
由上表可知，本次可转换公司债发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，基本每股收益除在扣除非经常性损益后的净利润保持增长的情况下会有所增长，其他情况则会出现一定的摊薄。
公司对2018年度及2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2018年度及2019年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次可转换公司债发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）积极拓展海外油气田并购符合我国能源战略及中国企业走出去战略
随着我国经济的持续增长，国内石油天然气消费持续扩大。根据中国石油经济技术研究院编制的《2017年国内外油气行业发展报告》，2017年中国石油表观消费量增速回升，石油表观消费量约为5.88亿吨，增速为5.9%。全国原油产量继续下降，为1.92亿吨，原油净进口量首次突破4亿吨，原油对外依存度达到68.6%,较上年提高2.9个百分点，根据报告预测，2018年中国石油表观消费量将首次突破6亿吨，对外依存度将逼近70%。与此同时，2017年中国天然气消费超预期增长，中国天然气进口已成为世界第二，部分地区出现阶段性、区域性供气不足和LNG零售价格飙升，我国能源需求依然主要依赖国外进口。同时，根据中华人民共和国国土资源部编制的《中国矿产资源报告》（2017年度）所述，2016 年底，石油剩余技术可采储量35亿吨，按每年开采2亿吨的速度计算，静态看国内储油量将面临枯竭的危险；可开采的天然气 5.4 万亿立方米，按2017年中国天然气消耗量约0.24万亿立方米，我国天然气完全依靠自产仅仅可支撑22.5年，形势亦然并不乐观。因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必要的。
同时，党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转变。因此跨境投资并购及国际油气田合作仍然将是未来一段时间内我国能源战略的重中之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策，符合国家“走出去”战略。
（二）国际油价稳步提升的环境下收购少数股东权益有助于未来公司业绩提升并增强公司可持续发展能力
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国际油价（以布伦特原油为例）自2016年2月达到最低点的32.7美元后止跌企稳，经过2017年度震荡整理之后，2018年开始逐步回升，截至2018年5月份，布伦特原油已涨至80美元附近，较2016年2月份历史最低点增幅高达144%。
中天石油投资系公司加拿大油气资产中 Long Run的持股平台公司，目前Long Run运营成熟、生产销售体系完善、成本与收益符合预期，2017年 Long Run实现净利润超5亿元。本次公司使用募集资金对中天石油投资进一步投资，实现对Long Run的100%控股，这将有助于公司进一步加强对Long Run控制及进一步加大公司对海外油气田资产控制力有助于公司整体战略规划的实施，进一步增强上市公司的盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（三）民企在油气领域市场空间进一步扩大
随着我国油气行业改革的不断推进，油气行业的市场准入条件在逐步放宽，民营油气企业有望获得更大的市场空间。2017年1月，发改委下发石油和天然气发展“十三五”规划提出，要推进油气体制改革，有序放开油气勘探开发、进出口及下游环节竞争性业务，有序发展LNG接收站调峰，鼓励多种主体参与储气能力建设。2017年5月，政府主管部门积极落实《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》。此外，国内三大石油集团改制上市，追求规模效益的同时注重专业化管理，从区域性发展状态过渡到开放市场，积极引入民营油气公司和外资油气公司参与市场竞争，为民营企业发展提供一定市场空间。受益于国家鼓励民间资本参与油气工业，民企在油气行业的市场空间将进一步扩大，未来综合实力较强的民营油气企业将得到快速发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
我国历来是油气消费大国，随着国家环保压力增大、城镇化建设、区域经济等发展，未来我国对于石油天然气的需求将持续增长，2017年度，原油对外依存度达到68.6%，2018年度我国原油对外依存度可能达到70%，因此积极收购海外油气田将对国家资源稳定起到一定的助力。
本次募集资金将对中天石油投资少数股权进行收购，中天石油投资将成为公司全资子公司，其下设的加拿大油气田公司Longrun也将成为公司全资子公司，LongRun成为公司全资子公司，有助于公司进一步加强海外市场的控制，增强公司向上游业务链拓展，有助于公司实现油气业务开采-贸易-物流-加工-分销全产业链布局战略规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在天然气行业已经具有10多年的发展经验，公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，公司立足企业发展、通过采取创新丰富的培训方式，拓展培训内容的深度和广度，来加强对员工技能的培训，同时公司委派相关人员积极参加专业行业研讨会议等多种途径紧跟行业发展的脚步。公司在2016年收购Long Run控股权时，对原LongRun人才采取了“愿景吸引高层管理者，事业和待遇留住中层，薪酬福利安定基层员工”来挽留不同层级的员工，同时通过内部员工交流、外派学习考察等多种途径积极培养国际化人才，外部招聘具有相关经验的专业人才从而提升公司国际化运营能力。
公司实行能力和绩效考核为导向的薪酬管理体系，在明确各个岗位工作职能、层级、所属业务范畴，明晰每个人员的权责利关系的基础上辅以相对完善的考核体系和激励体系，突出每个员工个体对企业的贡献价值，打通员工职业发展的通道，使员工个人的成长与发展与公司紧密关联起来，实现员工个人理想和价值与公司的理想和发展有机结合，从而使得公司与员工共命运、同发展。
综上、公司通过合理的培训以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，使得公司储备了大量的优秀人才，以使公司有能力应对相应的各种情况，从而有能力保障本次募投资金的有效实施。
2、技术储备
公司作为国内综合性油气供应、运营商，历来重视技术研发，拥有较强的工艺技术和产品开发能力，在天然气储运设备技术、天然气汽车改装部件技术以及天然气液化技术领域掌握一批专利技术和专有技术，是我国天然气利用领域拥有较强技术实力的企业之一，而且公司积极进行外延式的拓展，先后通过海外油气田公司New Star和Long Run的收购并运营，进一步消化吸收国外油气生产先进管理经验及相关技术，目前已经拥有符合全球市场的油气项目运作、产品销售、技术服务的经验、技术储备及相关人才。
3、市场储备
公司已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂并在沿江沿海地区建设大型LNG集散设施，加大中游天然气储备集散中心建设力度，加快江阴、粤东LNG接收站的施工建设，通过参与基金并购下游地炼厂，打通石油全产业链；同时公司大力拓展LNG进口分销业务，加大海外油气田LongRun与NewStar的生产与销售，并在海外参与投资液化工厂建设。随着国家对油气能源需求进一步提升，公司相关业务亦将得到充足发展。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）完善产业链，提高公司盈利能力
面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司准备牢牢把握机遇，充分发挥自身优势，快速扩大业务服务能力，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务的同时，积极拓展上游油气田开采业务，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，最终实现油气资源开采和自有液化工厂、下游相对稳定的分销渠道网络一体化的协同效应，形成一条完整的产业链，为公司业绩的实现提供良好的保障。
（三）快速推进整合海外收购项目，促进公司业务国际化
本次募投项目实施完成后，中天石油投资将成为公司全资子公司，中天石油投资下设油气田公司Long Run亦将成为公司全资子公司。该收购完成后，公司海外项目将得到进一步发展，对海外子公司的控制能力将进一步增强，同时公司将享有Long Run未来发展的全部收益，有助于公司整体业绩进一步提升。
（四）优化公司经营管理，降低公司各项费用
公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营管理，降低相关费用。公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
通过本次发行募集资金偿还借款，有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
同时，公司根据报告期内实际经营情况、长远和可持续发展的规划，相关法律法规要求及中小股东利益的诉求，拟于向公司2018年6月5日第九届董事会第八次会议提出《长春中天能源股份有限公司未来三年（2018-2020）年股东回报规划》议案，该项议案尚需公司股东大会审议通过。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《长春中天能源股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
鉴于中天能源拟公开发行可转债，中天能源预计本次发行可转债转股期当年净资产收益率、基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致中天能源即期回报被摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本人作为中天能源的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：
鉴于中天能源拟公开发行可转债，中天能源预计本次发行可转债转股期当年净资产收益率、基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致中天能源即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本公司/本人作为中天能源的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预中天能源经营管理活动，不侵占中天能源利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-068
长春中天能源股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-069
长春中天能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发【2007】500号）的规定，将本公司截至2018年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）2015年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号）核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,588,342股（每股面值1元），发行价格为每股23.47元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元后，募集资金净额为人民币697,119,601.04元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210735号验资报告。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春中天能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]893号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司和平安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）232,323,229股（每股面值1元），发行价格为每股9.90元，募集资金总额为人民币2,299,999,967.10元，扣除承销费等发行费用总额人民币33,191,442.80元（含增值税），实际募集股款为人民币2,266,808,524.30元，其中股本232,323,229.00元，加上非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,813,150.35元，共计入资本公积2,036,298,445.65元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB11831号验资报告。
依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年3月31日止，公司均严格按照该监管协议的规定存放和使用募集资金。
截至2018年3月31日止，2015年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目43,197.33万元，尚未使用的募集资金总额为26,873.99万元（包含利息收入扣除手续费金额359.36万元），其中：用于临时补充流动资金13,000.00万元，存于募集资金专户中13,873.99万元。公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
截至2018年3月31日止，2017年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目156,217.01万元，尚未使用的募集资金总额为70,941.35万元（包含尚未支付的非公开发行股票发行费用195.92万元，利息收入扣除手续费金额281.59万元），其中：用于临时补充流动资金70,000.00万元，存于募集资金专户中941.35万元。公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、 前次募集资金的实际使用情况
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
（一）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明
无。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
中天能源计划使用非公开发行股票募集资金116,084.85万元注投资建设“江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”（以下简称“江阴募投项目”或“原募投项目”），江阴募投项目位于江阴市滨江路北侧、德宝路东侧；新建2座8万立方米的LNG储罐及配套气化、中转等设施，占地面积207.4亩，项目建设完成后，每年可中转LNG200万吨。实施主体为中天能源孙公司江苏泓海能源有限公司（以下简称“泓海能源”）。
注：由于本次非公开发行扣除发行费用后，募集资金净额小于拟用募集资金总额，根据本次发行方案，不足部分由上市公司自筹资金解决，因此本次募投项目江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目原计划用119,404.00万元，现拟用募集资金116,084.85万元。
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展等因素，拟变更江阴募投项目部分资金用途，用于收购广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”、“华丰中天”）的55%的股权并增资。具体实施方式是中天能源以50,600.00万元收购标的公司55%股权，并为收购后的标的公司增资5,500.00万元，用于项目建设及日常运营。
此次变更涉及的募集资金为56,100万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为24.75%。若最终用于收购及增资的金额不足56,100万元，结余部分仍将用于原募投项目，若用于收购及增资的金额超过56,100万元，公司将使用自有资金补足。
此次变更经2017年10月13日长春中天能源股份有限公司第八届董事会第六十二次会议及2017年10月30日长春中天能源股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议通过。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年3月31日，前次募集资金投资项目无对外转让情况；前次募集资金投资项目置换情况如下：
2015年度非公开发行股票募集资金置换情况如下：
2015年度，募集资金到位后，公司于2015年5月6日召开了第八届董事会第三次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》，对武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目2,581.55万元、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目自筹资金预先投入金额25,025.46万元，预先投入资金合计金额27,607.01万元进行了置换，立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具募集资金置换专项审核报告(信会师报字[2015]第211003号)予以确认、保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。
2017年度非公开发行股票募集资金置换情况如下：
2017年度，募集资金到位后，公司于2017年8月9日召开了第八届董事会第六十次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》，同意置换收购青岛中天石油投资有限公司股权款，置换金额为48,960.00万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金置换专项审核报告(信会师报字[2017]第ZB11853号)予以确认，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度非公开发行股票用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
2015年8月4日，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年8月2日归还。
2015年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年10月24日归还。
2016年10月20日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年4月20日归还。
2016年11月17日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年5月16日归还。
2017年5月14日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。
2017年5月24日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。
2017年11月8日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1.3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年5月7日归还。
2017年度非公开发行股票用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
2017年8月28日，公司召开第八届董事会第六十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年3月31日止，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2018年3月31日止，公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
■
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
无。
四、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况
无。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、上网公告附件
立信会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：600856证券简称：中天能源公告编号：2018-070
长春中天能源股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月21日14点00分
召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月21日
至2018年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案具体内容详见公司于2018年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。
（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）现场登记时间和地点：2018年6月20日（上午9点00分至13点00分）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。
（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2018年6月20日13：00时)。
六、 其他事项
（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人
通信地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层
邮编：100102
联系电话：010-84927035-883
传真：010-84928665
联系人：赵美含
（二）会务费用
与会股东一切费用自理。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年6月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
长春中天能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
