大连天神娱乐股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-074
大连天神娱乐股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 189 号），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下：
问题一：报告期内，你公司实现营业收入31.01亿元，同比上升85.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10.19亿元，同比上升86.5%。报告期，你公司通过非同一控制下企业合并方式合并北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）、嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）。请你公司补充披露：
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润同比大幅上升的原因及合理性，并结合各子公司实际经营情况，分析你公司及各子公司的持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
根据中国音数协游戏工委（GPC）,伽玛数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国游戏市场收入达2,036.10亿元，同比上升22.98%。其中，移动游戏市场规模为1,161.2亿元，同比增长41.75%；客户端游戏市场规模为648.6亿元，同比增长11.3%；网页游戏受移动游戏、客户端游戏市场挤压及自身运营成本上升等因素影响，2017年网页游戏市场实际销售收入为156亿元，同比减少16.6%。市场份额方面，2017年移动游戏市场占有率继续大幅走高，占中国游戏市场总收入的57.41%；而客户端游戏收入份额连续6年下滑至32.06%；网页游戏份额连续3年下滑，2017年网页游戏收入占中国游戏市场总收入的比例仅为7.71%。
根据QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上。尽管月度活跃设备总数已步入存量时代，同比增长率呈逐月递减趋势，但受益于移动互联网的高速发展和移动设备使用方便等优势，移动广告仍具有巨大的发展空间，移动广告整体市场增速远高于网络广告市场增速。
2017年，公司主要业务包括游戏研发与发行、移动互联网平台服务及影视娱乐业务。
游戏业务方面，子公司雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、乐玩科技、一花科技等一批游戏细分市场龙头，掌握优质产品和行业资源，主要游戏产品收入稳定。在公司2017年设立的天神游研社的推动下，公司各游戏板块业务加速资源整合，探索全新的用户导向产品形态，力求打造游戏爆款以应对市场及行业冲击。
移动互联网平台服务方面，公司应用分发平台爱思助手在国内iOS第三方手机助手市场份额占比达60%，截止报告期末应用游戏分发量总计超过60亿次；子公司幻想悦游旗下的初聚科技凭借移动互联网广告领域的核心技术算法、强大的研发能力和海外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，并协同幻想悦游的海外游戏发行实力，共同助力公司游戏产品出海。
在原有业务业绩稳步增长的同时，公司于2017年度又吸收业绩优秀的公司进入公司，使得公司2017年度营业收入、归属于母公司股东净利润同比大幅上升。
报告期内公司各业务模块稳步发展，实现营业收入31.01亿元，较上年同期增长85.17%；实现利润总额13.32亿元，较上年同期增长134.23%；实现归属于母公司股东净利润10.20亿元，较上年同期增长86.5%。
公司重要子公司分析如下：
单位：亿元
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从上表可见，报告期内公司重要子公司财务状况及经营情况良好，公司及各子公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）请你公司说明幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩合并报表对你公司2017年度的影响，并补充说明剔除相关影响后你公司业绩变化的原因及合理性。
公司回复：
2017年度公司通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩纳入公司合并范围，上述三家公司自购买日至报表日合计为公司贡献营业收入16.21亿元，净利润总额6.34亿元，归属于母公司所有者净利润4.55亿元。
2017年度公司以公司持有的AvazuInc.100%股权置换取得DotCUnitedInc30.58%股权。AvazuInc.期初至处置日归属于公司的营业收入3.22亿元，净利润0.60亿元。AvazuInc.2016年度归属于公司的营业收入6.05亿元，净利润1.37亿元。
扣除幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩与AvazuInc.合并范围变动因素的影响，公司2017年度实现的营业收入、归属于母公司公司股东的净利润比上年度同期分别上涨了8.02%和23.17%。
剔除相关影响后，公司业绩略有上涨，变化合理。
（3）请补充披露你公司主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露你公司各游戏领域子公司是否对相关游戏存在重大依赖。
公司回复：
公司主要游戏情况如下：
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除已上线游戏外，公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）预计在18年再上线两款创新品类MMORPG项目《遮天》及《凯瑞利亚》。此两款通过核心玩法的进一步创新，形成差异化体验，希望吸引更多核心玩家，帮助公司找到MMORPG市场蓝海，进一步释放公司在3DMMORPG领域的经验积累。
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公司子公司雷尚科技目前项目产出周期稳定，现有项目《坦克风云》、《超级舰队》在全球市场至少仍有3年以上运营生命力，将为公司提供持续稳定的现金流。此外2018年雷尚科技预计在第三季度内上线现代军事题材策略类项目《坦克风云2》（暂定名），延续自身在战争策略类产品的研发优势，并在题材和玩法上进行创新，在承接现有项目的活跃用户过度的同时，引入更多年轻用户群体，进一步扩大自身在SLG领域的领先地位。
同时随着目前H5游戏市场前景的逐步展现，雷尚科技在2018年第一季度上线的H5宫斗题材项目《江山美人》，目前月流水已经突破2千万并在持续增长。 除了2018年上线的《坦克风云2》和《江山美人》外，雷尚科技会保持每年2-3款新游戏的研发速度，在新产品运营步入成熟期后会逐步稀释原有项目营收占比，避免出现对个别游戏重大依赖的问题。
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公司子公司妙趣横生预计2018年第三季度和第四季度分别联合中手游以及爱奇艺，推出国漫IP作品《杯莫停》以及影视剧IP作品《凰权》等两款3DMMORPG产品，延续自身在MMORPG领域的自研优势，届时在《黎明之光》和《封神英雄榜》等老项目维持营收的同时，形成多个新的主力营收点。
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公司子公司幻想悦游2018年持续上线大量代理项目，其中不乏国内大厂制作的爆款佳作。幻想悦游第一季度在台湾和日本等市场成功投放国内成功卡牌项目《仙剑奇侠传5》和《攻城三国》，第二季度将依次上线腾讯《轩辕传奇》、《大洋征服者2》、《部落契约》等国内成功产品。公司在维持原有项目营收额的同时，持续代理新项目，结合国内成功项目和创新品类，从产品品类和海外发行地区等多个维度对自身业务进行扩展，预计全年上线超过20款新品，促成整体营收规模的稳定增长。
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公司子公司水工日辰2018年下半年预计上线多款面向全球市场的代理及发行项目，主打全球市场，在公司整体以SLG和MMORPG类型为主的情况下，从二次元、休闲、H5、竞技等层面出发，丰富公司产品类型，增加公司在游戏领域的影响力，为未来营收的增长打下基础。
报告期内，公司的游戏产品的收入占比较分散，报告期内公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况，公司不存在对单一游戏产品重大依赖的情况。
（4）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
公司回复：
风险及应对措施
1、行业风险及应对措施
近年来随着移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及、功能不断强大，支付方式的日益便捷，人们娱乐消费观念的逐渐转变，移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，移动网游进入了高速增长的阶段。根据中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，中国网络游戏全年增长率相对往年有所放缓，移动游戏市场继续保持高速增长，报告期内游戏市场用户规模的增长速度较上年相比有所下降，用户规模逐渐趋于稳定。行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障，但网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
公司需加大对网络游戏的投入，继续扩充IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在网络游戏行业的整体优势。
2、业务模式变化风险及应对措施
公司近两年来，在保持主营业务网络游戏研发的巩固和出新的同时，通过外延式并购，不断强化产业链下游发行、渠道、广告业务，进一步提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。虽然各业务模块有较强的协同效应，但还是存在整合不足而带来的业务模式变化风险。公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平和业务整合能力，建立更加完善有效的运营机制，确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行。
3、技术风险及应对措施
公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中若对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对公司的经营业绩产生负面影响。
公司需不断完善产品研发及运维体系，为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，保证单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏具有掌控性，进而保证公司整体盈利水平。
4、法律风险及应对措施：
网络游戏、移动广告等公司主营业务受到工信部、文化和新闻出版、互联网络信息中心等部门的监管，业务经营也会随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响。2016年国家出台的版号新规及上线资质等政策，增强了对游戏行业的监管，对产品上市周期、开发及运营成本都有所影响。
公司业务涉及的地域范围较广，由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各国的文化背景和市场情况也各不相同，如果对各个国家的法律或者政治环境了解得不透彻，可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。
公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中，涉及到的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广，虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权，但仍不排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害，对公司的正常运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。
公司需要时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。并且公司也需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，保证海外业务在合法合规的范围内开展。 同时，公司将重新梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施，并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来的风险。
5、财务风险及应对措施
随着公司业务和规模的扩张，致使公司商誉资产增加较多；扩张的同时因产业链丰富、海外业务布局等增加公司管理的难度。若管理达不到公司资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，从而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和发展带来风险，包括商誉减值的风险。
公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平，建立更加完善有效的运营机制，确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行。
6、游戏研发风险及应对措施
针对游戏公司在研发档期、发行档期、市场变化等维度可能出现导致营收影响的风险，公司主要应对措施如下：
划分多层次研发梯队，针对不同量级，不同开发周期项目，保持全年稳定的研发产出以及互补能力，增强风险抗压能力。同时通过小团队孵化等形式保持对市场需求快速转型的能力，避免出现脱离市场需求的情况。
完善内部研发和运维体系，保证产品研发、发行计划的有效执行，增强单款产品研发制作、发行上线周期的可控性。
积极拓展海外新兴市场和新产品品类，在单产品层面，提升不同地区优势互补能力，提升整体风险抗压能力。
7、依赖大客户风险：
报告期内，公司客户比较分散，前五大销售客户合计占比为10.00%，总体对大客户依赖性较低。最大客户cosmopay占比3.11%，第二大客户google占比1.96%，如其相关政策调整会对公司收入产生一定影响。
公司对风险的披露：
公司已在2017年年报中披露了政策风险及应对措施、海外市场经营风险及应对措施、市场竞争风险及应对措施、游戏产品研发风险及应对措施、核心人员流失的风险及应对措施、公司规模扩大带来的管理风险及应对措施、知识产权风险及应对措施，向投资者披露了主要的潜在风险及应对措施。
问题二：你公司2017年分季度实现的营业收入分别为6.4亿元、9.5亿元、6.5亿元、8.6亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.69亿元、2.45亿元、2.69亿元。请你公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
公司回复：
公司的营业成本主要包括游戏运营期间的运维费用，以及分成成本。费用主要包括公司的人工成本，研发费用，宣传费用，房租等费用。以上成本费用均按照权责发生制于实际发生时确认。
一、营业收入与上市公司股东的净利润分季度占比匹配合理性 单位：亿元
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2017年一至四季度公司毛利率分别是61.92%，59.84%，71.00%，69.82%。剔除公司以公司持有的Avazu Inc.100%股权出资取得DotC United Inc30.58%股权事件对毛利率的影响后，公司上半年毛利率为70.41%，全年毛利率变化不大。2017年一至四季度公司管理费用及销售费用占营业收入的比例分别为21.11%，20.92%，31.46%，39.66%。下半年管理费用及销售费用占比的增长主要是因公司于下半年加大推广费用及研发费用的支出，以推动新游戏研发及增加游戏运营业务及互联网业务平台的竞争力。
报告期内，公司全年归属于母公司所有者的净利润率为32.88%，单季归属于上市公司股东的净利润分别占单季营业收入比重为36.90%、28.35%、37.84%和31.16%，具体原因如下：
一季度归属于母公司所有者的净利润率较高的原因是：公司一季度期间费用占营业收入比较低所致；
二季度归属于母公司所有者的净利润率较低的原因是：公司二季度计提资产减值损失0.14亿元；公司子公司嘉兴乐玩归属于母公司所有者的净利润率为22.77%，比例较低；而其营业收入占当季度公司营业收入比例23.58%，相对其他季度偏高。以上两个因素的共同作用，降低了二季度的归属于母公司所有者的净利润率。
三季度归属于母公司所有者的净利润率较高的原因是：因Avazu Inc.2016年度未完成业绩承诺，其在三季度补偿公司1.24亿元。
四季度归属于母公司所有者的净利润率较与公司全年净利润率相当。
综上，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配具有合理性。
二、分季度营业收入与净利润同比变动分析
（一） 分季度营业收入同比变动分析
单位：亿元
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四个季度同比分别增加42.78%，131.12%，43.65%，136.81%，主要原因是公司在一季度通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩纳入公司合并范围，上述三家公司自购买日至报表日四个季度分别为公司贡献营业收入2.44亿元，5.1亿元，3.88亿元，4.78亿元。
（二）分季度净利润同比变动分析
单位：亿元
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四个季度同比分别增加118.12%，187.08%，79.54%，29.34%，主要原因包括：
1、公司在一季度通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩纳入公司合并范围，上述三家公司自购买日至报表日四个季度分别为公司贡献归属于母公司所有者的净利润0.69亿元，1.32亿元，1.32亿元，1.22亿元。
2、三季度四季度同比变化较低原因为公司下半年处置Avazu Inc股权，合并范围减少，同时研发费用投入较大。
问题三：报告期内，你公司以子公司Avazu全部股权出资投资DotC，产生非流动资产处置损益-5,845万元。请你公司补充披露：
（1）你公司以子公司Avazu全部股权出资投资DotC交易背景及目的，你公司未来在相关业务方面的计划与安排。
公司回复：
本次交易中公司以Avazu Inc.的100%股权向DotC United Inc（以下简称：“DotC”）增资221,500万元人民币，同时Banyan Partners Co-Invest 2015, L.P.,（以下简称：“高榕资本”）及CW Ads Limited（以下简称：“成为资本”）作为本次交易的跟投方，按照同等估值向DotC增资共计2,000万美元。
DotC作为优秀的全球手机应用开发商、运营商，其旗下产品覆盖广泛的海外手机用户，拥有丰沛的客户资源和广告资源，可以与公司的主营业务产生协同效益。本次股权交易属于公司战略结构调整，可以实现公司战略聚焦及资源的优化配置，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户。
公司未来会继续拓宽在海外的布局，不仅将DotC与公司的游戏业务进行整合，也将DotC公司优异的互联网广告平台资源与公司子公司旗下的北京初聚在移动互联网广告领域拥有的先进的深度学习算法进行整合，进一步完善海外市场的互联网精准营销能力，增强数字化营销能力渠道，共同为公司其他业务板块提供强有力的全球互联网广告资源支持和海外用户基础。
（2）DotC所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况。截至本问询函发出日，上述公司的具体经营情况。
公司回复：
DotC United Inc 专注海外市场移动应用的开发、运营及商业化变现，主要包括输入法类，系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类产品。DotC定位于移动全球化，其庞大、活跃以及快速增长的用户数量是其核心资产。
目前已经在海外市场上线了Swift Wifi, Flash Keyboard, SUPO Security 等多款产品，逐步形成四大类型包含多个 APP 的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。其中拳头产品Swift WiFi（全球领先的共享WiFi 平台之一）和 Flash Keyboard(全球领先的输入法之一)均曾获得谷歌全球推荐。
DotC 公司截止到2017年年末目前已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累4+亿用户，旗下广告平台每天处理200亿次以上展示曝光，多次获得AppsFlyer、GoogleAdwords、Mobyaffiliates及GMIC等多个权威机构的国际性认可。
（3）你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并分析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。
公司回复：
此前，公司与Dotc达成初步投资意向，并由相关中介机构出具了Dotc公司的审计报告、估值报告。公司部分管理层与Dotc的实际控制人及部分管理层召开会议，就本次对外投资事项进行了深入讨论，并达成一致意见，决定将此事项提交董事会审议。
2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》。相关议案及决议已于2017年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
2017年6月13日，公司发出《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，相关通知已在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》。
2017年7月26日，公司发布了《关于公司对外投资的进展公告》，Avazu Inc.已就上述股权变更事项办理了工商登记手续，领取了变更后的营业执照，公司将不再直接持有Avazu Inc.股权。
2017年9月2日，公司发布了《关于公司对外投资的进展公告》，DotC已就上述股权变更事项办理了工商登记手续，其30.58%股权已过户至公司名下，成为公司的参股公司。
公司在筹划并实施上述事项的过程中，及时履行了必要的审议程序以及信息披露义务。
（4）DotC与你公司目前业务是否存在协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
公司回复：
DotC公司专注全球市场移动应用领域的开发、运营及商业化，目前已经在海外市场上线运营多款产品，逐步形成四大类型包含多个APP的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。
本次交易完成后，天神娱乐取得DotC公司30.58%股权，DotC公司成为公司的参股公司。DotC与本公司存在协同效益，主要体现在游戏业务方面和互联网广告方面。
在游戏业务方面，DotC公司可以为公司提供海外媒体流量的相关信息，有助于公司游戏产品进行更好的海外推广，进而提升公司游戏产品的竞争力，能够提升公司在网络游戏产业链中的地位，充分发挥产业协同效应。
在互联网广告方面， DotC公司优异的互联网广告平台资源与公司子公司北京初聚在移动互联网广告领域拥有的先进的深度学习算法进行整合，进一步完善海外市场的互联网精准营销能力，增强数字化营销能力渠道，共同为公司其他业务板块提供强有力的全球互联网广告资源支持和海外用户基础。
公司通过增资Dotc公司进入相关领域后，不断引进相关方面的人才，建立专业的团队，借助其已有的技术能力为不断扩大业务提供有力保障，DotC公司在人才、技术以及客户资源等方面具有足够的积累，拥有技术人员近200名，本科生200余名，研究生及博士生30余名；Dotc掌握根据人群、地域和兴趣多维度广告算法系统，精准投放大数据，海量数据处理，高并发、高可用的分布式广告系统移动应用的生态闭环等先进技术：同时 DotC与360、Lazada、UC、腾讯等客户建立了密切的长期的合作关系。当前公司已与上下游公司之间建立起有效联系，为子公司未来业务开展提供充足的客户资源。并且上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，为其未来业务开展提供充足的客户资源，实现更广泛共赢的合作。
（5）你公司以Avazu全部股权出资的必要性，相关交易价格的公允性、合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司回复：
1）必要性说明
通过本次增资，公司取得了DotC公司30.58%的股权。DotC公司作为优质出海平台，在海外拥有优质的客户资源与广告资源。本次交易是满足公司战略发展及资产结构优化的需要，可以进一步有效整合资源，帮助企业获取优秀的移动出海平台及海外优质用户，具有其必要性。
2）交易的定价策略及依据
本次交易方案为公司以Avazu的100%股权增资DotC United Inc。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为评估机构，以2016年12月31日为基准日，对DotC和Avazu进行评估，分别出具了估值报告。截至2016年12月31日，Avazu公司估值为221,493.76万元，DotC公司估值为489,077.68万元。
本次交易对价以上述估值报告作为定价基础，经交易双方友好协商最终确定，Avazu公司全部股东权益价值作价221,500万元，DotC公司全部股东权益价值作价489,000万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，不存在其他交易协议或安排，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（6）本次交易的具体会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1）公司以所持Avazu全部股权出资取得DotC30.58%股权作价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016 年12 月31 日为估值基准日的《资产估值报告》（中铭评咨字[2017]第16013 号），DotC于估值基准日的股东权益价值为489,077.68 万元，经交易双方协商确定DotC全部股东权益价值作价489,000.00万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016 年12 月31 日为估值基准日的《资产估值报告》（中铭评咨字[2017]第16012 号），标的资产Avazu于估值基准日的股东权益价值为221,493.76 万元，经交易双方协商确定Avazu全部股东权益价值为221,500.00万元。
2）公司本次交易的相关会计处理如下：
①母公司报表层面相关会计处理
根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第二条：“非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。”
公司以所持Avazu100%股权出资取得DotC 30.58%股权，未支付现金对价，符合非货币性资产交换条件，且该项交换具有商业实质，换出资产的公允价值能够可靠计量，故公司以换出资产的公允价值作为换入资产的入账价值。
公司所持Avazu100%股权公允价值为221,500.00万元，以换出资产的公允价值221,500.00万元作为换入资产的入账价值；换出资产的公允价值221,500.00万元与账面价值207,000.00万元的差额计入当期损益。
②合并报表层面相关会计处理
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
公司以所持Avazu 100%股权作价221,500.00万元出资取得DotC 30.58%股权，处置对价221,500.00万元与处置该项长期股权投资相对应享有Avazu自购买日开始持续计算的净资产账面价值和商誉的差额为-8,251.45万元，在合并报表层面确认为处置损失；同时将该项股权投资与Avazu相关的原计入其他综合收益金额1,072.57万元转为当期投资收益。
公司以所持Avazu100%股权出资取得DotC 30.58%股权合计产生长期股权投资处置损益金额为-7,178.88万元，与问询函所述非流动资产处置损益-5,845万元差异金额为-1,333.73万元，差异原因主要包括公司处置参股公司股权产生的处置损益。
公司认为，公司以所持Avazu全部股权出资取得DotC 30.58%股权的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
公司年审会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）认为，公司以所持Avazu 100%股权出资取得DotC 30.58%股权的相关会计处理，在母公司报表层面及合并报表层面均符合《企业会计准则》的规定。
问题四：报告期内，你公司处置可供出售金融资产取得的投资收益为2.87亿元，请补充披露上述收益产生的原因、具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
公司出售可供出售金融资产取得投资收益2.87亿元，其中主要为公司出售世纪华通股票，获得投资收益2.33亿元；收到光大富达投资管理中心劣后级投资收益0.45亿元。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量内容》（2006）第十八条规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司在取得世纪华股票时将其确认为可供出售金融资产，持有期间将其公允价值变动金额计入其他综合收益；在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
具体会计处理是：在处置股权时，以实际取得的股权处置价款2.63亿元，借银行存款2.63亿元，以处置时股票投资的账面价值贷记可供出售金融资产2.62亿元，其处置对价与账面价值的差额贷记投资收益0.01亿元；同时将原计入所有者权益的公允价值变动累计额借记其他综合收益1.97亿元，递延所得税负债0.35亿元，贷记投资收益2.32亿元。在收到光大富达投资管理中心劣后级投资收益借记银行存款0.45亿元，贷记投资收益0.45亿元。
公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题五：你公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2017年年末，你公司商誉净额65.41亿元，占资产比重为45.43%。请你公司补充披露：
（1）你公司及实际控制人对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
公司回复：
1）对标的子公司管控的主要措施及效果
公司通过收购方式获得子公司主要有八家，分别是：雷尚（北京）科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、深圳市为爱普信息技术有限公司、深圳市一花科技有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司、北京合润德堂文化传媒有限责任公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司和北京星空智盛科技发展有限公司。母公司对子公司采取预算管控，并且子公司的公章和印鉴由母公司统一管理。母公司会定期召开总经理办公会，由子公司经理陈述公司业务现状，讨论或解决应对措施。目前为止，整体管控未发现重大缺失，业务管理有条不紊。
为加强和优化母子公司内部控制建设，提高公司及各子公司经营管理水平和风险防范能力，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引-内部控制》及五部委下发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的工作要求，已陆续在公司本部及子公司范围内开展了内控梳理及优化工作，主要侧重于（不限于）组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。
2）标的子公司核心团队稳定性及依赖性
公司与各标的子公司均签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》或《投资协议》，公司与标的公司相关管理人员及核心技术人员签订了竞业禁止协议或相关条款，该协议或条款主要内容包括：（1）承诺自交易完成之日起至少在标的公司任职三年或五年，其在标的公司任职期间及离职后一年或两年内不投资或从事与上市公司或标的公司相同或类似的业务；（2）在任职期间内，未经标的公司或上市公司同意，标的公司相关管理层股东及核心团队成员不在上市公司及其关联公司、标的公司以外的任何经济组织中任职，也不参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利益冲突的经济活动。以上承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺情形。各标的子公司核心管理团队稳定，经核实，相关公司的经营管理未对个别人员存在重大依赖的情形。
3）标的子公司经营风险及管控情况
在市场经营风险方面：目前移动网游的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。 但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会 试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。但若标的子公司在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对标的子公司的发展空间产生不利影响。
在海外市场经营风险方面：由于部分标的子公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、 法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。如果标的子公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对标的子公司的未来经营造成不利影响。
子公司业绩承诺期届满后，公司将继续加强对标的子公司的管理，确保其将继续依照上市公司的各项规章制度经营；公司及标的子公司会加大对网络游戏的投入，继续扩充IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高标的子公司在网络游戏行业的整体优势。另一方面，公司将积极围绕公司发展战略，降低市场竞争加剧、游戏产品研发失败及生命周期短对标的子公司经营的风险；标的子公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，根据不同国家和地区的用户习惯对产品进行打磨，推出适合当地市场的产品，并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点。确保标的子公司经营稳定和长期可持续发展。
（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
公司回复：
商誉减值敏感性分析
单位：万元
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1）防范商誉减值的主要管理措施
①加强内部整合，提升整合绩效为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
A.尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性；
B.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求；
C.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命；
D.本公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展；
E.本公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响；
F.本公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法律法规保护本公司拥有的知识产权。同时，本公司在产品研发、推广及宣传过程中，将建立严格的检索及筛选制度，防止本公司侵犯他人的知识产权，避免引起知识产权方面的诉讼；
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险：本公司将在加强对被收购公司的财务管理、内部控制的基础上，严格督促被收购公司管理层完成相应业绩承诺。如果出现被收购公司未能完成其业绩承诺的情况，本公司将积极采取措施，帮助被收购公司查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效；同时，本公司将严格执行与被收购公司业绩承诺方签署的相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司商誉资产主要由7家公司形成，涉及4个行业，相关公司经营情况、所述行业状况、竞争情况等具体情况如下：
1）游戏行业
①相关公司经营情况
A、幻想悦游
幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至2018年3月31日 已代理了总计逾90款网页游戏及移动网络游戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球40多个国家和地区提供运营服务。幻想悦游具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土耳其、拉美、中东等多个细分领域已经取得优势地位。公司国产游戏海外发行成绩斐然。截至2018年3月31日，幻想悦游代理并且上线运营的游戏产品游戏总注册用户超过13,531 万人，报告期内月均活跃用户数超过373万元，月均付费用户数超过11.9万人，报告期内游戏产品的累计流水超过3.56亿美元。
B、一花科技
一花科技核心业务为设计、开发和运营休闲棋牌网络游戏。公司利用自身的人才优势和技术优势，在经过游戏创意设计、程序编制、内容策划、美术制作以及后期的测试、修改等游戏开发环节后，最终形成游戏产品，上线运营，获取利益；运营模式包括：联营模式、自营模式及代理模式。成立以来公司业务发展迅速，收入和利润持续较大幅度增长。公司主要产品受到广大玩家用户的喜爱，目前注册用户千万级，在国内细分市场有一定知名度。
C、雷尚科技
雷尚科技主营业务为网页游戏和移动网络游戏的设计和研发，其未来的发展方向主要以移动网络游戏的设计和研发为主，雷尚科技的游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏。目前，雷尚科技与腾讯、360、3K、efun、昆仑在线、中手游等优秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关系。另外，雷尚科技坚持创新与自主设计，致力于在军事类SLG策略类游戏领域不断添加新鲜游戏元素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验，从而提升了游戏产品的盈利能力。除国内市场外，雷尚科技的产品已面向北美、亚洲、中东、欧洲、南美等多个国家和地区发行。
D、妙趣横生
妙趣横生主营业务为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏的设计和研发，其未来的发展方向主要以移动网络游戏的设计和研发为主。妙趣横生的核心团队均是拥有创新、年轻、有新思想的研发人员，凭借其自主研发的Saturn开发引擎软件平台和精品移动网络游戏研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。妙趣横生以市场为主导，根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏，并与一流的手机游戏运营商腾讯、蓝港互动建立战略合作伙伴关系，实现产品研发和运营推广强强联手，从而提升了游戏产品的盈利能力。
E、嘉兴乐玩
嘉兴乐玩专注于地方性休闲文化手机游戏的研发与运营，旗下拥有“皮皮游戏”“弈乐游戏”“四方游戏”“星悦游戏”四大软件产品系列，共上线30余款手机游戏软件，涵盖20余个省市地区。公司以地方性休闲棋牌游戏为主要经营业务，研发并上线30余款具有当地特色的字牌、麻将、扑克产品。2017年公司研发15个全新棋牌游戏项目，新增并接入409种地方性棋牌玩法，包含20余个省市与地区，对于提高市场占有率、进一步渗透优势区域、开拓新玩法市场，提供公司整体营收水平，有重要作用。
②游戏行业情况及竞争状况
根据中国音数协游戏工委（GPC）,伽玛数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国游戏市场收入达2,036.10亿元，同比上升22.98%。其中，移动游戏市场规模为1,161.2亿元，同比增长41.75%；客户端游戏市场规模为648.6亿元，同比增长11.3%；网页游戏受移动游戏、客户端游戏市场挤压及自身运营成本上升等因素影响，2017年网页游戏市场实际销售收入为156亿元，同比减少16.6%。市场份额方面，2017年移动游戏市场占有率继续大幅走高，占中国游戏市场总收入的57.41%；而客户端游戏收入份额连续6年下滑至32.06%；网页游戏份额连续3年下滑，2017年收入占中国游戏市场总收入的比例仅为7.71%。
在行业竞争状况方面，一方面，整个游戏行业内，游戏企业市场份额占比两极分化趋势严重。腾讯游戏和网易游戏两大游戏行业巨头市场份额合计超65%，用户向行业巨头企业产品集中，导致行业中小企业用户持续流失，市场竞争程度加剧。另一方面，随着新用户增速下降，线上流量成本不断提升，有效用户转化难度加大，游戏企业获取单个用户的成本不断攀升，网络游戏营销成本越来越高。为了拓宽市场格局，游戏开发者对细分市场的定位和选择更加重要，游戏行业进入精细化、高品质化的发展阶段。根据Newzoo的数据，在游戏细分类型中，大型多人在线（MMO）游戏的总营业收入预计将达到全球游戏营业收入的23%，而国内角色扮演（RPG）类游戏已占主导地位，2017年收入达489.4亿元，市场占比达50.7%。随着对市场、用户的分析逐渐深入，游戏厂商在题材选择、风格定位、渠道及市场筛选上也日趋精细、多元化。
根据QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上，但增长缓慢，同比增长率呈逐月递减趋势。中国移动互联网已步入存量时代，但受益于移动互联网的高速发展和移动设备使用方便等优势，为移动广告的发展提供了巨大空间，移动广告整体市场增速远高于网络广告市场增速。
2）平台服务行业
①相关公司运营情况
A、深圳为爱普
深圳为爱普移动互联网分发平台爱思助手拥有海量自有用户，日均分发量稳定在900万以上，月活跃用户超过2200万，游戏应用总分发量60亿次，是国内最大的移动应用分发和游戏联运平台之一、苹果用户装机必备工具。另外，爱思助手依托其核心平台，推出海外版本平台3Utools，通过有效的推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续攀升、积累，目前海外用户量已突破百万，产品海外布局显见成效。
深圳为爱普在同行业保持优势地位，直至目前，约占据国内iOS第三方手机助手市场份额的60%。
3）互联网行业
①相关公司运营情况
幻想悦游之子公司北京初聚是一家专注移动互联网广告投放、以纯效果为导向的公司。公司的广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费用或者流量费用，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。目前公司的广告投放服务全部为基于投放效果与广告主进行结算，主要的结算方式是CPA。
②互联网行业及竞争情况：
根据QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上。尽管月度活跃设备总数已步入存量时代，同比增长率呈逐月递减趋势，但受益于移动互联网的高速发展和移动设备使用方便等优势，移动广告仍具有巨大的发展空间，移动广告整体市场增速远高于网络广告市场增速。
北京初聚，着重布局移动端精准营销的能力，其凭借掌握的核心算法、强大的研发能力和运营实力，业务持续高速发展，积累了海量精准用户画像数据，具备了丰富的广告投放经验，在业内逐步形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。
4）影视广告行业
①相关公司运营情况
A、合润传媒
合润传媒是一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内容整合营销行业的先驱和领跑者。公司的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。
②影视广告行业情况及竞争状况
影视广告行业的细分行业情况如下：
A、影视剧市场：
2017年中国影视剧交易市场规模460亿，其中网络端258亿，电视端198亿，海外市场5亿，预计国内市场总规模可达1100亿，有着较为关阔的增长空间。受益于网络端的繁荣，近年影视剧网络版权价格飙升。以电视剧为例，2006年千元级别/集，2017年平均800-1000万/集。网络剧生产数量继续增长，网剧上线集数按年均30%左右的比率增长，2017年网剧上线总集数达3485集。
B、影视植入及授权：
2017年影视植入及授权市场规模达42.3亿，其中电影约24亿，2018年影视植入及授权市场规模预计48.3亿，随着网络剧市场的崛起，到2020年预计整体市场规模可达70.5亿。
C、电影市场：
2018年Q1电影票房189.31亿元，同比增长31.2%，首次超越北美位居全球市场第一。预计2018年国内总票房可突破600亿。下半年如果有多部爆款黑马出现，将有机会超越北美市场。
D、电影映前广告：
映前广告市场持续保持14%~18%的比率增长，2016年行业销售总额44亿，2017年行业销售总额52亿，预计2018年销售总额可达55~60亿左右。
E、电音现场/演出：
2018年音乐全场景营销市场规模可达7亿，电音是音乐用户非常青睐的类型，仅次于流行音乐，占比43.3%。近年来中国电音节粉丝规模持续扩大，目前已有3.58亿电音粉丝。2017年世界排名第一的Ultra电音节正式登陆中国，盛况空前。
在竞争方面，合润传媒继续领跑行业，作为中国商务广告协会、内容营销委员会的常务副理事长单位，合润传媒在大剧植入、电影全场景、音乐全场景均保持在第一阵营。排在行业第二位的世纪鲲鹏，依然只在大剧植入领域发展，尚未涉足电影全场景营销及音乐全场景营销。其他的竞争者有可能来自于综合性广告代理公司，4A跨国广告公司以及其他上市广告公司，但均未在此领域有大规模经营。竞争者的第二来源是影视制作公司，但他们只能经营他们自己生产的项目，不构成平台竞争优势。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。为真实、准确反映公司商誉资产状况，公司以2017年12月31日为评估基准日，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）协助公司对一花科技、雷尚科技、妙趣横生、深圳为爱普、幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩相关资产组的商誉进行减值测试，公司管理层根据历史经验、行业情况及对市场发展的预测确定2018年-2022年财务预算以及2022年以后稳定的现金流量，并选择适当的折现率，确定相关资产组的可收回金额，分别出具了报告号为北方亚事咨评字[2018]第01-056号、北方亚事咨评字[2018]第01-059号、北方亚事咨评字[2018]第01-062号、北方亚事咨评字[2018]第01-057号、北方亚事咨评字[2018]第01-058号、北方亚事咨评字[2018]第01-063号、北方亚事咨评字[2018]第01-061号评估报告。根据评估结果，对妙趣横生商誉计提减值准备30,378,907.77元。
公司认为，公司计提商誉减值准备的依据、程序及方法符合《企业会计准则》的规定，并且符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。
年审会计师回复：
于2017年12月31日，天神娱乐合并财务报表中商誉的账面价值为654,143.28万元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回金额产生很大的影响，因此，我们在年报审计中将商誉减值列为关键审计事项。
针对商誉减值测试，中审众环主要执行了以下必要的审计程序
（1） 我们评估和测试了天神娱乐与资产减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性；
（2）我们与管理层及其聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3）评价管理层聘请的外部评估专家的专业胜任能力和独立性；
（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估；
（5）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。
通过执行以上必要的审计程序，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们认为天神娱乐商誉减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定。
问题六：报告期内，幻想悦游和合润传媒完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为102.4%和101.6%。Avazu Inc.未达承诺业绩，雷尚科技当期未达盈利预测，实际业绩占预测值比例为86.59%。请你公司补充披露：
（1）请你公司结合Avazu Inc和雷尚科技所属行业状况及公司经营情况等因素，说明你公司2016年未对相关公司计提商誉减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
A、相关公司行业状况及经营情况
Avazu主要通过其互联网广告平台开展业务，主要是按照广告投放的效果或展示曝光次数向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用，Avazu主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。Avazu所属行业同北京初聚，行业状况详见“本问询函问题五、（3）、3）互联网行业、②互联网行业及竞争情况”。
雷尚科技经营情况及所属行业状况见“本问询函问题五、（3）、1）游戏行业、C雷尚科技”。
B、相关公司承诺效益实现情况
■
C、商誉减值准备计提情况
a、2016年商誉减值准备计提情况
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。为真实、准确反映公司商誉资产状况，基于商誉减值测试目的，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2016年12月31日为基准日对Avazu、上海麦橙和雷尚科技等在2016年12月31日的权益价值进行了评估，并分别出具了报告号为中铭评报字[2017]第16022号、中铭评报字[2017]第16025号、中铭评报字[2017]第16023号的资产评估报告。根据上述评估报告，于2016年12月31日公司对Avazu Inc.和上海麦橙的商誉计提了商誉减值准备1,364.96万元,雷尚科技商誉资产不存在减值情况。
b、2017年商誉减值准备计提情况
报告期公司以Avazu100%股权出资取得DotC 30.58%股权，自2017年6月30日Avazu不再纳入公司合并范围，合并报表层面已终止确认Avazu商誉账面价值。
雷尚科技2017年度商誉减值准备计提情况见“本问询函问题五、（3）、公司回复”。
公司认为，公司计提商誉减值准备的依据、程序及方法符合《企业会计准则》的规定，并且符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。
年审会计师回复：
A、Avazu Inc和雷尚科技承诺效益实现情况
根据中审众环出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）021982号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2017】010147-4号）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第12010002号），Avazu 和雷尚科技业绩承诺期承诺效益实现情况如下：
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B、 Avazu Inc和雷尚科技2016年商誉减值计提情况
公司2016年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为中审亚太审字【2017】010147号标准无保留意见的审计报告。
中审众环作为天神娱乐2017年财务报告审计会计师，为首次承接该项目。中审众环按照《中国注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》规定，对天神娱乐包括商誉资产的期初余额执行了审计程序，对2016年商誉减值准备计提的依据及合理性进行了复核，包括了解公司所属行业状况、运营情况及运营计划，复核评估报告关于资产组的认定、评估对象及范围、评估假设、评估方法以及商誉减值准备计提金额等，认为天神娱乐关于Avazu 和雷尚科技商誉减值计提的程序、方法及依据符合企业会计准则的规定。
C、Avazu Inc和雷尚科技2017年商誉减值计提情况
报告期公司以Avazu100%股权出资取得DotC 30.58%股权，自2017年6月30日Avazu不再纳入公司合并范围，合并报表层面已终止确认Avazu商誉账面价值。
针对雷尚科技等2017年度商誉减值计提事项，中审众环执行了“本问询函问题五、（3）事项回复”所述的审计程序，认为天神娱乐关于雷尚科技等商誉减值计提的程序、方法及依据符合企业会计准则的规定。
（2）补充披露上述公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况，说明前述因素是否发生较大变化，报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。
公司回复：
Avazu Inc：2017年根据公司战略发展及资产结构优化的需要，以全资子公司Avazu 100%股权作价人民币22.15亿元，出资投资DotC，天神娱乐取得DotC公司30.58%股权；DotC公司成为天神娱乐的参股公司，公司将不再直接持有Avazu的股权。同年召开股东大会并完成股权变更手续。至此该公司不纳入合并范围即不存在商誉减值风险。
雷尚科技相关财务情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，雷尚科技公司主业突出，利润基本均来自主营业务，毛利率水平、销售政策及重大资产结构均保持相对稳定，报告期内不存在重大资产收购的情形。雷尚科技商誉减值准备计提情况见“本问询函问题六、（1）公司回复”。
（3）幻想悦游和合润传媒的收入确认是否谨慎、合理。请会计师补充披露就幻想悦游和合润传媒财务数据真实性所采取的审计、核查措施。
公司回复：
标的公司幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至2018年3月31日 已代理了总计逾90款网页游戏及移动网络游戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球40多个国家和地区提供运营服务。幻想悦游游戏收入确认具体政策：
A、每月月初由IT部从游戏后台导出游戏充值流水提供给财务部；
B、财务部根据游戏充值流水以及合同约定结算分成比例，在用友NC系统填制预估收入凭证并据以暂估收入；
C、渠道商根据合同约定，按月或者季度提供结算单给公司，公司对暂估收入进行调整；对于第四季度收入，根据资产负债表日后取得的渠道商提供的结算单对暂估收入与实际应确认收入差异进行调整。
公司认为幻想悦游游戏收入确认政策符合游戏行业惯例、企业会计准则关于收入确认条件等，收入确认是谨慎、合理的。
合润传媒作为一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内容整合营销行业的先驱和领跑者。公司的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。
合润传媒收入确认具体政策：
A、一次性确认：电视剧植入系电视剧播出后；电影系电影上映后；资源授权系资源素材提供给客户；策划提供系方案确认完成时；
B、分期确认：综艺栏目系播出后按期确认；艺人合作按合约规定期限分期确认；
C、投放量确认：平台投放系根据合约按实际投放量和投放时间确认；
公司认为合润传媒收入确认政策符合影视行业惯例、企业会计准则关于收入确认条件等，收入确认是谨慎、合理的。
年审会计师回复：
我们在天神娱乐2017年年报审计过程中，针对幻想悦游和合润传媒业务特点，主要执行了“本问询函问题八、（5）；问题九事项回复”所述的审计程序，我们认为，我们获取了充分、适当的审计证据，幻想悦游和合润传媒的财务数据是真实的。
问题七：截至报告期末，你公司应收账款账面价值为6.43亿元，其他应收款3.53亿元，合计占你公司总资产的6.92%。请补充披露：
（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。
公司回复：
应收账款报告期末账面价值为6.43亿元，较期初4.08亿元增加57.66%，主要原因系报告期公司通过非同一控制下企业合并方式将幻想悦游、合润传媒纳入合并范围所致。幻想悦游主要通过第三方渠道收款，渠道商收到款后根据分摊比例转给幻想悦游，账期为1-3月；合润传媒主营业务为品牌内容整合营销,始于植入广告模式,并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等，业务的付款周期都在6个月以上。公司针对应收账款的回款情况制定了销售与收款业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，建立了完善的管理制度，必要时采取法律手段进行催款。应收账款坏账准备严格按照公司披露的会计估计充分计提。
（2）请详细说明其他应收款大幅增长的原因，并详细说明其他应收款余额前10名单位与公司发生欠款的具体情况和原因。
公司回复：
其他应收款大幅增长原因主要系合并范围增加以及为爱普股权转让款所致，截至报告期末，其他应收款余额前10名情况如下：
单位：万元
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上述款项中，应收共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）期末余额1.92亿元，为公司转让子公司深圳为爱普股权转让款，应收刘晓强期末余额530万元，为公司转让参股公司北京凯声文化传媒有限责任公司股权转让款。
NUTSPOWERONLINE成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，公司子公司幻想悦游向其提供款项用于日常经营及研发支出、产品推广。产品上线后，公司可选择与其合作，代理发行其产品，有利于提高其业务发展速度、早日实现效益。
公司向北京艺和映画科技有限公司借款事项详见本问询函回复公告“问题二十”相关事项回复。
北京微影时代科技有限公司、浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司、北京润德创智文化传媒有限公司、浙江东阳光阴故事影视制作有限公司款项均为子公司合润传媒与其之间的业务押金。
（3）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。
公司回复：
收入确认政策对比情况：
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应收账款信用政策无变化。
问题八：请你公司分子公司补充披露以下内容：
(下转43版)
