亚普汽车部件股份有限公司
（上接53版）
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
将原第一百〇五条如下内容：
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改为：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 负责推进公司法治建设，并将法治建设情况作为公司董事会年度工作报告的重要内容；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
将原第一百〇八条如下内容：
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的审批权限为：
(一) 购买、出售资产或委托理财的权限
在一年内购买、出售的重大资产或委托理财的金额占公司最近一期经审计净资产的20%以内的事项，由董事会审议批准。
(二) 投资的权限
单个项目（含生产项目和股权投资）投资总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内的，由董事会审议批准。
(三) 对外担保的权限
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
(四) 关联交易的权限
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2. 公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
修改为：
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
将原第一百一十二条如下内容：
第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
修改为：
第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
将原第一百一十三条如下内容：
第一百一十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 证券监管部门要求时；
(五) 本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
修改为：
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
删除第一百一十六条的内容：
第一百一十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
将原第一百一十七条如下内容：
第一百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
修改为：
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
将原第一百二十四条如下内容：
第一百二十四条 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与发展委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
修改为：
第一百二十九条 公司董事会设置专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任主任委员，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
将原第一百二十五条如下内容：
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理离任之前，应进行离任审计。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
第一百三十条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
将原第一百二十九条如下内容：
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
修改为：
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
将原第一百三十条如下内容：
第一百三十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
修改为：
第一百三十五条 非董事总经理列席董事会会议。
将原第一百三十四条如下内容：
第一百三十四条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。
修改为：
第一百三十九条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。
将原第一百四十条如下内容：
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
修改为：
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
将原第一百四十五条如下内容：
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
将原第一百四十六条如下内容：
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督；
(十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
将原第一百四十七条如下内容：
第一百四十七条 会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修改为：
第一百五十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
新增第一百五十六条内容如下：
第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记和副书记各1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定成立纪委。
新增第一百五十七条内容如下：
第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，具体包括以下内容：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，股东党组及上级党组织有关重要工作部署。
(二) 坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向总经理推荐提名人选；会同总经理办公会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见建议。董事会决定其他重大问题，也应事先听取公司党委的意见。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使它们保持和增强政治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
将原第一百六十三条如下内容：
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
修改为：
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。
将原第一百七十一条如下内容：
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
修改为：
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄或电子邮件或公告方式进行。
将原第一百七十二条如下内容：
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件方式进行。
修改为：
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件或公告方式进行。
将原第一百七十三条如下内容：
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件方式进行。
修改为：
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件或公告方式进行。
将原第一百七十四条如下内容：
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
将原第一百七十六条如下内容：
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。
修改为：
第一百八十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
将原第一百七十八条如下内容：
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
将原第一百八十条如下内容：
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
修改为：
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
将原第一百八十二条如下内容：
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
将原第一百八十八条如下内容：
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
将原第二百〇四条如下内容：
第二百〇四条 本章程及附件经公司股东大会审议通过后，自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
修改为：
第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
三、公司《股东大会议事规则》修订情况
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，拟对公司原《股东大会议事规则》中的有关条款进行如下修订：
新增第六条内容如下：
第六条相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权?
新增第七条内容如下：
第七条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定?
将原第七十二条如下内容：
第七十二条 股东大会会议通知和公告均在公司章程指定的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登和披露。
修改为：
第七十一条 股东大会会议通知和公告均在《公司章程》指定的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登和披露。股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
新增第八十一条如下内容：
第八十一条 公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
新增第八十二条如下内容：
第八十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
新增第八十三条如下内容：
第八十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
将原第八十七条如下内容：
第八十七条本议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
修改为：
第八十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效并施行。
四、公司《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则（2006年）》的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，拟对公司原《董事会议事规则》中的有关条款进行如下修订：
将原第四条如下内容：
第四条 董事会职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会审批权限为：
（一）购买、出售资产或委托理财的权限
在一年内购买、出售的重大资产或委托理财的金额占公司最近一期经审计净资产的20%以内的事项，由董事会审议批准。
（二）投资的权限
单个项目（含生产项目和股权投资）投资总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内的，由董事会审议批准。
（三）对外担保的权限
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于公司章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除公司章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
（四）关联交易的权限
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2. 公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
修改为：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 除本议事规则第八条列明的应报股东大会批准的交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理办公会负责审批。
第八条 董事会在审议以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限事项时，建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一的交易应当报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元?
当上述交易事项涉及“收购出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行?
第九条 董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的权限为：交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易事项。
将原第八条如下内容：
第八条 临时会议
有下列情形之一的，公司董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
修改为：
第十七条 有下列情形之一的，公司董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
将原第二十五条如下内容：
第二十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
修改为：
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
将原第三十六条如下内容：
第三十六条 本议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
修改为：
第四十八条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
五、公司《监事会议事规则》修订情况
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所监事会议事示范规则（2006年）》的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，拟对公司原《监事会议事规则》中的有关条款进行如下修订：
新增第二条内容如下：
第二条监事会由3名监事组成，设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
将原第二条如下内容：
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
修改为：
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
第四条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定有关人员协助其处理监事会日常事务。
将原第三条如下内容：
第三条 监事会的职权
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：
第五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
将原第二十条如下内容：
第二十条 本议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
修改为：
第三十一条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
以上事项还需提请公司股东大会审议。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司
董事会
2018年6月6日
证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2018-013
亚普汽车部件股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月5日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高不超过人民币611,981,200.00元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为11.67元/股，募集资金总额人民币700,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币611,981,200.00元。上述募集资金已于2018年5月3日到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年5月3日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2018]第1-00052号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、额度及期限
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币611,981,200.00元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。
4、投资期限：使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过12个月。
5、资金来源：公司闲置募集资金。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
（3）公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
（4）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
四、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改 变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公 司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。 通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。
五、保荐机构、独立董事和监事会的意见
1、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为，亚普股份使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经亚普股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对亚普股份此次使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的计划表示无异议。
2、独立董事意见
（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高投资回报；
（2）公司投资理财的募集资金主要用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险较低，收益相对稳定；
（3）公司已经建立较为完善的内控制度与体系及募集资金管理制度，能够有效的控制投资风险，确保资金安全；
（4）公司本次使用闲置募集资金进行低风险投资理财，未与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募投资金投向，损害公司股东利益的情形，符合中国证监会与上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益；
（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款的事宜。
监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过611,981,200.00元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司
董事会
2018年6月6日
证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2018-014
亚普汽车部件股份有限公司
关于变更公司总经理、财务负责人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）总经理俞蔚东先生因到龄退休，辞去公司总经理职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，俞蔚东先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。公司董事会对俞蔚东先生在任职期间为公司发展所做的贡献给予充分的肯定并致以衷心的感谢。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会同意聘任姜林先生（简历详见附件1）为公司总经理，同时免去其副总经理、财务负责人职务，其任期自本次董事会会议通过之日起至第三届董事会届满之日止；同意聘任公司财务部总监王钦女士（简历详见附件2）为公司财务负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会届满。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
1、 本次聘任公司总经理、财务负责人的程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。
2、 姜林先生和王钦女士的任职资格符合条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，未发现其存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员及被中国证监会规定为市场禁入者的情形。
3、 同意聘任姜林先生为公司总经理，王钦女士为公司财务负责人。
特此公告
亚普汽车部件股份有限公司
董事会
2018年6月6日
附件：
1、姜林先生个人履历及相关资料
姜林，男，1971年6月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任扬州汽车塑料件制造公司财务科总账会计、财务部会计科长、财务部副经理、财务部经理、总经理助理，自2006年至2011年7月任亚普有限副总经理，自2011年7月至今任本公司副总经理、财务负责人。
姜林先生未持有公司股份。
姜林先生与持有公司股份5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，姜林先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、王钦女士个人履历及相关资料
王钦，女，1970年9月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。
曾任扬州汽车塑料件制造公司财务科总账会计、财务部副经理、财务部经理，自2006年至2011年7月任亚普有限财务部经理，自2011年7月至今任本公司财务部总监。
王钦女士未持有公司股份。
王钦女士与持有公司股份5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王钦女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2018-015
亚普汽车部件股份有限公司
关于变更公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事李元旭先生、董事俞蔚东先生离任情况
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李元旭先生因任职期满六年，辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，李元旭先生仍将继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会的职责。
李元旭先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对李元旭先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
公司董事、总经理俞蔚东先生因到龄退休，辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，在股东大会选举出新任董事之前，俞蔚东先生仍将继续履行公司董事及其在董事会战略委员会的职责。
俞蔚东先生在担任公司董事、总经理期间，对公司治理、业务拓展、重大项目投资等方面做出了卓越的贡献。在此，公司董事会对俞蔚东先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于董事候选人的审议情况
经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司于2018年6月5日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》，提名姜林先生（简历详见附件1）、姜涟先生（简历详见附件2）为第三届董事会董事候选人（其中提名姜涟先生为公司独立董事候选人），其任期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。
（一）公司独立董事关于选举公司董事的独立意见：
1.董事候选人姜林先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
2.公司董事会对该董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。
3.同意提名姜林先生为公司第三届董事会董事候选人。
（二）公司独立董事关于选举公司独立董事的独立意见：
1.独立董事候选人姜涟先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
2.提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
3.同意提名姜涟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司
董事会
2018年6月6日
附件：
1、姜林先生个人履历及相关资料
姜林，男，1971年6月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任扬州汽车塑料件制造公司财务科总账会计、财务部会计科长、财务部副经理、财务部经理、总经理助理，自2006年至2011年7月任亚普有限副总经理，自2011年7月至今任本公司副总经理、财务负责人。
姜林先生未持有公司股份。
姜林先生与持有公司股份5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，姜林先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、姜涟先生个人履历及相关资料
姜涟，男，1963年3月出生，硕士研究生学历，会计师、注册税务师。
2001年毕业于南京大学工商管理学专业。曾任安徽省蚌埠市国家税务局公务员，江苏金榜集团副总经理、常务副总裁，江苏天创建设实业有限公司副总经理，索普（中国）有限公司常务副总裁，康沃资本创业投资有限公司执行总裁，北京正达联合投资有限公司执行总裁。现担任宸海集团有限公司高级顾问，今世缘独立董事，久吾高科独立董事，光彩传媒监事会主席。
姜涟先生未持有公司股份。
姜涟先生与持有公司股份5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，姜涟先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2018-016
亚普汽车部件股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月28日13点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2018年6月28日
至2018年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案具体内容详见公司于2018年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：8、9、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、12、13、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：国投高科技投资有限公司、华域汽车系统股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3.凡2018年6月21日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2018年6月28日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）现场登记时间
2018年6月27日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00,上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
(三)现场登记地点
江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司会议室
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、会议联系方式
联系人：殷实、王雪
地址：江苏省扬州市扬子江南路508号
电话：0514-87777181
传真：0514-87846888
邮编：225009
电子邮箱：stock@yapp.com
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2018年6月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
亚普股份第三届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚普汽车部件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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