苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第二十三会议决议公告

2018-06-06 来源：上海证券报

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-046

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届董事会第二十三会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三会议于2018年6月2日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年6月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股，回购资金为公司自有资金。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，以及根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会认为《公司2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2018年6月5日为授予日，向47名预留激励对象授予22.70万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为14.47元/股。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

兹定于2018年6月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-047

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十七次会议于2018年6月2日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2018年6月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

经审核，监事会认为：鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、审议通过《关于核实〈2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单〉的议案》

《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），根据相关规定，监事会对本次预留限制性股票激励对象名单进行了审核，并发表核查意见，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予事项的核查意见》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》，根据相关规定，监事会对本次预留限制性股票授予事项进行了审核，并发表核查意见，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予事项的核查意见》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-048

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励

对象名单及授予事项的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录第4号”）等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，监事会对本次预留限制性股票激励对象名单及授予事项进行了审核，发表核查意见如下：

1、公司和本次预留激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就；

2、本次预留激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；

3、本次授予的预留激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

4、本次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，并同意向符合授予条件的47名预留激励对象以14.47元/股授予22.70万股限制性股票。

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-049

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月5日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划实施情况

1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。

7、2017年11月，公司首次授予的199.60万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成登记工作，并于2017年11月28日上市。

8、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同时监事会审议通过了《关于核实〈2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单〉的议案》议案。

鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股。

鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意确定2018年6月5日为授予日，向47名预留激励对象授予22.70万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为14.47元/股。

二、关于调整公司首次授予的限制性股票回购价格的说明

1、回购价格调整原因

2018年4月9日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以截止2018年3月19日公司总股本102,506,483股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利20,501,296.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕。

根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、回购价格的调整方法

根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

■18.29元-0.20元=18.09元

■

三、对公司的影响

本次公司对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

六、律师事务所出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所对本次首次授予的限制性股票回购价格的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-050

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于回购注销首次授予的部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月5日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划实施情况

2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

7、2017年11月，公司首次授予的199.60万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成登记工作，并于2017年11月28日上市。

二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

1、回购原因

鉴于公司首次授予的激励对象藏伟、蔡华明、杨勇3人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购数量

公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计5.70万股。

3、回购价格

鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股，具体计算方式如下：

■＝18.29元-0.20元=18.09元

■

4、回购资金来源

本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司的影响

本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的3名激励对象已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见

七、律师事务所出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所对本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、其他事项说明

本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议通过方可实施。

九、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-051

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于向激励对象授予2017年

限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

●本次预留限制性股票的授予日为：2018年6月5日；

●本次预留限制性股票的授予数量为：22.70万股；

●本次预留限制性股票的授予价格为：14.47元/股。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，以14.47元/股的价格向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，激励计划的主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、激励对象及授予数量：激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），其中：

（1）首次授予部分的激励对象为82人，共授予199.60万股限制性股票，该部分限制性股票已于2017年11月28日上市。

（2）预留部分授予的激励对象为47人，共授予22.70万股限制性股票。

4、授予价格：

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格为18.29元/股。

（2）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：① 预留部分授予事项公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；② 预留部分授予事项公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。经计算比较，本次预留部分限制性股票的授予价格为14.47元/股。

5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。

6、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

1）公司层面业绩考核要求

首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

■

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2）个人层面考核目标

根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

（二）已履行的相关审批程序

2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

7、2017年11月，公司首次授予的199.60万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成登记工作，并于2017年11月28日上市。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明

根据激励计划中第五章第六节第一部分“限制性股票的获授条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及预留激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2017年第一次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。

自激励计划对外披露至本次预留限制性股票授予期间，公司实施了2017年年度权益分派方案，并于2018年4月18日实施完毕。根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司首次授予的的限制性股票回购价格将由18.29元/股调整为18.09元/股。

四、本次预留限制性股票的授予情况

1、实施股权激励的方式：限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、预留限制性股票的授予日：2018年6月5日。

4、授予价格：每股14.47元。

5、预留激励对象：共47人，激励对象为公司或子公司（含孙公司）的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本次预留限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，在2018年-2020年将按照各期预留限制性股票的解除限售比例和授予日预留限制性股票的公允价值总额分期确认预留限制性股票的激励成本。

经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为347.08万元，2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本次预留限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。

九、本次预留限制性股票所募集的资金用途

本次预留限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、独立董事意见

我们认为：1、《公司2017年限制性股票激励计划》中规定的向预留激励对象授予预留限制性股票的条件已成就；

2、本次预留激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；

4、公司本次预留激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为预留激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，并同意向符合授予条件的47名预留激励对象以14.47元/股授予22.70万股预留限制性股票。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、公司和本次预留激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就；

综上，监事会同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，并同意向符合授予条件的47名预留激励对象以14.47元/股授予22.70万股限制性股票。

十二、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予事项涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予事项已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次预留部分授予事项公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议公告；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议公告；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-052

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年6月22日10:00时召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月22日（星期五）10:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2018年6月22日9:30至11:30，13:00至15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2018年6月19日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截至2018年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

上述提案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-046）、《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-047）、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-050）。

上述提案为特殊决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且对中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1、现场登记时间：2018年6月21日（8:30－11:30，13:00－17:00）

2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系人：康云华

3、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2018年6月21日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

联系人：康云华

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

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