西部矿业股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：西部矿业 股票代码：601168 （住所：青海省西宁市五四大街52号）

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及相关现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、截至2017年末，公司合并报表净资产为1,285,452.67万元，资产负债率为60.20%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润（根据合并利润表，按归属于母公司所有者的净利润计）为13,027.33万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA+，该级别反映了发行人中长期债务安全性很高，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

六、发行人有色金属贸易业务持续亏损的风险：发行人贸易额度大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与发行人预测出现背离，将会给公司造成不利影响。2015-2017年公司有色金属贸易业务收入分别为226.06亿元、228.75亿元和193.12亿元，毛利率分别为-0.13%、-0.01%和0.02%，受市场环境影响，近年来有色金属贸易业务盈利情况虽有所改善但2015、2016年连续亏损，由于公司有色金属贸易占主营业务收入的比例较大，因此该业务的持续亏损对公司的盈利能力造成一定的影响。

七、发行人主营业务受周期、矿产资源质量、可采储量等因素影响，实际开发的矿产资源量及品质可能存在不确定性，继而可能影响发行人主营业务的良好开展。发行人矿产资源主要为铜铅锌金属，矿山已探明以及目前保有的矿产资源储量品级较稳定，由于勘探程度较高，矿体相对稳定，目前未见明显资源质量及数量的变动风险，但建议投资者应采取审慎态度继续关注。

八、发行人于2016年7月公布了拟发行股份及支付现金收购资产的交易方案，并于2017年8月终止了上述方案并改为以现金收购部分标的资产。发行人按照相关规定，就上述事项作出了充分的信息披露，并说明了上述事项的影响。2017年11月14日和2017年11月30日，公司召开第六届董事会第四次会议和2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 68.14%股权的关联交易议案》，同意公司以不高于103,862.6267万元的评估值，现金收购公司控股股东西矿集团持有的会东大梁68.14%股权（详见临时公告2017-087号）。截至2018年1月4日，公司已完成该股权收购事项，并完成工商变更登记工作。至此，公司控股股东西矿集团《关于避免同业竞争的承诺》已履行完毕（详见临时公告2018-001号）。由于收购事宜涉及金额较大，收购标的会影响发行人未来业务构成，建议投资者持续关注此事项。

九、公司为控股股东西矿集团提供担保本金金额不超过20亿元的担保（以划款凭证载明金额为准），担保事项为西矿集团与中信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供对外融资担保，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保期限不超过5年。另外，西矿集团为公司发行的“11西矿02”提供不可撤销连带责任担保，担保余额20亿元。建议投资者继续关注上述事项。

十、发行人2017年年度报告已于2018年3月28日公告。2017年年度报告披露后，本期债券仍符合发行上市条件。截至2017年末，发行人资产总额3,229,669.93万元、归属于上市公司股东的净资产1,145,220.82万元、资产负债率60.20%。2017年度，发行人实现营业收入2,737,729.29万元，归属于上市公司股东的净利润26,064.79万元。发行人2017 年年度报告可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

发行人2017年经营业绩良好，拥有良好的偿债能力，2017年年度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的基本条件。

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用术语释义

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二、专有名词释义

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三、公司名称

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注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；

2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数，“不超过”含本数。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称：西部矿业股份有限公司

法定代表人：张永利

注册资本：238,300万元

统一社会信用代码：916300007104492831

住所：青海省西宁市五四大街52号

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2017年4月20日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司于2017年5月8日召开的2017年第二次临时股东大会批准。

本次债券经中国证监会“证监许可﹝2018﹞458号”文核准，本公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。

（三）本次债券基本条款

1、发行人：西部矿业股份有限公司。

2、债券名称：西部矿业股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币20亿元，采取分期发行方式，本期计划发行不超过10亿元（含10亿元）

4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售，符合《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者均可申购。

8、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采用单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在其存续期限的前3个计息年度内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，本期债券未被回售部分在其存续期限后2年的票面利率为其存续期限前3年票面利率加上调整基点，并在其存续期限后2个计息年度内固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原票面利率不变。

9、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原票面利率不变。

10、投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、起息日：2018年6月8日

12、利息登记日：本次债券的利息登记日按照登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权获得该利息登记日所在计息年度应付的利息。

13、付息日：2019年至2023年间每年的6月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则2019年至2021年每年的6月8日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）

14、本金支付日：本次债券兑付日为2023年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2021年6月8日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、募集资金用途及募集资金专项账户：本次债券募集资金拟用于补充营运资金和偿还银行贷款，其中债券募集资金净额拟用于偿还银行贷款的不超过10亿元，剩余的部分用于补充公司营运资金。本次债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于董事会指定的专项账户，实行专款专用。

18、担保事项：本次债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评估，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

21、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司。

22、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

23、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券不符合《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017 年修订版）中规定的可以进行新质押式回购交易的基本条件。

24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

26、上市或转让：在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期：2018年6月5日。

2、发行首日：2018年6月7日。

3、预计发行期限：2018年6月7日至2018年6月8日。

4、网下发行期限：2018年6月7日至2018年6月8日。

本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人

名称：西部矿业股份有限公司

法定代表人：张永利

住所：青海省西宁市五四大街52号

联系电话：0971-6108188

传真：0971-6122926

联系人：陈斌

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-50827167、010-50827071、010-50827070、010-50827073

传真：010-5082 7010

项目负责人：於轶晟

项目人员：张洁漪、刘沙、吴国华、常峥、刘明亮

联系人：於轶晟

（三）联席主承销商

机构名称：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：010-66229150、010-66229174

传真：010-66578961

项目负责人：陈微、高童

项目人员：张斌斌、卢苏莎

联系人：高童

（四）律师事务所

名称：青海树人律师事务所

负责人：丁永宁

住所：青海省西宁市西关大街46号纺织品大楼A座15层

经办律师：王雁、贾芝翠

电话：0971-6123888、0971-6111958

传真：0971-6111123

（五）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街一号东方广场安永大楼17层

签字注册会计师：赵毅智、张思伟

电话：010-59135163

传真：010-58114284

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路599号1幢968室

项目负责人：梁晓佩

评级人员：梁晓佩、杨璐

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：蒋锋

住所：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（九）公司债券监管银行

名称：中国光大银行股份有限公司西宁分行

负责人：王实

住所：青海省西宁市城西区五四西路57号-7号

电话：0971-6236262

传真：0971-6236336

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人第五大股东为中央汇金资产管理有限公司，持股数量为35,284,700股，占总股本比例为1.48%。中央汇金资产管理有限公司系牵头主承销商实际控制人的全资子公司。虽然牵头主承销商和本次债券的发行人具有一定的关联关系，但对本次债券发行不造成重大影响。

除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节风险因素

本次债券无担保，投资人在评价本次债券时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。除本募集说明书披露的其他各项资料外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本次债券不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法按期足额偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本次债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

（六）评级风险

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。考虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本次债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1.发放贷款及垫款规模较大风险

报告期内各期末，发行人发放贷款及垫款分别为229,356.42万元、322,665.74万元和273,234.11万元，占公司合并总资产占比分别为8.03%、10.03%和8.46%，逐年提高，且发放贷款及垫款对象主要为西矿集团及其子公司。倘若未来借款人经营状况不景气，不能如期偿还公司发放的贷款，将对公司的经营带来较大的风险。

2.存货跌价风险

报告期内各期末，发行人的存货账面价值分别为99,244.37万元、125,537.65万元和187,641.39万元，占资产总额占比分别为3.47%、3.90%和5.81%，作为与宏观经济环境高度相关的有色金属行业，2008年有色金属价格大幅下滑，有色金属行业相关企业的存货相应缩水，报告期内各期末，受国内外宏观经济的影响，有色金属价格产生波动，发行人分别计提存货跌价准备11,401.15万元、4,187.37万元和3,704.92万元。随着公司业务规模扩大，公司存货持续增加，若未来市场价格出现大幅波动，公司将面临较大的存货跌价风险。

3.盈利能力波动风险

报告期内各期，发行人毛利率分别为5.02%、6.07%和9.96%，净利润分别为10,746.01万元、10,152.36万元和25,278.09万元，整体波动幅度较大。由于有色金属行业受国内经济增速放缓影响，市场需求不足，价格出现下滑，同时发行人的投资收益波动较大，投资收益可持续性较差，导致公司的盈利水平波动较大，若未来国内经济不能有效带动有色金属市场需求，将导致有色金属价格继续保持低位甚至出现下跌，公司盈利能力较弱，未来公司盈利能力仍面临下降的风险。

4.汇率风险

发行人的主要业务绝大多数以人民币结算，但部分对外矿石销售和贸易业务采用外汇进行结算。目前，我国实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率。随着汇率市场化改革深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制。汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，同时可能产生一定的汇兑损失，从而对公司的利润产生影响。

5.投资规模较大的风险

报告期内，公司合并投资活动现金净流出分别为92,793.78万元、285,601.48万元和180,849.91万元，随着公司项目建设的推进，为实现公司业务和战略发展目标，未来几年内公司对资金的持续投入仍有较大需求，如果公司不能有效拓宽融资渠道、合理配置长短期资金，可能会对公司偿债能力形成不利影响。

（二）经营风险

1.宏观经济波动风险

发行人所从事的有色金属矿产品采选、销售及金属贸易行业与世界经济及中国经济的发展状况密切相关。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、电子、汽车和建筑业等诸多领域，上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响有色金属行业周期的变化，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。2016年召开的中央政治局会议明确稳中求进工作总基调是治国理政重要原则；在供给侧结构性改革步入“深化之年”，继续推进“三去一降一补”，推动五大任务有实质性进展，加快推进一批基础性关键性改革，包括推进国企、财税、金融、社保等基础性关键性改革，更好发挥经济体制改革的牵引作用；大力振兴实体经济，加快发展新兴产业，用创新推动传统产业调整升级，避免资本“脱实向虚”，提振产业发展，加强财政资金的支持与引导；加快研究建立符合国情、适应市场规律的房地产平稳健康发展长效机制；多举措释放扩大开放信号，扎实推进“一带一路”建设，完善法治建设，改善投资环境，释放消费潜力，扩大开放领域，积极吸引外资。总的来看，在当前国内经济形势比较复杂的条件下，未来经济政策将更多是以稳为主，同时稳步推进供给侧的结构性改革。但未来下游行业对于有色金属的需求仍存在波动可能性，公司的经营业务也将可能因此受到影响。

2.产品价格波动风险

公司主要产品锌、铅、铜的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品售价，产品价格的波动将会给公司的财务状况和经营业绩带来风险。2008年以来，有色金属行业供需矛盾凸显，产能严重过剩，库存状况恶化，有色金属产品价格大幅跳水，部分有色金属如铜、铅、锌等有色金属的价格下跌幅度均已超过50%。2010-2011年经济回暖明显，有色金属价格持续攀升。而2012年以来，由于国际国内经济环境持续下行，有色金属价格再度出现了震荡下降。2015年，公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售价格较上年同期分别下降7%、11%和19%，贵金属黄金和白银平均销售价格较上年同期分别下降6%和20%，价格下跌导致公司矿山板块利润贡献减少。如果未来有色金属产品价格再次出现大幅度波动的情况，公司的盈利水平可能受到影响。

3.原材料价格波动风险

公司从事金属冶炼业务，需要根据冶炼厂要求购买一定数量的原料金属矿以及煤炭等，此外贸易业务板块对上游产品的采购规模也逐年增加。近年，上游金属价格出现较大幅度波动，如果上游原材料产品的价格持续大幅波动，将对公司主营业务成本控制带来一定的影响，进而导致公司的盈利水平出现波动。

4.从事贸易业务的风险

公司的业务板块中，贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。

5.从事衍生品交易风险

发行人开展了较大规模的套期保值业务，包括生产保值和贸易保值，保值产品包括铜、铅、锌。2017年累计平仓亏损23,481万元。公司对未来金属市场价格趋势和变动幅度的判断以及公司套期保值交易量都是影响公司期货业务盈亏的主要因素。如果对未来金属市场价格变化的判断存在偏差，或者套期保值业务的内部风险控制措施落实不力，均有可能对公司期货业务收益造成不利影响。

6.安全生产风险

采矿和冶炼业务涉及多项经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任，给公司带来社会声誉损失。

7.未来资本支出较大风险

近年来，随着发行人业务规模不断扩大以及多元化的经营战略的实施，公司每年均保持一定规模的资本支出。根据公司规划，发行人未来两年在建总投资额度超过38亿元，公司面临一定的资本支出压力。

8.产能利用率降低风险

2015年、2016年及2017年，公司电解铅产能分别为5.5万吨/年、5.5万吨/年、10万吨/年，产能利用率分别为17.45%、0%、42.6%；粗铅产能均为10万吨/年，产能利用率分别为42.80%、68.30%、77.8%；电解锌产能分别为6万吨/年、10万吨/年、10万吨/年，产能利用率分别为67.50%、42.60%、56.9%，企业存在产能利用率降低风险。

9.上下游集中度较高风险

2016年度及2017年度，冶炼原材料前五大供应商占比为33.22%、44.95%；采选冶板块前五大销售商销售占比分别为37.81%、41.24%；有色金属贸易板块前五大供应商采购占比分别为36%、25%；有色金属贸易板块前五大销售商占比分别为31%、32%。发行人上下游交易对手较为集中，若需更换交易对手或交易对手经营状况出现问题，将有可能对发行人经营状况产生影响。

10.突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

（三）管理风险

1.子公司管理风险

发行人控股子公司多，分布区域广。随着控股、参股及合营公司的增多，增大了公司的管理宽度和难度，存在一定的管理整合风险。

2.投资项目管理风险

发行人投建项目规模相对较大，可能会增加发行人投资管理及资金管理的难度，也增加了对各项目建设管理的难度，发行人在项目管理中承担的风险也相应增加。

3.关联交易风险

本公司的关联方主要为与本公司受同一公司控制或重大影响的公司。如发行人关联交易不能按照其关联交易制度执行或关联资金占用存在大幅增加的情况，将给发行人偿债能力带来一定风险。关联企业经营的不确定性可能造成关联交易风险。

（四）政策风险

1.产业政策变动风险

有色金属是我国七大工业耗能大家之一，是推进节能降耗的重点行业。我国的有色金属工业能源消耗主要集中在矿山、冶炼和加工三大领域，整体能耗仍在较高基数下保持增长，因此有色金属工业面临巨大节能降耗政策压力。随着我国工业化和城市化进程加快，我国对有色金属产品的需求日益增加，因此，虽然我国有色金属工业的单位能耗在下降，但是总耗能却在不断上升；另一方面，目前我国仍然有很多企业停留在粗加工上，产能比较落后，有色金属工业的产业结构很可能进一步调整。政府可能进一步控制高能耗、高污染的电解铝等项目的规模；另外，政府可能出台更多措施鼓励有色金属企业往深加工和国际化方向发展。因此，国家产业政策的调整可能会对发行人的经营带来一定影响。公司正致力于提高有色金属矿产的采选工艺，加大对相关科研、技术改造项目的投入。如果将来国家对相关产业政策进行调整而公司无法采取有效措施适应变化，可能会对公司的正常经营和盈利水平带来一定的影响。

2.优惠政策变动风险

发行人及部分分公司、子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司享受西部大开发战略的税收优惠政策，若政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。2010年10月27日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》提出，将继续推进费改税，全面改革资源税。随着资源税改革的深入，公司有色金属板块的税收支出将相应调整，可能对公司的业绩产生一定的影响。

3.环保政策风险

公司所属行业为有色金属采选及冶炼行业。在铅、锌等有色金属的冶炼过程中会带来废气、废水和废渣等废弃物，若不采取相应的净化处理，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响。发行人拥有较为完善的环境保护管理和控制系统，但随着未来国家环保力度不断加大，特别是2015年1月1日实施的新环保法，环境保护标准日益提高，对发行人的工艺流程、生产技术等会提出更高的要求，发行人将不断加大对环保方面的资金投入，从而可能导致发行人经营成本增加。

第三节发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信评定西部矿业股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体西部矿业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司丰富的有色金属资源、较高的专业技术水平、有力的外部支持以及畅通的融资渠道。同时，中诚信证评也关注到公司盈利能力受有色金属行业的价格波动影响较大以及有色金属贸易业务持续亏损等因素对公司经营和整体信用状况的影响。

二、信用评级报告的主要内容

1、主要优势

（1）丰富的有色金属资源。

目前公司主要拥有和控制的七座矿山矿产资源储量丰富，截至2017年3月末，公司总计保有的金属资源储量为铅169.15万吨、锌260.53万吨、铜675.85万吨、银2,437.72吨和金17.35吨，丰富的资源储备为公司生产提供了充足的原料供应。

（2）较高的专业技术水平。

公司是国内少数可以在海拔3,000米以上开展作业的矿业企业之一，目前已拥有20多年的生产经营经验，培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍，积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验。

（3）有力的外部支持。

公司与控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）签订了《避免同业竞争协议》，公司拥有未来购买西矿集团在铅、锌、铜业务和资源方面股权的优先选择权，为公司未来的资源储备提供了持续性增长的机会。同时，公司作为青海省规模最大的省属工商企业，得到了青海省政府的有力支持，截至2016年末，确认为递延收益的约为1.47亿元。

（4）畅通的融资渠道。

公司为国内A股上市公司，具有畅通的直接融资渠道。同时，公司下属西部矿业集团财务有限公司通过同业拆借、票据贴现等业务，进一步拓宽了公司的融资渠道。此外，截至2017年3月末，公司共获得银行授信额度212.55亿元，未使用授信额度133.19亿元，具有较强的财务弹性。

2、主要风险

（1）盈利能力受有色金属行业的价格波动影响较大。

有色金属价格不仅受供求变化影响，还与全球经济、国内经济状况密切相关，目前全球经济发展仍有较大不确定性，有色金属产品总体需求或将维持低速增长态势，有色金属价格处于弱势震荡之中，给公司盈利能力带来一定不利影响。

（2）有色金属贸易业务持续亏损。

公司贸易业务集中在基础金属领域且规模较大，2014-2016年有色金属贸易业务收入分别为192.83亿元、226.06亿元和228.75亿元，毛利率分别为-0.14%、-0.13%和-0.01%，近年来有色金属贸易业务持续亏损。

3、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年12月31日，发行人在各家银行的授信额度总额为215亿元，未使用额度116亿元，具体明细情况如下：

单位：万元

■

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人已发行的债券情况如下表所示：

■

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币40亿元，占发行人2017年末经审计的合并报表净资产比例为31.12%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

■

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第四节偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）偿债资金的主要来源

发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

1、充足的经营性现金流为偿债资金提供有力支持

2015至2017年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为243,007.14万元、267,192.33万元、143,151.04万元，公司日常业务实现的经营现金流量波动起伏较大，但整体上较为充足。随着发行人业务的不断发展，公司营业收入以及经营活动现金流将逐渐提高，从而为本次债券能够按时、足额偿付提供有力支持。

2、较强的主营业务盈利能力为偿债资金提供保障

发行人2015年度、2016年度和2017年度，合并口径的营业收入分别达到2,676,701.96万元、2,777,604.71万元和2,737,729.29万元，营业毛利率分别为5.02%、6.07%和9.96%，报告期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。发行人稳定及较强的盈利能力将为本次债券的偿付提供保障。

3、稳定的货币资金储备为偿债资金提供保证

报告期各期末，发行人合并口径的货币资金分别为607,131.37万元、552,760.09万元、436,865.63万元，近三年货币资金虽有所下降，但整体上可自由支配的货币资金较为充裕，为偿还本次债券本息提供保证。

（二）偿债应急保障方案

1、可变现资产为本次债券偿付提供保证

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年末，发行人合并口径的流动资产余额为1,152,498.54万元，主要由存货、货币资金、发放贷款及垫款和预付款项构成，合计占流动资产的比例为78.26%。其中货币资金账面价值436,865.63万元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过流动资产作为本次债券的偿付资金。

2、银行授信偿债保障

发行人与多家金融机构保持了良好合作关系。截至2017年末，发行人及控股子公司共获得国家开发银行、中国工商银行、交通银行、浦发银行、中信银行、汇丰银行等银行的授信总额215亿元，实际已使用额度为99亿元，剩余未使用授信额度约为116亿元。发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。

1、开立募集资金专户，专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人已与中国光大银行股份有限公司西宁分行、中国国际金融股份有限公司签订《西部矿业股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集资金三方监管协议》，规定中国光大银行股份有限公司西宁分行监督募集资金的使用情况。

2、设立专项偿债账户

（1）资金来源

如本节“一、（一）偿债资金的主要来源”所述，偿债资金主要来自发行人充足的经营性现金流、较强的主营业务经营能力、稳定的货币资金储备。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前5个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前5个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人已与中国光大银行股份有限公司西宁分行、中国国际金融股份有限公司签订《西部矿业股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集资金三方监管协议》，规定中国光大银行股份有限公司西宁分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）债券受托管理人制度

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

三、严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、拟变更募集说明书的约定；

14、不能按期支付本息；

15、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；需要依法采取行动的；

16、提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易服务的；

18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

四、发行人承诺

根据《债券受托管理协议》的相关约定，发行人在预计不能偿还债务时，将至少采取如下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

（一）构成债券违约的情形

以下事件构成债券违约：

（1）在本次债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10％以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面通知，该违约持续90天仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法。

（二）违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式（下转26版）

（面向合格投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商

中银国际证券股份有限公司

（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

签署日期：2018年6月5日