西部矿业股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接25版）
发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协调解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
第五节发行人的基本情况
一、发行人基本信息
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（一）发行人的设立及历次股本变化情况
1、发行人的设立
西部矿业成立于2000年12月28日，由西部矿业集团有限公司、鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院及广州保税区瑞丰实业有限公司共同发起。公司注册资本为13,050万元，分为130,500,000股（每股人民币1元）。西矿集团以其资产（主要包括锡铁山铅锌矿相关的固定资产），合计人民币12,450万元，作为其对公司的出资额，上述其他四家发起人以合计人民币2,050万元现金作为出资额。出资额超过注册资本部分约1,450万元计入资本公积。此次出资完成后，西矿集团拥有公司85.86%的股份。
2、2004年4月第一次增资
2004年3月1日及2004年4月2日分别获得青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准后，公司通过增发1.9亿股面面值1元的股票，将公司的注册资本由人民币13,050万元增加至人民币32,050万元。增发股份与公司股份同股同权。
每股上述增发股票的发行价格为人民币3元，共计收到人民币5.7亿元，出资额超过面值的部分约为3.8亿元，已计入资本公积。于该次增发股权交易完成后，西矿集团于公司的股权被摊薄至34.96%。
其后，自2004年至2006年，公司股东签订了一系列股权转让协议，但股份总数和股本总额未发生变动。
3、2007年4月第一次转股、送股
2007年4月8日，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按10股转增12股的比例向全体股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9,615万股；并以未分配利润按每10股送红股35股向全体股东送股共计112,175万股；转增和送红股后，公司股本总额为人民币192,300万元。
4、2007年6月上市
2007年6月22日获得中国证券监督管理委员会核准后，公司在上海证券交易所首次公开发行A股，并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行的情况如下：
每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元，发行总量为4.6亿股，募集资金总额约为人民币62亿元，净额约为人民币60.6亿元，其中：增加公司股本人民币4.6亿元；净溢价格部分约为人民币56亿元作为资本公积处理。本次公开发行并上市后，公司股本总额增加到人民币238,300万元，西矿集团持有公司股权比例变为28.21%，为公司的第一大股东。
发起人股东股票限售分2期，控股股东股票限售期3年，其他股东股票限售期1年。至2008年7月，除西矿集团之外的其他股东股票均解除限售，上市流通。西矿集团持有股票于2010年7月上市流通。
2007年7月6日，安永华明会计师事务所出具了安永华明（2007）验字第60468111A02号《验资报告》，截至2007年7月6日，西部矿业已全额收到本次公开发行A股的募集资金总额为人民币6,200,800,000元。
截至本募集说明书签署日，发行人公司股本结构未发生新的变化。
（二）最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人前十大股东情况
截至2017年末，发行人前十大股东持股情况明细如下：
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资基本情况
截至2017年末，发行人直接持有的全资或控股一级子公司、参股公司共计19家，其中全资或控股一级子公司共计15家，参股公司共计4家。全资或控股、参股公司情况见下表：
1、发行人全资或控股一级子公司基本情况
截至2017年末，发行人全资或控股子公司明细情况如下：
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2、发行人参股公司基本情况
截至2017年末，发行人参股公司明细情况如下：
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（二）发行人全资及控股子公司近一年的财务数据
单位：万元
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2017年末，发行人的控股股东为西部矿业集团有限公司，实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会。
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东情况
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西部矿业集团有限公司自成立以来，坚定不移地实施资源开发战略和国际化发展战略，经过多年的发展，公司业务取得了长足发展，行业地位日益增强。连续10年入围“中国企业500强”和“中国制造业企业500强”，2016年分别排名第388名和190名。连续12年名列“青海企业50强”第一名，连续8年位列国家统计局“铅锌矿效益十佳”第一，连续8年位列“铜矿效益十佳企业”第一。目前，西矿集团已经发展成为一家集地质勘查、采矿、选矿、冶炼、加工、进出口贸易于一体的大型矿业企业，业务范围涵盖有色基本金属、盐湖化工、稀贵金属、黑色金属、能源、非金属矿、国际资源等领域；矿产资源品种囊括了固体矿、液体矿、金属矿、非金属矿，初步奠定了综合性跨国经营的大型矿业公司的基础，其中青海锡铁山矿是中国年采选矿量最大的铅锌矿之一，内蒙古获各琦铜矿是中国储量第六大的铜矿，四川呷村矿是四川省储量最大的银多金属矿，西藏玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
西矿集团目前已拥有西部矿业股份有限公司、青海锂业有限公司、西部矿业集团（香港）公司、青海盐湖工业股份有限公司、青海西部国际矿业资源有限公司、西部矿业黄南资源开发有限责任公司、青海西部化肥有限责任公司、青海西部镁业有限责任公司、北京西矿建设有限公司、青海大美镁业股份有限公司、青海西矿能源开发有限公司等全资、控股、参股企业，行业涉及有色金属开采冶炼、特钢、金融、水电开发等多个领域。
截至2017年末，西矿集团合并口径经审计的总资产4,978,014万元、负债合计3415,002万元，归属于母公司所有者权益合计413,619万元；2017年度实现营业收入3,616,136万元，归属于母公司股东净利润5,857万元。
截至2017年末，公司的控股股东将31,220万股发行人股权进行质押，其中6,500万股，控股股东正在办理解质押手续。
截至2017年末，公司为控股股东西矿集团提供担保本金金额不超过20亿元的担保（以划款凭证载明金额为准），担保事项为西矿集团与中信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供对外融资担保，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保期限不超过5年。
截至本募集说明书出具之日，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。
2、发行人实际控制人情况
青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海国资委”）系西部矿业实际控制人，青海国资委的前身青海省国有资产管理局成立于1995年1月3日，系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单位，代表国家履行国有资产出资人职责。
3、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
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四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人法人治理结构及其运行情况
发行人一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所主板上市公司规范动作指引》及其他法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全内控制度，提升公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系。
1、股东和股东大会
由全体股东组成的股东大会，是股份公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（9）对发行公司债券做出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（13）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（14）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）对董事会设立专门委员会做出决议；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
（11）决定公司内部管理机构的设置；
（12）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；
（14）制订公司章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（18）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；
（19）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确具体。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事的1／3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出议案；
（7）列席董事会会议；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、董事长
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。前述授权内容应当明确、具体。
5、总裁
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1／2。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。
（二）发行人组织结构图
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（三）发行人主要职能部门介绍
1、董事会事务部
负责董事会事务日常管理工作，即公司三会管理，股权事务管理，董事、监事、董事会秘书日常管理，投资者关系管理，信息披露；负责股权管理工作，即对外投资管理，股权重组、股权类资产处置管理，工商变更管理，资本运作管理等工作。公司交办的其他事项；
2、内控审计部
负责公司内控体系建设，内部审计管理，风险管理，公司管理干部离任经济责任审计等工作。公司交办的其他事项；
3、法律事务部
负责公司法律风险防范，公司决策法律支持，诉讼仲裁管理，诉讼、仲裁等纠纷管理，商标、专利、商业秘密等知识产权保护，外聘法律服务机构、律师的监督与管理，配合重大合同的谈判与起草，企业法制建设，法律宣传与普法工作及其它合法权益的管理与维护。公司交办的其他事项；
4、党政办公室
负责公司行政事务管理，行政督办，行政文秘，行政资产管理，档案管理，房产管理，土地管理，公务车辆管理等工作。公司交办的其他事项；
5、财务管理部
负责公司财务管理体系的建设，会计核算，财务报告的编制与披露，财务决算，财务报告信息披露，全面预算管理，资金收支管理，资产管理，关联交易，税务管理，对外投资效益评价，财务系统中层以上人员的考核管理，财务人员技术职务聘任与考核管理，监督、检查、考核下属单位的会计核算与财务管理等工作。公司交办的其他事项；
6、资金管理中心
负责公司融资管理，担保管理，内部借款管理，资金计划管理，国际、国内贸易融资管理，外汇业务管理，票据管理，银行账户、财务印鉴及资金支付结算和网银系统管理，金融产品投资管理及金融衍生品业务管理等工作，监督、检查、考核下属单位资金计划执行及融资工作。公司交办的其他事项；
7、人力资源部
负责公司人力资源规划与体系建设，劳动定员，员工招聘与配置，员工薪酬福利，员工关系管理，员工培训与发展，员工绩效考核，专业技术评审、聘任、考核，技能鉴定、聘任、考核，人力资源信息化等工作。公司交办的其他事项；
8、运营改善部
负责公司管理体系的优化、提升，战略规划，生产经营计划，综合统计、盘点、对标，成本管控，经济活动分析，绩效考核评价，工业信息化管理，质量管理体系等工作。公司交办的其他事项；
9、资源管理部
负责公司的矿山生产、建设工作，负责矿业权管理，矿山资源储量、地质勘查、生产探矿管理，矿山采掘（剥）生产技术管理，矿山采矿类技改工程项目管理，矿山采掘、勘探成本控制，矿山资源及采矿类外包业务管理，智能化、数字化矿山建设，矿山环境恢复治理实施等工作。公司交办的其他事项；
10、资源开发部
负责公司对外资源项目信息和资料收集，开展项目资源论证工作，组织尽职调查和综合技术经济评价；协助公司有关部门完成资源开发项目收购工作；负责公司资源项目前期管理工作。公司交办的其他事项；
11、生产安全环保部
负责公司安全文明生产管理，环境保护管理，安全环保证照管理，执行生产计划、调度，职业健康管理，抢险救灾应急管理（内外部），交通安全管理，安全基金管理等工作。公司交办的其他事项；
12、设备能源部
负责公司设备管理、能源管理、工程项目管理、工程造价监管、招投标管理、公司施工单位资质监管、特种设备管理、固定资产管理等工作。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《西部矿业股份有限公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人依据其《营业执照》和《公司章程》的规定，独立从事经核准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可，不存在依赖公司股东的情形。
2、资产完整
发行人资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产。发行人资产独立于公司股东，对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及经营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司拥有自己独立的银行账户，独立核算；公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何股东混合纳税的情况。
5、机构独立
公司依法设立了董事会，完善了各项规章制度，建立了健全的内部经营管理机构，且各职能部门独立行使经营管理职权；公司不存在机构混同的情况。
五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）基本情况（截至本募集说明书出具日）
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备注：王武俊先生因已届法定退休年龄，申请辞去公司副总裁职务。
（二）主要工作经历
1、董事
张永利先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会董事、董事长；2015年8月至2017年7月任本公司第五届董事会董事、董事长；2016年6月至2017年7月任本公司总裁；2015年11月至2016年11月任西部矿业集团有限公司党委副书记；2013年7月至2015年7月任西宁特殊钢集团有限责任公司党委书记、工会主席；2012年1月至2013年6月任西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、西宁特殊钢股份有限公司总经理。现兼任西部矿业集团有限公司党委书记、董事长，西藏玉龙铜业股份有限公司董事。
李义邦先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会董事、总裁；2015年10月至2017年7月任本公司第五届董事会董事；2014年4月至2017年7月任本公司副总裁（级）-总地质师；2012年8月至2014年4月任本公司副总裁（级）-总地质师。现兼任四川夏塞银业有限公司、西藏玉龙铜业股份有限公司、青海西部矿业科技有限公司及四川鑫源矿业有限责任公司董事。
康岩勇先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会董事、副总裁；2015年9月至2017年7月任本公司第五届董事会董事；2015年8月至2017年7月任本公司副总裁；2015年5月至2015年7月任青海省国有资产投资管理有限公司审计部部长；2013年5月至2015年5月任青海股权交易中心有限公司财务负责人、副总经理；2013年2月至2013年5月任青海江仓能源发展有限公司总会计师。现兼任西部矿业集团财务有限公司、康赛铜业投资有限公司、青海省投资集团有限公司、西藏玉龙铜业股份有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及中国西部矿业（香港）有限公司董事；四川鑫源矿业有限责任公司、四川夏塞银业有限公司及青海赛什塘铜业有限责任公司监事；西部矿业股份有限公司营销分公司、西部矿业（上海）有限公司财务总监。
王海丰先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会董事、副总裁；2015年9月至2017年6月任本公司锡铁山公司党委书记、总经理；2011年至2015年8月任青海赛什塘铜业有限责任公司总工程师。
刘放来先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事；2014年4月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事；2012年4月退休后担任长沙有色冶金设计研究院有限公司首席专家，2009年1月至2013年12月任中国铝业公司首席工程师，现兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、铜陵有色金属集团有限公司独立董事，全国勘查设计注册采矿工程师专家组组长，中国有色金属工业协会专家委员会委员等。
张韶华先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事；2014年4月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事；于2001年加入君泽君律师事务所，加入君泽君律师事务所之前曾在北京科华律师事务所担任律师。现兼任北京京运通科技股份有限公司、蓝思科技股份有限公司、唐山三孚硅业股份有限公司、欣贺股份有限公司、北京三夫户外用品股份有限公司独立董事；兼任西安新丝路投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
骆进仁先生自2017年7月至今任本公司第六届董事会独立董事；2015年10月至2017年7月任本公司第五届董事会独立董事；1999年6月至今任兰州交通大学经济管理学院副教授、教授，兼任经济管理研究所所长；兼任甘肃省高级会计师和甘肃省高级审计师评审委员、兰州大学政府绩效评价中心专家、甘肃省创新基金财务专家、多个地方政府经济顾问及甘肃省宏观经济学副会长；曾获甘肃省青年教师成才奖、甘肃省“四个一批人才”等荣誉；曾任兰州交通大学经济管理学院副院长、院长等职。
2、监事
李威先生自2017年7月至今任本公司第六届监事会监事、监事会主席；2016年5月至2017年7月任本公司第五届监事会监事；2015年12月至今任西部矿业集团有限公司党委委员、副总裁；2011年11月至2015年11月任青海省西宁市团委书记、党组书记。
曾玮女士自2017年7月至今任本公司第六届监事会监事；2015年11月起兼任东方国际集团上海投资有限公司财务总监；2015年5月至今担任东方国际（集团）有限公司财务部部长助理；2014年3月至2015年3月兼任上海国际服务贸易（集团）有限公司财务总监；1997年5月至2015年5月期间担任东方国际（集团）有限公司财务部科员、主管。现兼任上海东松融资租赁有限公司、上海松江新城建设发展有限公司董事。
李盛红先生自2017年7月至今任本公司第六届监事会职工代表监事；2015年12月至2017年7月任公司第五届监事会职工代表监事；2017年2月至今任公司党政办公室副主任，2016年7月至2017年1月任公司综合管理部副部长，2015年10月至2016年6月任公司综合管理部部长助理；2003年3月至今任西部矿业老河口管委员会主任、党委委员。
3、其他高级管理人员
陈斌先生自2017年月至今任本公司第六届董事会董事会秘书、副总裁；2015年12月至2017年7月任本公司第五届董事会董事会秘书、副总裁；2012年6月至2015年11月任青海银行股份有限公司财务总监兼计划财务部总经理；现兼任西宁仲裁委员会仲裁员。
王武俊先生，自2016年4月至2018年1月任本公司副总裁；2015年9月至2016年4月任本公司监事；2015年10月至今任本公司人力资源部部长；2010年1月至2015年9月任本公司人力资源中心总监。王武俊先生因已届法定退休年龄，已辞去公司副总裁职务。
谯宗睿先生，自2015年12月至今任本公司副总裁；2015年10月至2016年9月任冶炼分公司财务总监；2013年4月至2015年9月任西部矿业股份有限公司冶炼事业部分公司财务负责人；2011年2月至2013年4月任巴彦淖尔西部铜材有限公司财务负责人。
青岩先生自2017年7月任本公司副总裁；2017年2月至今任西藏玉龙铜业股份有限公司党委书记、董事长；2015年12月至2017年1月任西藏玉龙铜业股份有限公司副董事长；2015年10月至今任西藏玉龙铜业股份有限公司总经理；2015年3月至2015年9月任西藏玉龙铜业股份有限公司副总经理；2011年1月至2015年3月担任西藏玉龙铜业股份有限公司机电负责人（副总师级）。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
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2、在其他单位任职情况
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（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券的情况
截至本募集说明书签署之日，董事、监事和高级管理人员未持有发行人的股权和债券。
六、发行人主营业务情况
（一）公司所处行业介绍
1、有色金属行业发展状况
有色金属是国民经济、国防工业及科技发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，被广泛应用于机械、电力、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域。世界有色金属资源分布很不均衡。大约60％的储量集中在亚洲、非洲和拉丁美洲等一些发展中国家，40％的储量分布于工业发达国家,这部分储量的4/5又集中在苏联、美国、加拿大和澳大利亚。铜资源主要分布在美国(占7.49%)和智利（占29.98%）；铅资源主要分布在美国(占20.8％)、澳大利亚(占13.8％)和苏联(占13.2％)；锌资源主要分布在加拿大(占18.7％)、美国(占14.5％)和澳大利亚（占12.6％）；锡资源主要分布在印度尼西亚(占23.6％)和泰国（占11.8％）；镍资源主要分布在新喀里多尼亚（占25％）和加拿大（占16％）；钛资源主要分布在巴西(占26.3％)、印度（占17.5％）和加拿大（占15.2％）。
目前全球各主要国家都已将某些有色金属作为战略储备资源。伴随着全球经济的复苏以及发展中国家的崛起，基础原材料尤其是能源和矿产资源的需求量正在日益加大。发达国家利用其政治、军事、经济等方面的优势，通过国际矿业公司大举扩张，兼并收购其他国家的矿产资源，以求控制全球资源价格，达到资源垄断的目的。目前全球最大的四家矿业集团——必和必拓公司（BrokenHillProprietaryBillitonLtd.）、力拓集团（RioTintoGroup）、英美资源集团（AngloAmericanplc）和巴西淡水河谷公司（CVRD）的市值占全行业的比重超过40%。我国在国际矿产收购方面的步伐明显较慢，但是经过多年的努力，我国已经与矿产资源较为丰富的周边国家和非洲等国建立了良好的关系，而这些国家的产业政策也鼓励外资进入其矿产资源领域。
面对2008年下半年全球经济的大幅度下滑，各国纷纷出台了一系列经济刺激政策，2009年初以来全球经济出现企稳回升，有色金属需求有所好转，行业景气度快速回暖，主要有色金属价格处于震荡向上的周期，有色金属行业逐步扭亏为盈，尤其是掌握矿山资源的企业盈利能力得到了大幅提升。全球金融危机之后，我国经济率先复苏。虽然有色金属工业投资大幅增长、产能不断扩大，但是由于国内强劲的需求以及国际有色金属价格大幅上升，国内有色金属价格也呈现不断上涨的态势，尤其是铜的价格一度达到历史最高点。2011-2014前半年，国内货币政策趋紧、美国经济复苏程度缓慢以及欧元区债务危机重现，宏观环境的恶化打压了基本金属的上行空间。受欧元下跌的拖累，全球股市暴跌，2011年下半年国内外市场有色金属价格呈震荡回落的态势。2014年后半年以来，国内央行实行宽松的货币政策，有色金属的需求呈现增长态势，我国有色金属工业生产经营也开始逐步回暖。2016年有色金属行业受供给侧改革利好以及铜、锌等有色金属价格上涨的影响，呈现平稳上升趋势，行业整体亏损面较2015年减少，行业经营利润逐步企稳回升，基本金属价格出现修复。
2、有色金属产量状况
2016年全年，全国十种有色金属产量5,283万吨，同比增长2.5%，增速同比回落3.3个百分点。其中，铜产量844万吨，增长6%，提高1.2个百分点；铅产量467万吨，增长5.7%，上年为下降5.3%；锌产量627万吨，增长2%，提高2个百分点。
2013年-2016年主要有色金属产品产量及同比变化统计：
单位：万吨
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数据来源：有色金属工业协会
3、有色金属价格
有色金属的价格主要由其商品属性、金融属性和生产成本三大基本因素决定。商品属性主要由供给、需求和库存决定，由于有色金属的供给主要有矿山产量、冶炼产能、冶炼产能利用率和国家政策等一系列因素决定，长期来看有一定趋势，短期则波动不大。有色金属的需求主要由国内和国外两大市场需求决定，而国内外市场的需求主要看中国和主要金属消费国的宏观经济形势和主要下游行业的景气情况。影响有色金属价格的金融属性相关性强的主要指标有美元指数、国内的流动性指标M1和M2。其中，美元指数与有色金属价格呈高度反向相关关系，M1与M2与有色金属价格呈显著正向相关关系。但上述指标都属于同步指标，不具有领先意义。只用于判断市场流动性程度。
2015年有色金属价格经历了年初快速增长之后从二季度开始价格下浮较大，至2015年四季度，主要有色金属品种价格触底反弹，2016年有色金属价格震荡上浮。2015年以来LME铜、铅、锌价格走势如下图：
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（二）公司所处行业中的竞争状况及竞争优势
1、所处行业竞争情况
公司的主要竞争者是国内大型基本金属生产商和部分已经开始参与中国基本金属相关业务的外资公司。公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的开采及选矿技术和稳定的低成本运营架构，能够在行业中保持独特的竞争优势。尤其在西部，公司具有稳固的市场地位。2016年，公司连续第9年蝉联国家统计局“铅锌矿采选行业全国效益十佳企业”第一名，8次在“铜矿采选行业全国效益十佳企业”中排名第一。
2016年以来，公司主要经营的铅、锌、铜产品价格进入上行通道，由于公司采选的铅精矿、锌精矿品味较高，市场始终供不应求，对公司产品的价格是有效支撑。特别是在西部地区，由于公司自身竞争优势的原因，公司在西部地区的相关品类市场具有较强的市场话语权。有色金属行业2015年至2017年的行业平均利润率估算值约为6.36%、9.07%及12%。
2、公司的竞争优势
（1）发现和优先获得西部地区优质资源的优势
根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国59%的锌资源、55%的铅资源和65%的铜资源。公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一，已经树立了在西部有色金属行业中的领先地位和良好的市场声誉，有利于公司优先发现和获得西部优质矿产资源。
（2）拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队
锡铁山矿作为公司的核心矿山之一，自1986年开始建设生产，三十年来为公司培养了一批能够在高海拔环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍，积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验，成为公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量，并推动公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。
（3）多个高品质矿山良好的产业地域布局
公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿，上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏，这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善公司在西部的产业地域布局。锡铁山铅锌矿是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；获各琦铜矿是中国储量第六大的铜矿；西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿。
（4）下属主要矿山运营稳健保证公司业绩稳定
目前，公司锡铁山矿有132万吨/年的矿石处理能力，呷村银多金属矿有80万吨/年矿石处理能力，获各琦铜矿有300万吨/年的矿石处理能力，未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能，提升公司业绩。
（5）资源储备的持续性增长机会
公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力；同时，根据与西矿集团签订的《避免同业竞争协议》，公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使公司拥有显著资源储备的持续性增长机会。
（三）公司主要业务介绍
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，公司属于“B09有色金属矿采选业”。
西部矿业是集地质勘查、探矿、采矿、选矿、冶炼、进出口贸易、境外期货的套期保值等于一体的大型上市企业，业务范围涵盖有色金属、黑色金属、金融等领域，主要经营锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、西藏玉龙铜矿、内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿等金属矿山。发行人依托其在有色金属采选冶的丰富行业经验和上下游关系，大力开展有色金属贸易及其他相关产业，同时适当地进行多元化发展，提高企业抗行业周期性风险能力，提升企业在有色金属行业的地位。2017年发行人的营业收入中有色金属采选冶、有色金属贸易和其他业务分别占其营业收入的27.93%、71.06%和1.01%，发行人的主营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。有色金属采选冶包括有色金属矿的采矿、选矿和冶炼，主要包括锌、铅和铜；有色金属贸易主要为铅精矿、锌精矿、铜精矿等有色金属矿以及锌锭、电解铜等有色金属的贸易，借助发行人在有色金属行业的丰富经验，发行人有色金属贸易量增长较快；发行人的其他业务主要是金融服务业务，金融服务业务是公司的控股子公司西矿财务公司经营，近些年的经营效益较好。
公司2015-2017年主营业务收入结构分析
单位：亿元
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公司2015-2017年主营业务收入分别为265.32亿元、276.40亿元和271.79亿元，近三年复合增长率为1.21%，其中有色金属采选冶和有色金属贸易是发行人主营业务收入的主要来源，2017年收入占比分别为27.93%、71.06%。公司2015-2017年有色金属贸易的收入占比分别为85.20%、82.76%和71.06%，近三年发行人有色金属贸易营收规模小幅下降。
公司2015-2017年主营业务成本结构分析
单位：亿元
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公司2015-2017年主营业务成本分别为252.78亿元、260.13亿元和244.70亿元，随着主营业务收入的波动主营业务成本也相应的变动，其中有色金属采选冶和有色金属贸易是发行人主营业务成本的主要构成部分，2017年成本占比分别为20.56%、78.91%。
公司2015-2017年毛利率结构分析
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公司2015-2017年毛利率分别为4.73%、5.88%和9.96%，2017年毛利率上升的主要原因为本期有色金属行情回暖，公司有色金属产品价格上升及产量增加，使得有色金属采选冶板块比重增加及毛利率增加导致，2016年较2015毛利率上升主要是有色金属采选冶比重增加及有色金属采选冶的毛利润增加导致。由于有色金属行业受国内外经济因素影响较大，价格波动对发行人盈利能力影响较大。报告期内，公司有色金属贸易收入分别占公司主营业务收入的85.20%、82.76%和71.06%，因此有色金属贸易的毛利率水平对公司整体的毛利率水平影响较大。随着报告期内公司主营产品价格进入上升通道，有色金属贸易业务毛利率也逐渐上升，分别为-0.13%、-0.01%和0.02%。2015年公司主营业务毛利率较低，主要原因为当年有色金属贸易板块占公司收入的比重增加，且主营业务毛利率为负。2016年的毛利率为-0.01%，主要是受价格波动较大的影响，难以准确预测未来价格导致有色金属贸易业务毛利润为负。
随着西藏玉龙铜矿采选冶工程完工、10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程的正式投产，公司的综合毛利率将有提高的空间。
（四）主营业务板块分析
1、矿山板块
在采矿业务方面，公司是我国重要的锌精矿、铅精矿和铜精矿生产商。目前主要经营锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、西藏玉龙铜矿、内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿等金属矿山。矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏，目前，公司锡铁山矿有132万吨/年的矿石处理能力，获各琦铜矿有300万吨/年的矿石处理能力，呷村银多金属矿有80万吨/年矿石处理能力，四川夏塞银多金属矿有13.5万吨/年的矿石处理能力。未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能，提升公司业绩。截至2017年，公司主要产矿区7个，总计拥有的有色金属矿产保有资源储量（金属量）为铅168.24万吨、锌258.43万吨、铜669.52万吨、银2,416.32吨和金16.49吨。
截至2017年12月31日发行人有色金属矿产资源储量
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截至2017年末，发行人共有14个勘察项目及相应的探矿权许可证，探矿权勘探成本入账依据包括：为勘探项目所支出的办公费、交通费、人员工资等直接费用；为勘探项目所发生的地质勘探工程费、咨询费、设计费等直接工程费用项目支出；勘探项目按规定向国家及政府部门所缴纳的各项购买价款及使用权费等支出；为勘探项目所发生的各项其他支出等。
截至2017年末，发行人共有8个采矿项目及相应的采矿权许可证，采矿权成本入账包括：购买的采矿权根据购买成本入账；通过企业自身探矿权探明矿产后拥有的采矿权根据探矿权的成本和办理采矿权的费用入账。
截至2017年末发行人探矿权情况表
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备注:目前，正在办理矿权延续相关手续，不会对公司整体经营以及本次债券偿付能力产生实质性影响。
截至2017年末西部矿业股份有限公司采矿权登记表
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其中，公司2017年主要产品生产情况如下：
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根据公司长期生产和销售计划，自产锌精矿中有70%用于公司自有冶炼厂；自产铅精矿中有20%左右用于公司自有冶炼厂；自产铜精矿目前基本全部外销。实际比例由公司冶炼项目产能、生产量计划安排、冶炼厂所要求的配矿比例以及市场情况决定。
在对外销售方面，发行人通过多年发展，已经建立了完善的全国范围的销售网络，公司铅精矿主要客户为河南地区主要冶炼厂；锌精矿主要销往青海、甘肃、陕西地区、铜精矿主要销往甘肃、内蒙古和四川地区。2017年公司矿山精矿产品产销率基本达到100%，期末库存量很少。
公司所有产品统一定价，销售价格每月确定，铅锌矿按照上海有色金属网现货月平均报价扣减当月加工空间确定；铜精矿按照计价周期内上海期货交易所当月铜合约结算价计乘相应比例确定。结算模式主要采取先款后货，月度结算开票；出厂交货时检斤化验以卖方为准。统一的定价及销售模式为下游客户创建公平的环境，使客户与公司形成利益导向一致的价值链体系，增强西部矿业对下游市场的掌控能力。
近三年公司采选矿销售情况
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A铅锌矿
公司铅锌矿产品主要来自锡铁山铅锌矿。锡铁山铅锌矿位于青海省海西州，是公司最重要的矿山，是我国年采选矿量最大的铅锌矿之一，由西部矿业锡铁山分公司负责运营。锡铁山矿目前产能为年处理矿石量132万吨。2017年，锡铁山矿生产的锌精矿含锌金属量55,849吨，生产的铅精矿含铅金属量43,040吨。锡铁山矿生产的铅精矿品位保持在73%以上，且含杂少，属于铅精矿中的一级品。锡铁山矿生产的锌精矿品位在48%以上。铅精矿和锌精矿是此矿的主要产品。锡铁山生产的精矿销往全国多家冶炼厂，部分铅精矿和锌精矿也用作本公司自身冶炼业务的原料。作为公司选矿业务副产品的硫精矿则销往当地一家硫酸厂。
四川呷村银多金属矿为四川省储量最大的银多金属矿之一，由公司持有76%股权的鑫源矿业经营。四川呷村银多金属矿采选多金属矿石并生产含银铜精矿、含银铅精矿和锌精矿，矿山银铜铅锌资源量达71万吨，已形成80万吨/年矿石开采和处理能力。
B铜矿
公司铜矿开采主要来自获各琦铜矿、西藏玉龙铜矿。
获各琦铜矿是中国铜储量排名第六大的铜矿，由全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司负责运营。获各琦铜矿采选铜矿石并生产铜精矿，由全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司负责运营销往全国多家冶炼厂。获各琦铜矿目前有300万吨/年的矿石处理能力，铜的平均品位为1.16%。获各琦铜矿位于内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙镇西北约80公里的狼山。南距巴彦淖尔市包兰铁路线上的临河火车站约135公里。矿山有公路和铁路相通。矿山进出物资与产品多由公路和铁路运输。
玉龙铜矿是公司未来主要开采的铜矿之一，由公司控股58%的西藏玉龙铜业股份有限公司负责运营。玉龙铜矿位于青藏高原东部山区的昌都地区，铜矿矿产资源储量为42,165万吨矿石量，其中含铜650多万吨，平均品位为0.67%。玉龙铜矿项目是我国即将开发的最大铜矿项目之一，项目共分为两期建设，一期已实现湿法及浮选采选能力200万吨/年，二期设计产能为10万吨/年电解铜和1,800万吨/年的硫化矿采选。其中，一期项目于2005年开始建设，于2016年9月完成竣工验收，总投资约为34亿元；二期项目1,800万吨/年的矿石采选工程已处于前期准备阶段，公司将根据一期项目的运行情况确定后期项目的开发节奏和规模。
2、冶炼板块
公司有色金属冶炼业务主要集中于锌、铅、铜等领域，产品的产业链较为完整。公司大部分冶炼及精炼业务位于青海省甘河工业区，距矿山较近，一定程度上节约了运输成本。近年来，为调整公司产业结构，积极淘汰落后产能和环保不达标产能，2016年公司先后关停了5.5万吨电铅、6万吨电锌产能，并对原有的10万吨粗铅产能进行了升级改造，通过采用先进工艺，将传统底吹冶炼改造为先进的侧吹工艺，提高技术指标的同时，实现各种金属资源的综合回收利用，改造工程已经于2016年底完成，改造完成后公司将形成10万吨电解铅生产能力。10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程项目正在试生产，产能及技术指标已逐步达到设计水平；另外还具有5万吨电铜产能。
铅冶炼业务，截至2017年底公司拥有电铅产能10万吨/年，由青海西豫有色金属有限公司负责运营。截止2017年末，公司位于甘河工业园区的电解铅业务已全部停产，西豫公司10万吨/年的电解铅在生产。2015年上半年，由于铅市场行情低迷，加工利润空间进一步缩减，公司为避免亏损增加，减少了粗铅的生产，同时电解铅停产时间较长，电解铅产量也同比有所降低。
锌冶炼业务，公司目前主要的锌冶炼设施位于青海省甘河工业区，由锌业分公司实施，产能为10万吨/年。项目建设地位于甘河工业园区，项目总投资为13.70亿元，设计产能为年产锌锭10万吨，硫磺4.75万吨，并综合回收铟、铬、铜等伴生有价金属。该项目引进国际上最先进的“氧压浸出全湿法炼锌工艺”，与国内目前大多数企业采用的常规湿法工艺流程相比，属低污染、低排放的先进冶炼技术，具有十分突出的社会效益和经济效益，对于提高企业节能减排水平，提升市场竞争力具有积极促进作用。
铜冶炼业务，目前发行人从事铜冶炼业务的子公司为西部铜材。巴彦淖尔西部铜材有限公司成立于2008年8月，注册资本2亿元人民币。由巴彦淖尔西部铜业有限公司和北京中科英华科技发展有限公司出资组建巴彦淖尔西部铜材有限公司是集冶炼、铜材加工于一体的企业，也是巴彦淖尔市唯一一家铜加工企业，公司位于巴彦淖尔经济开发区（东区），总占地面积337,149㎡，西部铜材具有年产5万吨精炼铜能力。
截至2017年末发行人冶炼板块产能构成
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在冶炼业务生产方面，根据公司长期生产计划，自产锌精矿和铅精矿将部分用于公司自有冶炼厂。由于公司采选出的铅精矿、锌精矿品位较高，在冶炼的过程中需要搭配低品位矿，因此公司需要外购部分原料矿。目前公司冶炼原材料供应中自产原料与外购原料的比例大致为1:1；该比例根据公司冶炼项目产能、生产量计划安排及冶炼厂所要求的配矿比例进行调整。公司精矿采购合作单位遍布西藏、新疆、青海三个地区，比较分散，供应商主要有新疆紫金锌业有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、西藏宝翔矿业有限公司、阿克陶新能矿业有限责任公司。外购矿定价：主要定价采用月均价扣减加工费的定价方式（月均价分为自然月、会计月两种）。操作模式为送货到厂、选厂自提两种模式，送货到厂的主要针对贸易商，贸易商承担到厂运输成本，选厂自提的主要针对信誉较好的大型矿山企业，冶炼厂承担自选厂至冶炼厂区间的运输成本。
2017年末公司冶炼原材料前五大供应商情况概括表
单位：万吨
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2016年末公司冶炼原材料前五大供应商情况概括表
单位：万元
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近三年发行人冶炼板块产能、产量销售情况
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（1）粗铅。2015至2017年，发行人粗铅产能保持不变，产量分别为4.28万吨、6.83万吨和7.78万吨，其中2016年同比增长44.39%，销售价格分别为12,426元/吨、13,331元/吨、16,933元/吨，复合增长率为8%。粗铅产量于2016年上升的主要原因为行业回暖，价格上升所致。2015年粗铅产能利用率较低主要因为发行人对原有的10万吨粗铅产能进行了升级改造所致。
（2）电解铅。2015至2017年，发行人电解铅产能保持不变，产量分别为0.96万吨、0万吨和4.26万吨，主要系2015年上半年市场行情低迷，加工利润空间缩减，发行人关停了位于甘河工业园区的电解铅业务，并对原有产能进行了升级改造，通过采用先进工艺，将传统底吹冶炼改造为先进的侧吹工艺，提高技术指标的同时，实现各种金属资源的综合回收利用，改造工程已于2016年底完成，完成后公司形成了10万吨电解铅生产能力，由于电解铅停产时间较长，电解铅产能利用率也同比有所降低。
（3）电解锌。2015至2017年，发行人电解锌产能逐年上升，分别为6万吨、10万吨和10万吨，产量分别为4.05万吨、4.26万吨和5.69万吨。2016年，发行人关停了不符合最新环保政策的6万吨电解锌产能，同时最新的10万吨产能已经开始生产。2015年产能利用率有所下降，主要原因为2015年上半年市场行情较为低迷，2016年产能利用率继续下滑主要因为新的10万吨产能当年开始运营生产，产能利用率未能全部释放。产能利用率较低但不断扩大产能的主要原因是前期不符合最新环保政策的产能逐步停产淘汰导致报告期内产能利用率持续较低，最新的10万吨产能2016年开始生产，因此产能利用率在逐步恢复。关停的产能涉及资产减值体现在2017年度报表。
（4）电解铜：2015年产能利用率较低主要是因为2015年度铜价低迷，为了控制损失，公司采取了停产及工艺改造等措施。2016年产能利用率回升系行业回暖，价格回升所致。2017年，电解铜价格继续回升达到2013年以来的高位，因此发行人电解铜业务的产能利用率及产销率均大幅回升。
（5）产销率波动的原因：粗铅与电解铜的产销率波动主要出现在2015年，主要原因是2015年上半年有色金属市场经历了一波较为剧烈的行情震荡，当年1-6月的铅、铜价格降幅较大，市场行情低迷导致公司产品销量减少。电解铅的产销率较为稳定。电解锌产销率的波动主要原因是2015年上半年市场行情低迷，致使公司产品销量减少，但2016-2017电解锌处于供不应求的状态，产销率迅速反弹。
在冶炼产品销售方面，公司冶炼产品目前主要集中在上海及华东地区销售，交易对手主要包括国内知名品牌的电解铅、电解锌、电解铜的下游生产商及贸易商；定价方式长单主要以SMM网金属产品挂牌月度均价为参考基准价格，同时现货短单根据当天挂牌价格随行就市；运输由卖方负责至协议仓库或约定到站；结算方式为每月一结。
2016年发行人采选冶板块前五大销售商
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2017年发行人采选冶板块前五大销售商
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3、贸易板块
公司有色金属贸易全部由西部矿业及其子公司中国西部矿业（香港）有限公司自营，主要贸易产品包括电解锌、电解铝、锌精矿、电解铜以及氧化铝等，和公司核心的开采、冶炼业务紧密相关，其主要目的是在核心生产业务不断发展的过程中不断扩大市场影响力，及时获取市场信息，充分了解市场和行业的发展趋势，延伸主导产品产业链，同时也获取更多的收益，规模将依市场行情、公司对有关金属价格走势的判断等因素进行调整。
在对外销售方面，公司铅精矿主要客户为河南地区主要冶炼厂；锌精矿主要销往青海、甘肃、陕西地区；铜精矿主要销往甘肃、内蒙古和四川地区；锌锭、铝锭产品主要销往华东地区（上海、安徽、无锡等）。销售价格每月确定，铅锌矿按照上海有色金属网现货月平均报价扣减当月加工空间确定；铜精矿按照计价周期内上海期货交易所当月铜合约结算价计乘相应比例（79%-86%）确定。结算模式采取先款后货，月度结算开票；出厂交货时检斤化验以卖方为准。冶炼产品目前主要集中在上海及华东地区销售，交易对手主要包括国内知名品牌的电解铅、电解锌、电解铝的下游生产商及贸易商；定价方式长单主要以SMM网金属产品挂牌月度均价为参考基准价格，同时现货短单根据当天挂牌价格随行就市；运输由卖方负责至协议仓库或约定到站；结算方式为每月一结，有色金属行业统一结算方式。
供应方面，为稳定供应，有效控制和降低成本，提高采购效率，公司与主要供应商形成了互惠互利、共担风险的战略合作关系。公司逐渐完善采购战略，主要致力于原料的集中采购并有序地展开，大宗原料的供应采取长单合同与短单合同相结合的方式锁定规模和基价，主要的供应地区有青藏地区、华北地区以及海外市场等。
发行人三年贸易板块主要产品的采购量、销售量、销售收入及价格情况
单位：万吨、万元
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2017年前五名供应商的采购总额为603,479万元，占贸易全部采购总额的25.41%，明细如下：
2016年有色金属贸易前五大供应商
单位：万元
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2017年有色金属贸易前五大供应商
单位：万元
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贸易板块销售方面，销售价格每月确定，定价方式长单主要以SMM网金属产品挂牌月度均价为参考基准价格，同时现货短单根据当天挂牌价格随行就市。为规避或减小有色金属价格波动对公司贸易业务的盈利影响，公司采取套期保值的方式对冲部分风险。为控制期货业务的风险，公司在董事会层面设立了运营与财务委员会，在公司自身层面设立了期货委员会。另外还设置了风险控制部门和风险控制岗位，专门对期货业务的风险进行监控。2015-2017年贸易业务毛利率分别为-0.13%、-0.01%和0.02%，剔除投资收益因素，2015-2017年末贸易业务毛利率分别为0.11%、0.13%和0.88%。贸易业务自身的利润较低，与有色金属贸易业务毛利率较低的行业特征一致。总体来看，公司有色金属贸易业务的盈利情况易受市场波动和运营方式等因素影响，盈利水平易出现大幅波动，且期货交易始终存在不确定性风险，公司在该板块仍存在一定的风险控制压力。
2017年前五大销售商的销售总额为874,338万元，占贸易板块销售收入的32%，明细如下：
2016年发行人有色金属贸易板块前五大销售商
单位：万元
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2017年发行人有色金属贸易板块前五大销售商
单位：万元
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4、金融板块
公司金融板块规模较小，主要为公司的控股子公司西矿财务涉及该服务领域。西矿财务为中国银监会批准设立的企业集团财务公司，是为西部矿业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为集团成员提供资金结算、存款、票据、贷款、同业拆借等金融服务。财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》、参照《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》等相关规定，制定了《西部矿业集团财务有限公司贷款管理办法》。财务公司根据成员单位的信贷需求，通过对成员单位依据《资产质量五级分类管理办法》进行信用等级评定及贷款风险分类，确定贷款方式及利率，同时对贷款业务进行定期、不定期稽核检查。财务公司的贷款发放仅限于西矿集团及其附属公司，不对外发放贷款，也不存在垫款情况。
截至2017年末，西矿财务资产总额919,464.07万元，营业收入27,512.02万元、净利润12,245.35万元。西矿财务2015-2017年净利润分别为13,144.64万元、14,919.72万元和12,245.35万元。预计未来发展平稳。
七、发行人关联交易情况
（一）发行人主要关联方
根据《企业会计准则第36号一关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
1、发行人控股股东情况
截至2017年末，公司的控股股东为西部矿业集团有限公司，持有发行人28.21%股权。
2、发行人控股、参股子公司情况
公司控股、参股子公司情况详见本募集说明书第五节“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、截至2017年12月31日发行人其他关联方及关联关系
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（二）关联方交易
1、关联方商品与劳务交易
2017年自关联方购买和接受劳务情况表
单位：元
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2017年自向关联方销售商品和提供劳务情况表
单位：元
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2017年末作为承租人关联方租赁情况表
单位：元
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2017年末作为出租人关联方租赁情况表
单位：元
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2、关联方资金拆借
2017年关联方资金拆借
单位：元
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3、其他关联方交易
2017年度，发行人通过公司之子公司西矿财务向西矿集团及其附属公司提供贷款、贴现并取得相应贷款利息收入、贴现利息收入合计人民币80,682,794元（2016年：人民币92,866,121元）。
2017年度，吸收西矿集团及其附属公司的存款并向其支付存款利息，人民币34,984,353元（2016年：人民币7,045,118元）。
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
根据《西部矿业股份有限公司关联交易管理办法》，明确了公司关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了董事会和股东会对关联交易的审批权限。公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格按照以下原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
公司为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以财务管理制度、行政管理制度、营销管理制度、安全环保管理制度、人力资源管理制度、矿山专业管理制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
（二）内部管理制度的运行情况
1、审议权限及审议程序
为加强公司的财务管理工作，规范公司的财务行为，维护股东的权益，根据国家相关法律法规及公司章程的规定，公司制定了相关制度：《西部矿业股份有限公司费用管理制度》、《西部矿业股份有限公司固定资产管理制度》、《西部矿业股份有限公司资金管理制度》、《西部矿业股份有限公司会计管理制度》、《西部矿业股份有限公司年度预算管理制度》、《西部矿业股份有限公司税务管理制度》、西部矿业股份有限公司银行账户管理制度》等，以上制度于2012年9月开始试行。
其中公司财务管理部门负责制订和完善公司资金管理、融资管理等相关管理制度；负责统筹规划公司资金运作，统一资金调配和拨付，监控资金运营动态，提高资金运作效益；负责制订公司年度和月度资金预算，汇总审核冶炼事业部、下属矿山单位、其他下属各单位的年度和月度资金预算及计划调整等。下属各单位所有的收入资金通过银行系统上收到财务公司，财务公司对各分子公司资金根据规模实行余额管理，并提供流动资金借款等服务；公司的债务集中管理，下属各单位资金需求，由总部来统一安排，下属各单位不能对外借款（公司审批同意的除外）。
年度预算具体包括：生产预算、销售预算、采购预算、费用预算、成本预算、资本性预算、辅助性预算及财务预算等内容。公司预算编制实行母公司、分子公司分层编制；公司职能部门之间实行综合编制与专项预算归口编制相结合的原则组织编制。
会计管理由财务管理中心履行股份公司会计管理具体职责，制订股份公司统一会计政策;负责制订股份公司基本会计管理制度体系；负责会计基础工作、财务会计报告的专业管理;负责提出对各分子公司的会计管理要求并组织跟踪评估；对各分子公司重大会计管理问题提供指导、协调;负责根据政府机关及相关部门的要求组织开展会计检查；负责对口联络与会计职能相关的政府机关及相关部门，并做好沟通协调工作;负责对财务服务与数据共享中心推行过程中出现的相关重大事项予以协调。
2、内部审计制度
为加强公司内部管理和审计监督，维护公司合法权益，保障经营活动健康发展，公司制定了《西部矿业股份有限公司审计管理制度》。公司内部控制中心对公司内部审计项目实施归口管理，以自行审计和聘请外部审计机构相结合的方式，统一组织开展工作并出具审计报告。事业部、分子公司(含控股子公司)、项目组未经公司总部授权，原则上不得自行组织内部审计工作。
具体程序为：内部控制中心编制年度内部审计工作计划，根据审计与内控委员会要求并结合公司具体情况，确定审计重点及审计计划，经审计与内控委员会审议、董事长审批后实施。
3、子公司管理制度
为了提高公司市场竞争能力和应变能力，明确公司与分子公司之间的职责划分及管理权限，保障公司及分子公司高效、协调发展，公司制定了《西部矿业股份有限公司分子公司管理办法》，分子公司的管理部门为事业部和行政管理中心，其中事业部是所属分子公司日常经济运行管理的归口部门；董事会办公室是子公司股权管理归口部门。
子公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）拟审议事项需经董事会办公室审查，分管事业部复核，最后经公司相关决策机构批准。若参股子公司规范运行不能按照上述程序执行的，应按照股东协议、参股子公司章程等相关文件的规定办理。分公司相关经营管理的会议召开参照上述程序执行。
子公司未经公司批准不得对外投资；经公司特别授权投资项目以及基建、技改项目，由子公司提出方案。子公司未经公司批准，不得对外提供担保，确因经营业务需要以子公司的名义进行对外担保的，提交公司核准后，由子公司依照其章程规定的权限和程序进行决策。子公司年度、年中、季度、月度预算方案，成本控制、成本分析方案需经分管事业部和财务中心审核，子公司资金由财务管理中心统一管理及调配。子公司应在每季度、年度结束之日起五个工作日内，向行政管理中心提交季度、年度经营情况总结。
4、合同管理制度
为规范合同流程，公司制定了《西部矿业股份有限公司合同管理制度》，包括西部矿业总部合同文本的签署和分子公司合同文本签署：
西部矿业总部合同文本签署：
（1）股东会、董事会审批事项，原则上应当由董事长、审批签署相关合同文本，董事长可根据会议决议授权公司总裁、副总裁签署相关合同文本；
（2）董事长审批事项，原则上应当由董事长审批、签署相关合同文本，董事长可在审批合同时授权公司总裁、副总裁或公司其他人员签署相关合同文本；
（3）总裁审批事项，原则上应当由总裁审批、签署相关合同文本，总裁可在审批具体合同时授权分管副总裁签署相关合同文本；
（4）副总裁审批事项，应当由副总裁审批、签署相关合同文本，原则上副总裁不得授权他人签署合同。
分、子公司合同文本签署：
（1）需西部矿业总部审批合同，分、子公司履行内部流转、审批程序后，报股份公司履行合同流转、审批程序，经股份公司批准后，分、子公司负责人（法定代表人）签署相关合同文本。
（2）分子公司审批权限内合同，分、子公司履行内部流转、审批程序后，分、子公司负责人（法定代表人）签署相关合同文本，也可授权分、子公司其他人员签署相关合同文本。
计划外合同，除已明确审批权限外，均需按照公司规定对计划进行相应调整并报公司批准后，方可按照相应权限审批、签署。
5、矿山维简工程项目专项计划制度
为统一规范矿山专项计划管控模式，提高矿山资产利用效益，实现矿山专项计划“总额控制、重点关注、过程服务、事后评价”目标，制定了《西部矿业股份有限公司矿山维简工程项目专项计划制度》，矿山维简工程指在矿山基建工程竣工交付生产后，为了保证矿山持续生产，挖掘矿山生产潜力，克服薄弱环节，改善生产、生活基础设施条件所需要的生产技术措施工程、零星土建工程和生活福利设施的维护修缮等。矿山事业部总工办为公司矿山单位维简工程计划的管理部门，负责汇审公司矿山单位年度维简工程项目计划。公司各矿山单位负责项目的具体实施。
6、矿山科研技改项目专项计划管理制度
参照《国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见》国土资发【2010】119号要求，公司制定了本制度，各矿山单位科研技改项目费用的提取按照该矿山上一年度工业总产值的1%进行提取。各项目实施单位上报科研技改项目费用中，技术改造项目占总费用比例70%，科研项目占总费用比例为30%。
7、矿山设备大修、更新项目专项计划管理制度
为统一规范矿山专项计划管控模式，提高矿山设备资产效益，公司制定了本制度。矿山事业部生产管理部为公司矿山单位设备大修、更新专项计划的管理部门，负责汇审公司矿山单位年度设备大修、更新项目计划。公司各矿山单位负责项目的具体实施。矿山事业部按照专项计划管理目标对矿山设备大修、更新项目进行全方位的服务、指导、监督及评价。根据专项计划管控目标，矿山单位应按年度费用总额编制年度计划。其中,费用总额的85%需明确具体项目、重点项目; 其余15%不列具体项目，由矿山单位根据生产实际情况自行调整使用，实施前需报备矿山事业部。
8、对外担保制度
公司为有效防范本部及下属公司对外担保风险，制订了《西部矿业股份有限公司对外担保管理办法》。对外担保事项由总裁组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。公司对外担保单项金额在最近一期经审计净资产的10%以下（含10%），且累计金额不超过最近经审计净资产的50%由董事会审批，超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。董事会审议的对外担保事项，须经董事会全体成员的三分之二以上同意，方为有效通过。股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
9、关联交易管理制度
公司制定了《西部矿业股份有限公司关联交易管理办法》，明确了公司关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了董事会和股东会对关联交易的审批权限。公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
10、期货套期保值管理制度
为加强期货业务管理，有效防范风险，充分发挥期货市场套期保值功能，制定了《西部矿业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》。根据该制度，西部矿业在期货市场上只能从事与本公司生产的有色金属产品和所采购原料的套期保值业务、以及有风险管理需求的贸易保值业务，不得进行投机交易。有期货套期保值需求的下属单位向公司提出需求计划，经期货审批程序后方可执行，下属单位逐笔结清套期保值业务相关费用。
11、人力资源管理制度
公司人力资源管理以国家有关规定为指导，依照公司发展战略，逐步建立符合现代企业制度的人力资源管理体系，具体制度包括《西部矿业股份有限公司招聘管理办法》、《西部矿业股份有限公司劳动合同管理办法》、《西部矿业股份有限公司薪酬管理制度》等，公司的招聘管理以坚持公开选拔、平等竞争、择优录用、内部选拔为主，外部招聘为辅的原则选用人才，公司的薪酬体系是以职位为基础，以职级为主线，以业绩为核心，以能力为重点，以市场为导向，兼顾历史贡献和地区特征，体现个人收入与团队贡献、公司业绩紧密关联的薪酬管理体系。同时向关键职位、核心人员、艰苦地区倾斜，兼顾效率与公平为原则。
12、安全生产及环保制度
为了保证安全生产的正常运行，发行人制订了详细的操作规程和管理制度包括所有的职能部门和人员的安全生产职责、安全管理制度和安全操作技术规程，主要涉及的相关制度有：《西部矿业股份有限公司安全技术措施项目管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产检查管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产教育培训管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产奖惩管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产事故管理制度》、《西部矿业股份有限公司安全生产责任制管理制度》、《西部矿业股份有限公司工伤认定和劳动能力鉴定申报管理制度》、《西部矿业股份有限公司劳动防护用品管理制度》、《西部矿业股东有限公司特种设备安全管理制度》、《西部矿业股份有限公司危险化学品安全管理制度》等，以上制度于2013年1月开始试行。
为了从源头上防治污染，防范各类事故的发生，公司从设计方面严把环保关，严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境管理条例》及安全生产规章制度，并制定了《西部矿业股份有限公司环境保护奖惩制度》、《西部矿业股份有限公司环境保护责任制管理制度》、《西部矿业股份有限公司环境污染事故管理制度》、《西部矿业股份有限公司环境污染和综合利用管理制度》，以上制度于2013年1月开始试行。
13、突发事件应急管理制度
公司应对突发事件工作实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则。公司应对可能引发突发事件（例如高管无法履职、事故灾难、安全生产和社会安全等）的各种因素采取预防和控制措施，根据突发事件的监测结果对突发事件可能产生的危害程度进行评估，以便采取应对措施。不断地监测社会环境的变化趋势，收集整理并及时汇报可能威胁企业的重要信息，并对其转化为突发事件的可能性和危害性进行评估。定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。发生突发事件时，公司立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。领导工作小组确定突发风险事件后，应根据突发风险事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动专项应急预案。
同时针对不同突发风险事件，成立相关的处置工作小组，及时开展处置工作。并可邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
突发事件处理过程中，公司需根据批露要求及时续报相关处理进度。同时公司各职能部门需确保在突发事件处理过程中切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人，公司给予表彰和奖励。对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，公司将对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
14、投资管理制度
公司实行统一的投资管理制度，所属各单位的项目投资、股权投资、风险投资等统一由公司股东会、董事会和董事长办公会按各自权限审批。公司的投资应符合国家法律、法规的规定，符合国家产业政策和环保政策，符合公司的发展战略要求，符合成本效益原则，有利于提高公司经济效益。公司的投资由董事会事务部负责，财务管理部配合做好投资项目的可行性分析，负责投资项目相关财务核算与管理，包括参与投资项目的论证分析、方案的制定以及投资项目的具体实施。经批准的投资项目，公司及所属各单位应及时组织实施，严格按照项目的可行性研究报告、投资实施方案以及股东会、董事会的审议意见落实投资计划，加强投资项目的管理，采取有效措施控制成本费用，确保经济效益的如期实现。
15、重大融资管理制度
公司融资实行统一管理，下属子公司未经公司批准不得进行融资活动。财务管理处根据公司年度及月度资金计划，重大股权性融资、债务类融资和项目融资由董事长办公会审议，然后上报公司董事会、股东会审批后执行。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
1、信息披露事务
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）和《公司章程》的规定，发行人制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》。
公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构及上海证券交易所?董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监管。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所，并同时向所有投资者公开披露信息。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。同时，公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
2、投资者关系管理
为了促进公司的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,结合公司实际情况，发行人制定了《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》。
公司董事会负责制定与投资者关系管理工作相关的制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者关系管理工作。董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由总裁或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，包括：负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；协调和组织公司信息披露事项；全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；为公司重大决策提供参谋咨询；向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等。董事会办公室是公司董事会及董事会秘书的办事机构，是公司投资者关系管理的职能部门。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人及其重要子公司不存在对公司财务状况、业务经营等可能产生较大影响的重大违法违规行为，不存在因重大违法受到行政处罚或刑事等情况。公司现任董事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十一、公司独立情况
公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立性
公司采用母子公司的组织结构，以控股模式经营，上述具体业务均通过公司的下属子公司开展，公司本身并不直接从事上述各具体业务。发行人及其控股子公司均已取得从事各自主营业务必需的相应资质、许可等，拥有经营所必须的、独立完整的业务经营管理系统，具有独立经营其业务的能力，独立开展业务不存在法律障碍。
（二）人员独立性
公司目前实行劳动合同制，依国家或地方相关法律、法规等制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于其股东及其控制的其他企业。
公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职条件的规定；公司的高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业处领取薪金；公司的财务人员未在公司股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立性（下转27版）
