（上接28版）

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相关捐赠款项使用情况的报告；

（３）本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他任何形式损害彤程新材料集团股份有限公司的利益。”

（七）关于未能履行承诺时约束措施的承诺

１、公司承诺：

“（１）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（２）若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

（３）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。”

２、公司实际控制人Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ承诺：

“（１）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（２）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

３）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

４）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

５）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（３）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

３、公开发行前持股５％以上股东彤程投资、维珍控股、宇通投资承诺：

“（１）本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（２）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

３）本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

４）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

５）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（３）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺。”

４、公司全体董事及高级管理人员承诺：

“（１）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（２）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

３）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

４）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股；

５）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（３）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第六次会议、２０１７年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）股价稳定预案启动条件

自发行人股票上市之日起３年内，若出现连续２０个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。

（二）具体措施和方案

公司、控股股东及其关联股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

１、公司回购公司股票

本公司应在预案启动条件成就之日起的５个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过之日起下一交易日实施回购，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起３０个交易日。

本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

２、控股股东及其关联股东增持公司股票

当启动股价稳定措施的条件成就时，控股股东及其关联股东将在５个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于１，０００万元，年度增持资金不高于控股股东及其关联股东上一年度自公司取得的现金分红或５，０００万元（孰高）。控股股东及其关联股东于公告后３个交易日内开始实施，实施期限不超过３０个交易日。

控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

３、董事、高级管理人员增持公司股票

在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东及其关联股东稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价１０个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，除独立董事外，公司董事、高级管理人员将在５个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的２０％，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬５０％及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后３个交易日内开始实施，实施期限不超过３０个交易日。

公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。

４、其他方式

在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（三）稳定股价方案的程序性安排

公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后１个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后３个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起３０个交易日。

公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、提出方案的先后顺序、当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。

触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续５个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。

三、滚存利润的分配安排

经公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。

四、本次发行后公司股利分配政策

根据公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：

公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产１０％以上（包括１０％）的事项。

（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；

（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

经本公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。

五、特别风险提示

公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）原材料价格波动风险

公司生产所需要的原材料主要是苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等，其中苯酚是公司最主要的生产原材料。公司主要原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业，价格受经济周期影响较大，基础化工材料的价格波动可能对公司主要原材料的价格造成一定影响。

尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的影响，但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能采取及时有效的应对措施，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）生产安全风险

公司自设立以来，始终贯彻国家安全生产有关的法律法规，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，制定了安全生产制度并认真执行，明确负责人员对公司生产经营过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。生产经营设施按安全规范进行建设，购置符合安全生产要求的相关设备，并加装联锁装置。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故。但由于公司产品的生产涉及化学合成过程，在生产工艺过程会使用危险化学品，不能完全排除生产安全事故发生的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大不利影响，对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失。

（三）资产抵押的风险

报告期内公司主要采取以自有房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权提供抵押担保的方式获得银行借款。截至２０１７年１２月３１日，公司拥有的账面价值为１０，８１１．４５万元的固定资产被抵押，占固定资产账面价值的３７．６０％；账面价值为的７，０１７．４９万元土地使用权被抵押，占土地使用权账面价值的１００．００％。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。

（四）税收优惠政策变动的风险

公司控股子公司彤程化学于２０１４年９月首次被认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１４３１０００１７２，有效期至２０１７年９月），于２０１７年１０月通过高新技术企业重新认定（证书编号为ＧＲ２０１７３１０００２３９，发证时间：２０１７年１０月２３日，有效期：三年）；公司控股子公司华奇化工于２０１１年８月首次被认定为高新技术企业，于２０１４年８月通过高新技术企业资格复审（证书编号为ＧＦ２０１４３２０００５２６，有效期至２０１７年８月），于２０１７年１２月通过高新技术企业重新认定（证书编号为ＧＲ２０１７３２００３９７２，发证时间：２０１７年１２月２７日，有效期：三年）；公司控股子公司常京化学于２０１２年８月首次被认定为高新技术企业，于２０１５年８月通过高新技术企业资格复审（证书编号为ＧＦ２０１５３２０００３９２，有效期至２０１８年８月）。上述企业于２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度均享受１５％的企业所得税优惠政策。

公司控股子公司彤程创展于２０１６年１２月首次被认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１６１１０００６１６，有效期至２０１９年１２月）。彤程创展于２０１６年度及２０１７年度享受１５％的企业所得税优惠政策。

上述税收优惠到期后，如公司不能通过高新技术企业资格复审，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则上述公司不能享受高新技术企业税收优惠政策。前述情形的出现将导致公司所得税费用增加，进而对公司业绩造成不利影响。

（五）汇率变动的风险

公司部分产品销售、原材料的采购以外币进行结算，２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，因汇率变动产生的汇兑收益分别为－４５１．３７万元、１，７０９．８８万元及－１，５９１．８１万元，存在较大波动。

虽然公司采取了防范外汇变动的措施，但如果人民币汇率发生较大变化，仍将会引起公司产品售价或原材料采购价格的波动，外汇收支会产生大幅的汇兑损益，进而会对公司的经营业绩产生影响。

（六）毛利率波动的风险

２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，公司主营业务毛利率分别为３３．８０％、３５．３０％及３５．６３％，毛利率稳中有升。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品产量变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。报告期内，公司与主要供应商合作关系稳定，且采购规模较大，公司具有一定的原材料采购成本优势。另外，公司代理销售多家全球知名化工企业的橡胶助剂产品，并与部分供应商签订了区域代理协议，因此公司具有一定的议价能力。

若未来宏观经济、下游市场竞争程度、原材料价格发生重大不利变化，且公司不能通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

１、项目的实施风险

公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为项目切实可行、投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的准备工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素做出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

２、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险

募集资金投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（八）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（２０１７年１２月３１日）后的主要财务信息及经营状况，公司２０１８年１－３月的相关财务报表未经审计，但已经安永会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司２０１８年１－３月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１８年１－３月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

根据安永会计师出具的安永华明（２０１８）专字第６１２００４９２＿Ｂ０９号《审阅报告》，截至２０１８年３月３１日，公司总资产１９６，１５２．４１万元，净资产１３０，１０６．７０万元。２０１８年１－３月，公司实现营业收入５０，１９４．９８万元，相比上年同期增长１０．３９％；实现归属于母公司股东的净利润１１，０２２．１９万元，相比上年同期增长４８．５１％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１０，９１８．８８万元，相比上年同期增长４７．８８％。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计２０１８年１－６月营业收入区间为１００，１００．００万元至１０９，０００．００万元，相比上年同期增长１４．３９％至２４．５６％，归属于母公司股东的净利润区间为１８，８００．００万元至２０，９００．００万元，相比上年同期增长２７．００％至４１．１９％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１８，７００．００万元至２０，８００．００万元，相比上年同期增长２６．８７％至４１．１１％。（上述２０１８年１－６月财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由彤程有限原股东作为发起人，以彤程有限截至２０１６年５月３１日经安永会计师审计的账面净资产６６，０８３．９５万元作为出资，按１．３２１７：１的比例折成５０，０００万股股份，每股面值人民币１．００元，其余净资产１６，０８３．９５万元计入公司资本公积，依法整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更经安永会计师审验，并于２０１６年９月６日出具《彤程新材料集团股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（２０１６）验字第６１２００４９２＿Ｂ０１号），确认截至２０１６年９月６日，彤程新材（筹）已收到全体发起人实缴的注册资本。

公司于２０１６年９月１日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：ＬＪＺ２０１６０１１２４），同意对公司组织形式变更等事项予以备案。公司于２０１６年９月１８日取得上海市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：９１３１００００６７６２３４１８１Ｘ）。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为彤程新材整体变更设立前的全体股东，包括：彤程投资、维珍控股、卓汇投资、秋棠集团４家境外法人；宇通投资、翔卓投资、顺元投资３家境内有限合伙企业；宋修信、周波２名境内自然人。

公司由彤程有限整体变更而来，承继了彤程有限的全部资产、负债与业务。公司改制设立时拥有的主要资产为经营所需的货币资金、存货、机器设备、房屋土地等，以及在控股子公司的股权。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为５２，７１８．７５万股，本次拟发行股份不超过５，８８０．００万股，且占发行后总股本的比例不低于１０％。按照本次发行５，８８０．００万股股份计算，本次发行前后公司股权结构如下：

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公司实际控制人Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ、全体股东、董事、监事及高级管理人员股份流通限制及自愿锁定承诺参见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“（一）股份流通限制及自愿锁定承诺”。

（二）发起人

公司改制设立时共有９名发起人，各发起人于公司设立时持有的股份数及其持股比例如下：

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（三）本次发行前发行人前十名股东

本次发行前公司前十名股东情况如下：

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（四）前十名自然人股东

截至本摘要签署日，公司共有３名自然人股东，分别为曾鸣、宋修信、周波，其持股及在公司任职情况如下：

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（五）国有股份或外资股份情况

本次发行前，公司不存在国有股份。

本次发行前，公司股东中彤程投资、维珍控股、卓汇投资、秋棠集团系根据香港法律设立并合法存续的公司，４名外资股东具体持股情况如下：

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（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司现有股东中，彤程投资之股东Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ与维珍控股之股东Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ系夫妻关系、一致行动人，为公司共同实际控制人。。

彤程投资和维珍控股各自持有公司股份情况如下：

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除上述关联关系外，公司现有各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。

公司生产业务的主要产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。报告期内，公司自产产品型号达１８０余种，主要为橡胶用酚醛树脂，包括增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等，广泛应用于轮胎及其他橡胶制品制造行业。

公司生产业务主要产品具体情况如下表所示：

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公司贸易业务的主要销售的产品包括均匀剂、超级增粘树脂、粘合剂、钴盐、白炭黑、防护蜡、环保油及其他加工助剂等，其用途如下表所示：

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公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）产品的销售方式、渠道

公司主要采取直销方式进行销售，同时少量产品通过经销方式进行销售，由经销商再销售给最终客户。随着公司橡胶助剂产品的市场需求迅速增加，为保持领先的市场地位，公司集中主要精力开发以国内外大型轮胎企业为主的直销客户群和区域市场，同时通过借助资质良好的经销商扩大市场份额。

公司通过行业刊物、行业展销会、互联网等渠道收集潜在客户信息和市场需求。销售人员根据收集的信息会同公司技术支持部门和财务部门制定初步的客户走访和销售计划，与客户洽谈合作意向。对于有合作意向且经营情况良好的客户，公司按照客户对产品的指标要求等信息提供样品。客户对公司提供的样品进行小样检测、中试以及大试生产并认可之后，确定合作关系，公司开始向其正式销售产品。

公司与客户结算方式主要分为款到发货和货到付款两种。根据不同客户的需求、信用状况及生产资质情况评估后，公司一般给予不超过９０天的信用期。

（三）主要原材料及采购模式

１、主要原材料

公司生产所使用的原材料主要包括苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯和甲醛等。上述原材料大部分从国内外化工企业采购，少部分通过旗下全资子公司彤程化学自产，供应量充足，原材料质量稳定。公司采购部根据市场价格和采购计划统一确定最终采购数量和价格。报告期内，公司生产所需主要原材料的采购金额如下表所示：

单位：万元

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２、采购模式

公司设置采购部实施采购管理，并通过管理系统对采购过程进行控制和监督。其中，公司总部采购部主要负责组织贸易业务的所有采购和生产业务板块大宗基础化工原料的采购（包括苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等），由总部采购部与上述原料涉及的供应商沟通谈判、协商价格，再统筹安排各子公司实施采购；彤程化学、华奇化工和常京化学各自设有采购部，主要负责工厂日常生产所需辅料的采购。

公司制定了相应的采购制度，通常实施以销定产、以产定采的模式，公司采购部根据月度生产计划和销售计划，以现有库存、市场情况为依托，统一制定相应的月度采购计划。与此同时，公司还会根据实时最新订单情况，进行采购计划的动态调整。公司根据业务板块、原材料的种类对供应商进行日常分类管理。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

我国橡胶助剂企业众多，但大多数企业规模较小、技术水平偏低、研发能力较弱。截至２０１６年１２月３１日，橡胶助剂协会合计有会员企业４７家，２０１６年全年橡胶助剂产量为１１２．１０万吨，占全国橡胶助剂产量的９０％以上。其中，产值达５亿元以上的企业共９家，其产品集中度达７０％，我国橡胶助剂企业规模化、集约化程度存在持续提高的趋势。

我国是橡胶助剂大国，无论是自身的产品需求量还是贸易出口量，均位居世界前列。全球知名的橡胶助剂生产企业已通过建立区域工厂、收购兼并或设立销售代理等方式进入中国市场，因此中国橡胶助剂市场呈现外资、中外合资与本土企业共存的特点。

彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。根据橡胶助剂协会统计，２０１６年，国内橡胶助剂生产企业中，彤程新材按工业产值排名第四位；而特种橡胶助剂生产企业中，彤程新材按工业产值排名第一位。

根据中国橡胶工业协会统计，报告期内公司特种橡胶助剂产量的国内市场占有率情况如下：

单位：万吨

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报告期内，公司特种橡胶助剂产量占国内特种橡胶助剂产量的比例在２０％以上。除生产业务外，公司还作为国际知名化工企业的区域代理商，开展贸易业务，面向中国市场销售橡胶助剂产品。

五、发行人业务及生产经营有关资产的权属情况

（一）主要固定资产

截至２０１７年１２月３１日，公司固定资产原值为５２，３８１．７２万元，累计折旧余额为２３，６２５．９４万元，固定资产净额为２８，７５５．７９万元，综合成新率为５４．９０％。具体情况如下：

单位：万元

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１、自有房屋建筑物

截至２０１７年１２月３１日，公司及子公司拥有１９宗境内房屋所有权，共计５６，８９６．７６平方米，房产抵押情况以及相对应的债权信息如下：

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２、租赁房产

截至２０１７年１２月３１日，公司及子公司租赁房产的具体情况如下：

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（二）主要无形资产

截至２０１７年１２月３１日，公司无形资产主要包括土地使用权、软件和技术使用费用。具体情况如下：

单位：万元

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公司主要无形资产的具体情况如下：

１、土地使用权及其抵押情况

截至２０１７年１２月３１日，公司及子公司拥有的自有土地、抵押情况以及相对应的债权信息如下：

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根据前述房屋及土地抵押合同的约定，如债务人存在到期不能清偿贷款等违约情形，抵押权人有权行使抵押权。

根据中国人民银行征信中心出具的关于彤程新材、彤程化学、彤程化工、华奇化工及常京化学的《企业信用报告》，彤程新材、彤程化学、彤程化工、华奇化工及常京化学信用良好，不存在逾期归还贷款情形。根据经安永会计师审计的公司财务报表，截至２０１７年１２月３１日，公司及其子公司财务状况及偿债能力良好。

综上所述，公司及子公司财务状况及偿债能力良好，抵押合同所担保债权发生重大违约的可能性较小。

２、专利权

截至２０１８年２月２８日，公司专利权情况如下：

（１）已获授境内专利

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（下转30版）