（上接29版）

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（２）申请中的境内专利

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（３）已获授的国际专利

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（４）正在申请的国际专利

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３、商标权

截至２０１８年２月２８日，公司商标权情况如下：

（１）已获授境内商标

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（２）已获授境外商标

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（３）正在申请的境外商标

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六、发行人拥有的特许经营权和许可经营资质

截至本摘要签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。公司及子公司所持有的许可经营资质情况具体如下：

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七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

１、发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

公司控股股东为彤程投资，主营业务为股权投资，目前未从事其他实际经营活动。

截至本摘要签署日，除控制公司及公司控股子公司外，彤程投资控制的其他企业情况如下：

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公司与控股股东及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。

２、发行人与实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况

公司实际控制人Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ均未在本公司以外从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

截至本摘要签署日，除控制公司控股股东彤程投资及下属企业外，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ控制的其他企业情况如下：

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上述公司均未从事与公司主营业务相同或相似的业务，亦未投资与公司主营业务相同或相似的企业，与公司不存在同业竞争。

Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ目前控制的企业情况如下：

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维珍控股为公司股东，未投资其他与公司主营业务相同或相似的企业，与公司不存在同业竞争。

３、避免同业竞争的承诺

公司控股股东彤程投资、实际控制人Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ已向公司出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》：

“１、本公司／本人及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

２、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本公司／本人及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：

（１）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（２）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（３）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

３、除前述承诺之外，本公司／本人进一步保证：

（１）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（２）将采取合法、有效的措施，促使本公司／本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

（３）将不利用发行人控股股东／实际控制人的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。

本公司／本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

其他持股５％以上股东维珍控股及宇通投资已向发行人出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》：

“１、本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

２、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：

（１）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（２）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（３）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

３、除前述承诺之外，本公司进一步保证：

（１）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（２）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

（３）将不利用发行人大股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。

本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”

（二）关联交易情况

１、报告期经常性关联交易

（１）向关联方购买商品

单位：万元

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报告期内，公司存在向关联方燕敏贸易、津格化工、彤创化工及润韬贸易采购原材料及橡胶助剂产品的经常性关联交易。

上述关联交易价格由交易双方根据市场化原则协商确定。２０１５年度，公司向上述关联方的采购金额为５４３．８３万元，占当年采购总额（仅含商品采购）的比例为０．５９％。２０１６年度及２０１７年度，公司不再向上述关联方进行采购。

截至本摘要签署日，上述关联方均已清算注销，公司与该等关联方未来将不再产生关联交易。

（２）向关联方销售商品

单位：万元

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报告期内，公司存在向关联方燕敏贸易、津格化工、彤创化工及润韬贸易销售商品的经常性关联交易。

上述关联交易价格由交易双方根据市场化原则协商确定。２０１５年度，公司向上述关联方的销售金额为３，７３５．２８万元，占当年营业收入的比例为２．３９％。２０１６年度及２０１７年度，公司不再向上述关联方销售商品。

截至本摘要签署日，上述关联方均已清算注销，公司与该等关联方未来将不再产生关联交易。

（３）关联销售和关联采购的背景、原因及必要性

重组前，实际控制人Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ、Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ及其近亲属共控制２９家贸易公司从事化工原料及产品的贸易业务，其中４家贸易公司在重组前即属于公司合并范围，１５家贸易公司通过重组纳入合并范围，剩余１０家未纳入合并范围的贸易公司均已注销。具体情况如下：

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上述未纳入合并范围的１０家贸易公司中，报告期与公司及合并范围内子公司发生关联销售、采购的关联方包括燕敏贸易、津格化工、彤创化工、润韬贸易共计４家公司。

该等少量关联采购、销售发生的主要原因是：２０１５年资产重组之前，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ对其下属企业实行扁平化管理，业务主体分散在实际控制人及其关联方名下，该等公司之间根据生产经营需要存在部分购销业务。２０１５年为提高经营管理效率、优化治理结构、理顺业务和股权关系，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以彤程有限为平台对下属企业开展重组，将生产经营实体和未来经营活动必须的或业务规模较大的贸易公司纳入重组范围，对其他贸易公司进行逐步剥离和注销。前述４家发生关联销售、采购的贸易公司业务规模相对较小，且未来经营不再需要，因此未纳入重组范围并作为关联方予以披露，公司及合并范围内子公司重组前与其发生的采购、销售作为关联交易进行了披露。

综上所述，公司报告期内的该等关联采购、销售交易均发生于２０１５年重组前，系在当时的业务架构下发生的正常业务往来。２０１５年重组后，为避免同业竞争、减少和规范关联交易，上述曾发生关联销售和采购交易的４家贸易公司已陆续歇业并注销，公司自２０１６年以来未再与其发生关联销售和采购交易。

公司２０１５年关联采购金额为５４３．８３万元，占当年采购总额（仅含商品采购）的比例为０．５９％，关联销售金额为３，７３５．２８万元，占当年营业收入的比例为２．３９％。该等关联交易占比较小，均系正常经营所需或业务重组需要，不存在利用关联交易虚增利润的情况。

（４）对同一个关联方既有采购又有销售的原因

２０１５年重组前，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ对其下属企业实行扁平化管理，业务主体分散在实际控制人及其关联方名下。在当时的业务架构下，不同业务主体之间因经营需要会发生一定购销业务，同一控制下合并完成后，由于部分贸易公司进入合并范围，而仍有部分贸易公司没有进入合并范围，上述交易在关联贸易公司层面形成了关联销售和关联采购。而如果关联贸易公司同时对公司合并范围内的子公司发生了采购和销售，则形成了公司合并主体对同一个关联方既有采购又有销售的情况。涉及该种情形的包括燕敏贸易、润韬贸易、津格化工、彤创化工等４家贸易公司。

１）关联贸易公司对不同产品同时进行关联采购和关联销售

２０１５年重组前，部分关联贸易公司既作为产品贸易商销售产品，又作为原料贸易商为工厂采购材料，同一控制下合并完成后，被动形成了关联采购和关联销售。

以２０１５年公司合并范围内子公司常京化学、威海彤悦与关联贸易公司润韬贸易的交易为例，存在如下购销交易情况：

重组前股权结构及交易情况

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原材料（关联采购）

如上图所示，威海彤悦、常京化学重组前为Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ控制的工厂，润韬贸易为Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ近亲属控制的贸易公司。润韬贸易既作为产品贸易商向常京化学采购其生产的增粘树脂后对外销售，又作为原料贸易商为威海彤悦采购原材料。

２０１５年以彤程有限为主体实施重组后，常京化学成为彤程有限全资子公司，马绍尔ＦＷＣ及下属公司通过重组纳入公司合并范围；润韬贸易未纳入重组合并范围。

重组完成后，公司合并范围内子公司均不再与润韬贸易发生购销交易，而报告期内常京化学、威海彤悦曾与润韬贸易发生的上述交易分别作为关联销售、关联采购列示。

２）关联贸易公司对相同产品同时进行关联采购和关联销售

２０１５年重组前，部分关联贸易公司系公司销售环节中的一环，同一控制下合并完成后，形成对相同产品同时进行关联采购和关联销售。

以２０１５年公司合并范围内子公司彤程化工、金冬化工与关联贸易公司津格化工的交易为例，存在如下购销交易情况：

重组前股权结构及交易情况

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如上图所示，彤程化工重组前为Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ控制的企业，金冬化工、津格化工均为Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ控制的企业。津格化工自彤程化工采购橡胶助剂高苯乙烯后，销往金冬化工。

２０１５年以彤程有限为主体实施重组后，彤程化工、金冬化工成为彤程有限全资子公司，津格化工未纳入重组合并范围。

重组完成后，公司合并范围内子公司均不再与津格化工发生购销交易，而报告期内彤程化工、金冬化工曾与津格化工发生的上述交易分别作为关联销售、关联采购列示。

针对同一关联方采购与销售相同产品的情况，为避免重复统计收入，公司合并财务报表中已将采购、销售相同商品的关联交易金额予以抵消，以相关交易净额计入销售收入或采购金额。但出于信息披露完整性的考虑，本招股意向书摘要中对该等关联交易仍按实际发生的完整金额进行列示。

综上所述，对同一个关联方既有采购又有销售的情况是由于重组时未将部分贸易公司纳入合并范围产生的结果，该等购销交易系在当时的业务架构下发生的正常业务往来，不存在通过关联交易虚增收入和利润的情形。

（５）关联销售和关联采购价格合理性核查情况

保荐机构和发行人会计师对发行人报告期内的关联销售和采购交易进行了核查。报告期内，发行人关联销售和采购均发生在２０１５年，主要系产品和材料的贸易，为核查交易价格的合理性，保荐机构和发行人会计师将关联销售和采购价格与该年度同类型产品或材料的平均销售及采购单价进行了对比。经核查，报告期内发行人关联销售和采购定价合理。

发行人２０１５年关联采购金额为５４３．８３万元，占当年采购总额（仅含商品采购）的比例为０．５９％，关联销售金额为３，７３５．２８万元，占当年营业收入的比例为２．３９％。该等关联交易占比较小，对发行人的财务状况和经营成果影响较小。

同时，由于关联交易系同一控制下合并形成，且关联贸易公司作为发行人整体销售中的一个环节，导致存在对同一关联方采购与销售相同产品的情况。为避免重复统计收入，发行人合并财务报表中已将采购、销售相同商品的关联交易金额予以抵消，以相关交易净额计入销售收入或采购金额。但出于信息披露完整性的考虑，本招股意向书摘要中对该等关联交易仍按实际发生的完整金额进行列示。按净额口径统计，发行人２０１５年关联采购金额为３５３．６１万元，占当年采购总额（仅含商品采购）的比例为０．３８％，关联销售金额为３，５４９．６６万元，占当年营业收入的比例为２．２８％。

综上所述，报告期内发行人关联销售和采购定价合理；该等关联交易占比较小，对发行人的财务状况和经营成果影响较小。另外，２０１５年重组完成后，发行人关联采购和销售均不再发生，不会对发行人未来财务状况和经营成果产生影响。

（６）报告期内存在关联交易的关联方全部清算注销的原因及合理性

２０１５年资产重组完成后，实际控制人下属特种橡胶助剂产业链相关资产整合注入彤程有限，前述未纳入重组范围的贸易公司不再继续经营，因此逐步进行了注销处理。

因此，对上述报告期内存在关联交易的关联方进行清算注销，主要是为了满足经营发展和业务架构调整的需要，系２０１５年资产重组的延续，具有合理的商业理由。

（７）原有关联交易消失的原因，是否存在关联交易非关联化的情况

２０１５年公司实施同一控制下的资产重组，将生产经营实体和未来经营活动必需的贸易公司纳入合并范围，对于部分贸易公司未来经营中不再需要，则未纳入合并范围。该等贸易公司在重组完成前与公司及合并范围内子公司发生的交易作为关联交易进行披露。

重组完成后，前述未纳入重组范围的贸易公司不再继续经营，因此原有关联交易不再继续发生。

经保荐机构、发行人律师核查，公司已经如实披露了报告期内的关联方和发生的关联交易，报告期内发生关联销售、采购的关联方均已注销，不存在规避关联关系、形式上非关联关系但实质上存在关联关系的情形，不存在未披露潜在关联方的情形，不存在关联交易非关联化的情形。

（８）关键管理人员薪酬

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬（包括股份支付）情况如下：

单位：万元

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（９）关联租赁

报告期内，公司向Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ租入办公场所，根据租赁合同发生租赁费用如下：

单位：万元

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２０１６年１１月，彤程创展从Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ处购入该等房产，未来公司将不再与实际控制人发生关联租赁交易。

２、报告期偶发性关联交易

（１）关联方资金拆借

报告期内，因生产经营活动中的资金周转需要，公司与关联方之间存在资金拆借。具体情况如下：

１）流入

流入是指拆借资金由关联方流向公司及合并范围内子公司，包括公司及合并范围内子公司自关联方借入资金，以及关联方向公司及合并范围内子公司还款。

单位：万元

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２０１７年发生的流入系公司收回截至２０１６年末应收Ｕｌｔｒａ Ｇｌｏｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ的款项。

２）流出

流出是指拆借资金由公司及合并范围内子公司流向关联方，包括公司及合并范围内子公司向关联方借出资金以及向关联方还款。

单位：万元

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公司分别在其他应付款及其他应收款科目核算与关联方资金拆借情况。报告期内，由上述关联方资金拆借导致的其他应付款及其他应收款科目的余额及变动额列示如下：

单位：万元

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报告期内，公司及合并范围内子公司自关联方借入资金合计新增金额为３０，３５４．０６万元，公司及合并范围内子公司向关联方借出资金合计新增金额为８，８１９．５９万元。因此总体而言，公司于报告期内向关联方借入金额大于借出金额。

截至报告期末，公司已经清偿与关联方之间的往来余额。

３）关联方资金拆借利息支付情况

针对报告期内关联方对公司的资金拆借，关联方已按同期贷款利率向公司支付了资金占用费。

（２）向基金会提供捐赠

报告期内，公司向上海彤程公益基金会捐赠情况如下：

单位：万元

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上海彤程公益基金会系本公司于２０１５年发起设立的公益性基金会，该基金会主要捐赠的方向为教育及医疗等领域。

报告期内，公司向Ｒｅｄ Ａｖｅｎｕｅ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ捐赠情况如下：

单位：万元

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Ｒｅｄ Ａｖｅｎｕｅ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ系由Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ、Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ于香港创立的基金会，该基金会主要捐赠的方向为教育及医疗等领域。

上海彤程公益基金会及Ｒｅｄ Ａｖｅｎｕｅ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ系独立运作的主体，报告期内上述基金会主要对接浙江省新华爱心教育基金会、爱佑慈善基金会、上海杉树公益基金会及上海新华医院等第三方公益基金会、公益组织或医院。

（３）购入房产

（下转31版）