（上接30版）

２０１６年１１月，彤程创展从Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ处购入房产作为办公场所，共计支付３，８７１．７１万元，交易价格由双方参考评估价格协商确定。

（４）商标转让

２０１６年度，津格化工将其持有的三个商标（商标注册号分别是７８２９８１０、７８２９８１１和８５６１６３７）无偿转让至香港通贝化学。

（５）关联担保

截至２０１５年末及２０１６年末，发行人余额为４，２００．００万元及２，０００．００万元的借款由实际控制人Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ以其共有房产无偿提供抵押担保。

截至２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，发行人余额为８，８００．００万元、６，８００．００万元及３，８００．００万元的借款由Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ无偿提供连带责任保证。

上述关联担保系实际控制人为发行人提供担保，以便发行人可以取得银行贷款，开展正常的生产经营活动。

（６）资产重组

为理顺投资关系，避免同业竞争和减少关联交易，２０１５年度公司以收购股权的方式对同一实际控制人下相同、类似或相关业务进行了资产重组，具体如下：

１）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以９８０．００万元将其所持彤程化工２０．００％的股权转让给公司。

２）Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ、施金贵分别以２１２．８０万元和１１．２０万元将其所持金冬化工合计１００．００％的股权转让给公司。

３）宋修信以９０．００万元将其所持彤程创展２０．００％的股权转让给公司。

４）津格化工以４，１６０．００万元将其所持常京化学５２．００％的股权转让给公司。

５）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以１００．００万美元将其所持塞舌尔ＯＥＶ１００．００％的股权转让给集团下属萨摩亚彤程。

６）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以１，０００．００万美元将其所持香港彤程１００．００％的股权转让给公司。

７）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以１．００港币将其所持香港天空化学１００．００％股权转让公司下属常京化学。

８）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以１，３００．００美元将其所持香港华奇控股１００．００％股权转让给集团下属华奇化工。

９）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以１，２８２．００美元将其所持香港通贝化学１００．００％股权转让给公司。

１０）Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ以５．００万美元将其所持马绍尔ＦＷＣ１００．００％股权转让给集团下属香港通贝化学。

１１）Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ以１００．００万美元将其所持萨摩亚彤程１００．００％股权转让给集团下属香港通贝化学。

１２）Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ以５．００万美元将其所持维尔京彤程１００．００％股权转让给集团下属香港通贝化学。

１３）Ｇｏｌｄ Ｄｙｎａｓｔｙ和杨全海以合计３１２．００万美元将其所持马绍尔华奇合计５８．１３％股权转让给集团下属香港通贝化学。

该等关联方股权转让的价格由双方协商确定。资产重组完成后，有利于发行人提高管理效率、优化资源配置、提高整体盈利能力，对发行人的财务状况和经营成果无不利影响。

３、报告期关联方应收应付款项余额

（１）关联方应收款项余额

报告期各期末，公司应收关联方款项账面余额如下：

位：万元

■

截至本摘要签署日，公司不存在资金被关联方占用的情况；Ｕｌｔｒａ Ｇｌｏｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ已经偿还截至２０１６年末的欠款，并按照所借美元的年利率２．５％及借款天数支付了资金占用费１０．４３万元。

（２）关联方应付款项余额

报告期各期末，公司应付关联方款项账面余额如下：

单位：万元

■

４、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司的关联交易价格主要由交易双方根据市场化原则协商确定，定价具有合理性；关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

５、对关联交易决策权限与程序的安排

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策权限和程序作出了相应的规定，并建立了关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制度。

６、独立董事关于关联交易的意见

公司独立董事ＨＷＡＮＧ ＹＵＨ－ＣＨＡＮＧ、蹇锡高、Ｌｉ Ａｌｅｘａｎｄｒｅ Ｗｅｉ对报告期内的关联交易核查后发表意见如下：

“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”

八、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２０１７年度从公司领取的薪酬情况如下：

■

公司董事长Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ亦在控股股东彤程投资处领薪，除此之外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未从公司关联方领取薪酬或享受其他待遇和福利。

公司现任董事、监事及高级管理人员的简历如下：

Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ女士，１９７４年４月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居民，博士。１９９７年７月获得北京工商大学生物化学系学士学位；２００２年９月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位；２００６年６月获得长江商学院ＥＭＢＡ（高级管理人员工商管理硕士）学位；２０１５年６月获得美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。自１９９９年８月创立彤程化工，先后担任彤程化工董事长、彤程有限董事长。现任公司董事长、Ｃｈｅｅｔａｈ Ｍｏｂｉｌｅ Ｉｎｃ．（猎豹移动公司）独立董事。

周建辉先生，１９６４年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。１９８５年７月获得青岛化工学院（现青岛科技大学）橡胶制品专业学士学位；２００１年６月获得上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理硕士学位；２０１４年１１月获得中欧国际工商学院ＥＭＢＡ学位。曾任上海正泰橡胶厂工程师，上海轮胎集团股份有限公司炼胶厂技术科科长，洛阳海虹轮胎有限公司副总经理，上海轮胎集团销售公司大区经理，上海轮胎集团股份有限公司集团办公室主任、董事会秘书，上海牡丹油墨有限公司副总经理，佳通轮胎银川佳通有限公司常务副总，佳通轮胎中国投资有限公司销售副总，华奇化工总经理。现任公司董事、总裁。

丁永涛先生，１９５９年６月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，会计师。２０００年９月获得亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士学位，２０１７年５月获得美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。曾任上海华谊（集团）公司财务部副经理，中科合臣股份有限公司财务负责人，佳通轮胎（中国）投资有限公司资金部副总经理，彤程化工副总裁。现任公司董事、副总裁兼财务负责人。

施金贵先生，１９７４年３月出生，中国台湾籍，硕士。１９９６年６月获得台湾成功大学电机工程系学士学位；２００２年９月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位；２０１３年９月获得中欧国际工商学院ＥＭＢＡ学位。曾任彤程化工执行经理，台湾康那香企业股份有限公司总厂长特别助理，彤程化工管理中心总监，彤程有限监事。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。

ＨＷＡＮＧ ＹＵＨ－ＣＨＡＮＧ先生，１９５５年１月出生，美国国籍，博士。１９８７年获得美国加州大学伯克利分校会计学博士学位。曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身职）。现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，宝山钢铁股份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，浙江浙商国际金融资产交易中心股份有限公司独立董事，旭辉集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。

蹇锡高先生，１９４６年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国工程院院士。１９８１年获得大连理工大学高分子材料学硕士学位。曾任大连理工大学副教授，加拿大ＭｃＧｉｌｌ大学客座教授，深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事。现任大连理工大学高分子材料研究所教授、所长，辽宁省高性能树脂工程技术研究中心主任，公司独立董事。

Ｌｉ Ａｌｅｘａｎｄｒｅ Ｗｅｉ先生，１９６６年１１月出生，瑞士国籍，硕士，律师。２００３年获得瑞士日内瓦大学法律硕士学位。曾任瑞士Ｂｏｎｎａｒｄ Ｌａｗｓｏｎ律师事务所律师，瑞士Ｂａｎｑｕｅ Ｐｒｉｖｅｅ Ｅｄｍｏｎｄ ｄｅ Ｒｏｔｈｓｃｈｉｌｄ ＳＡ（ＢＰＥＲ）银行法律顾问，瑞士Ｂａｎｑｕｅ Ｃａｎｔｏｎａｌｅ ｄｅ Ｇｅｎèｖｅ（ＢＣＧＥ）银行法律顾问。现任瑞士ＭＡＸＤＯＳＡ公司法律顾问，公司独立董事。

刘志京先生，１９７４年６月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９７年６月获得首钢工学院工业电气自动化专业学士学位。曾任德国美最时洋行销售经理、总监，彤程化工销售部总监，彤程有限董事。现任公司监事会主席、化工新材料销售部总监。

汤捷先生，１９７５年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。２００６年７月获得北京理工大学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监。现任公司监事、国外销售部总监。

顾云岺女士，１９７１年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师。１９９５年７月毕业于上海经济管理干部学院财务会计专业；上海国家会计学院ＥＭＢＡ在读。曾任上海特兰斯美逊仪器仪表有限公司技术部技术员，上海卢工贸电器有限公司财务部出纳，上海特兰斯美逊仪器仪表有限公司财务部会计，彤程化工客服部经理、财务部总监。现任公司监事、财务部总监。

徐捷先生，１９６９年１月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士。１９９０年获得华东化工学院（现华东理工大学）高分子化工专业学士学位；２００４年获得荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位。曾任中石化高桥化工厂生产主任、技术科长，阿托双氧水（中国）有限公司生产部经理，罗地亚有机硅（上海）有限公司生产部经理，国民淀粉化学（上海）有限公司生产部经理，圣莱科特国际集团（上海）有限公司工厂厂长，华奇化工副总经理。现任公司副总裁。

顾卫东先生，１９６２年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级高工。１９８７年７月获得上海铁道学院（现同济大学）机械化专业学士学位；２００２年７月获得华东理工大学动力工程硕士学位；２００８年５月获得美国休斯敦大学ＥＭＢＡ学位。曾任中石化高桥石化公司科长、设备处处长、化工厂厂长、副总工程师，彤程化学总经理、恒河材料科技有限公司常务副总经理。现任公司副总裁、首席安全官。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在公司股东单位、股东控制企业、其他单位兼职情况如下（不包括在本公司下属公司的任职）：

■

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司股东单位、股东控制企业、其他关联企业担任职务。

（三）董事、监事及高级管理人员持股情况

截至本摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司股份。

九、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

截至本摘要签署日，彤程投资直接持有公司２９，４５７．００万股股份，占公司总股本的５５．８８％，为公司控股股东。

彤程投资持有公司５５．８８％股份，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ持有彤程投资１００％股权；维珍控股持有公司１８．９７％股份，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ之配偶Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ持有维珍控股１００％股权。此外，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ与Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ已签订《一致行动协议》，约定自《一致行动协议》生效之日起，Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ在其投资公司运营期间，将继续在日常经营中与Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ保持充分的沟通和交流，且将继续在拟向Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ投资公司提出由股东（会）／董事（会）审议的议案或作出重大事项决策等事宜之前征询Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ意见，并按照Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ决策及意思表示进行行动和决策。

因此，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ与Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ夫妻合计实际控制公司７４．８４％股份，为公司共同实际控制人。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

１、合并资产负债表

单位：元

■

２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益情况

依据经注册会计师核验的本公司最近三年的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：元

■

（三）主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－预付款项－存货－其他流动资产）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／总资产

４、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东权益／公司股本总额

５、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）／净资产

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

７、存货周转率＝营业成本／存货平均净额

８、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出（不含利息资本化金额）＋当年折旧摊销额

９、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

（四）管理层对财务状况、盈利能力及现金流量的讨论分析

１、资产状况分析

报告期内，公司资产规模及构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的资产结构比较稳定，资产构成以流动资产为主，公司资产保持了较高的流动性。２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，公司资产总额分别为１４３，２８４．３７万元、１６６，３１５．４３万元及１８７，６３１．１６万元，其中流动资产占总资产比例分别为７１．４０％、７４．９６％及７８．９０％，呈逐年上升趋势。２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，货币资金、应收账款、应收票据及存货是流动资产的重要组成部分。２０１６年末，公司流动资产较２０１５年末增加２２，３７６．４１万元，主要系营业收入增加等原因导致货币资金和应收账款增加所致。２０１７年末，公司流动资产较２０１６年末增加２３，３６８．１２万元，主要系２０１７年客户采用银行承兑汇票进行结算的比例提高导致公司应收票据大幅增加所致。

公司的非流动资产主要由固定资产及无形资产组成，２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，固定资产及无形资产的账面金额合计占总资产比例为２７．４５％、２３．８６％及１９．２４％。

２、负债状况分析

报告期内，公司的负债结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的负债结构比较稳定，主要以流动负债为主。２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司负债总额分别为１００，８０８．３７万元、６３，７０９．５４万元和６７，８４６．０７万元，其中流动负债占总负债比例分别为９３．１２％、９１．３８％和９６．８３％。２０１６年末，公司负债总额为６３，７０９．５４万元，较２０１５年末减少３７，０９８．８３万元，主要原因系公司偿还关联方欠款、股权转让款及支付应付股利。２０１７年末，公司负债总额为６７，８４６．０７万元，较２０１６年末增加４，１３６．５４万元，主要原因系２０１７年末应付账款及应付票据较上年末合计增加５，５１０．６１万元所致。

３、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

单位：万元

■

注：上述财务指标按照以下公式计算：

１、资产负债率（合并）＝负债总额／总资产

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－预付款项－存货－其他流动资产）／流动负债

４、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出（不含利息资本化金额）＋当年折旧及摊销额

５、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

报告期内，本公司盈利状况良好，现金流充裕，流动比率和速动比率保持在较高水平。截至２０１７年１２月３１日，本公司流动比率和速动比率分别为２．２５和２．０３，短期偿债能力较强。

２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，公司合并报表资产负债率为７０．３６％、３８．３１％及３６．１６％。截至２０１７年１２月３１日，公司资产负债率处于较低水平，整体偿债能力良好。

公司盈利能力较强，利息保障倍数较高，利息偿付能力良好。２０１５年度、２０１６年度及２０１７年，公司的利息保障倍数分别达到１２．１６倍、２６．３３倍及３７．５４倍，公司偿还银行利息的能力较强。

报告期内，可比公司的偿债能力指标如下：

■

注：２０１５年及２０１６年数据取自可比公司各年年报，２０１７年数据取自可比公司半年报。

截至２０１７年１２月３１日，公司的流动比率、速动比率均高于可比公司的流动比率及速动比率，公司短期偿债能力较强；公司资产负债率低于可比公司的资产负债率，资产负债结构合理，整体偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数均远高于可比公司的利息保障倍数，利息偿付能力强。

综上，公司管理层认为，报告期内，公司流动比率、速动比率良好，资产质量优良，短期偿债能力较强；利息保障倍数较高，利息偿付能力较强；截至２０１７年１２月３１日，公司资产负债率处于较低水平，整体偿债能力较强；因此，报告期内，公司整体财务风险较小，资产质量良好，结构合理。

４、盈利能力分析

２０１５年至２０１７年，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司利润呈持续增长趋势。报告期内，公司的具体经营情况如下：

单位：万元

■

（１）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重一直保持在９９．９０％以上，主营业务突出。公司的其他业务收入主要系出租房屋及技术检测服务产生的收入。

１）其他业务收入、成本及毛利的具体构成

报告期内，公司其他业务收入、成本及毛利的具体构成如下：

单位：万元

■

公司的其他业务收入主要系出租房屋及技术检测服务产生的收入。出租房屋成本主要系相应的房产折旧及其他成本，技术检测服务成本主要为投入的人力成本、相关设备折旧和水电费。

自２０１５年起，公司部分自有房产逐步实现对外出租，因此出租房屋收入逐年上升，而２０１５年为房屋招租发生一定的费用，使得２０１５年出租房屋成本上升，导致当年毛利出现负数。

２）其他业务收入确认方法及会计处理方法

出租房屋收入系公司根据与承租人签订的租赁合同上约定的租赁期及租金于每月末确认。技术检测服务收入在服务已经完成且收入金额能够可靠计量时确认。

上述确认收入需同时满足下列条件：

针对房屋出租业务，公司与承租人签订房屋租赁合同并约定租赁期和月租金，因此每月租金收入能够可靠地计量；公司对承租人的款项回收情况较好，表明相关的经济利益很可能流入企业；出租房屋的成本主要是资产摊销，交易成本能够可靠地计量。

针对技术检测服务，公司与客户签订服务合同并约定服务金额，因此在服务已经完成时，交易的完成情况能够可靠地确定、收入金额能够可靠地计量、已经发生的交易成本能够可靠地计量；公司对技术检测服务的客户款项回收情况较好，表明相关的经济利益很可能流入企业。

综上所述，公司对其他业务收入的确认在所有重大方面符合《企业会计准则第１４号——收入》的规定。

（２）主营业务收入构成

公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，专注于特种橡胶助剂市场。报告期内，公司主营业务收入按照业务类别及产品类别划分情况如下：

单位：万元

■

２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，公司生产业务收入占主营业务收入的比例分别为７１．０６％、７１．５０％及７０．５４％，保持相对平稳。

在生产业务中，增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等酚醛树脂产品是公司的主要产品，在主营业务收入中占比较高。在贸易业务中，公司代理销售的产品品种较多，其中销售收入占比较高的产品主要有超级增粘树脂、粘合剂、均匀剂、防护蜡及钴盐等。公司生产业务及贸易业务的客户重合度较高，且生产产品与贸易产品因功能及性价比方面均有所不同，两类业务产品之间起到了互补作用，公司可以通过两类业务为客户提供全方位的优质橡胶助剂产品供应服务，满足不同客户的多样化需求。

１）收入确认时点、依据和方法

公司主营业务收入为销售商品收入。销售商品在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认为收入的实现。

根据不同的销售类型，结合与客户签订合同的条款，公司相应制定了收入确认的原则，具体如下：

①对国内非保税区客户销售产品，公司以货物交付客户并由客户签收作为收入确认时点，收入确认依据为经客户签收的出库单。

②对国内保税区及境外客户销售产品，按照与客户签订的合同条款，一般分为ＦＯＢ、ＣＩＦ和ＤＤＵ三种模式结算。在ＦＯＢ和ＣＩＦ模式下，在指定装运港将货物交至买方指定的船舶时确认收入；在ＤＤＵ模式下，将货物运输至买方指定地并签收时确认收入。收入确认依据为随货交付的提单。

上述收入确认需要同时满足下列条件：

公司根据合同／订单将货物交付客户后，该货物可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。因此，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

公司货物交付客户后，由客户自行对货物实物进行管理。同时报告期内销售退回金额及其占销售收入的比例均较小，说明货物销售后退回的风险很小。因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制；

公司发货给客户时，销售合同／订单已确定相应的销售单价，发货时，收入已能够可靠地计量；公司对客户的货款回笼情况较好，表明相关的经济利益很可能流入企业；公司发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。

综上所述，公司对商品销售收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则第１４号——收入》的规定。

２）区分直销和经销模式的销售收入构成情况

公司主要采取直销方式进行销售，同时少量产品通过经销方式进行销售。

①直销模式

公司直接面向最终客户开发业务，接受客户直接订单，与最终客户直接签订销售合同，实现产品风险和责任的转移。

②经销模式

公司直接将产品销售给经销商，接受经销商订单，与经销商签订销售合同，并由公司将产品运送至经销商指定处，实现产品风险和责任的转移。产品由经销商再销售给最终客户。

经销模式下销售商品收入确认原则与直销模式一致。

报告期内，公司主营业务收入按照销售模式分类构成情况如下：

单位：万元

■

２０１５年至２０１７年，公司通过经销模式实现的收入规模不断下降，其收入占比逐年下降。２０１５年、２０１６年及２０１７年，公司通过经销模式实现的收入占当年主营业务收入的比例分别为１４．９１％、９．９９％及９．８５％。

报告期内，公司的生产业务和贸易业务的销售收入按照销售模式分类构成情况如下：

单位：万元

■

２０１５年、２０１６年及２０１７年，公司生产业务收入中经销模式收入占主营业务收入的比例分别为１３．３１％、８．４９％及８．６４％；贸易业务收入中经销模式收入占主营业务收入的比例分别为１．６１％、１．５０％及１．２１％。经销模式收入占比整体下降，主要原因系公司报告期内不断加强与最终客户的合作关系，部分经销模式销售逐步转为直接向最终客户进行销售。

（３）营业成本结构分析

单位：万元

■

报告期内，公司的主营业务成本占营业成本的比重一直保持在９９％以上，主营业务突出。公司的其他业务成本主要系投资性房地产的折旧等。

报告期内，公司营业成本与营业收入变化趋势的配比关系如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业成本与营业收入均保持同向变动，变化趋势基本一致。

（４）毛利及毛利率分析

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的毛利主要由主营业务毛利组成，占比达９９．９３％以上。

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

■

主营业务产品中，毛利主要来源于公司生产的增粘树脂、粘合树脂及补强树脂。报告期内，三项产品实现毛利占公司营业毛利的比例约为７０％左右。

２０１６年度，公司主营业务毛利较２０１５年度增加８，４０９．５１万元；其中生产业务毛利增加５，９４３．０７万元，贸易业务毛利增加２，４６６．４４万元。２０１６年，公司整体销售量较２０１５年增长，是公司主营业务毛利增加的主要因素。

２０１７年度，公司主营业务毛利较２０１６年度增加６，５４７．０６万元；其中生产业务毛利增加４，１５７．７１万元，贸易业务毛利增加２，３８９．３５万元。２０１７年，在综合毛利率保持稳定的情况下，整体销售量较２０１６年进一步增长是导致生产业务和贸易业务毛利均有所增加的原因。

２０１５年、２０１６年及２０１７年，公司主营业务毛利率分别为３３．８０％、３５．３０％及３５．６３％，毛利率稳中有升。其中生产业务毛利占主营业务毛利合计值的比例分别为７７．３０％、７６．３９％及７５．１５％，是主营业务毛利的主要来源，生产业务产品毛利率的变化对主营业务整体毛利率水平的变化产生重要影响。

５、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

２０１５年、２０１６年及２０１７年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１７，０３１．９８万元、２５，５３７．４９万元及２２，９２９．９５万元，分别占当期净利润的９３．８１％、９４．３１％及７１．０７％。报告期内，公司经营能力较强，盈利质量较高，其经营业绩具有较好的现金流支撑。２０１７年度，公司经营活动产生的现金流量金额占净利润比例大幅下降，主要原因系当期客户采用票据进行结算的比例提高，公司销售商品收回的现金占比减少所致。

２０１５年、２０１６年及２０１７年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为５，０７５．６６万元、－５，３５８．１９万元及－２，１１２．５１万元，主要是公司购买办公楼及工厂建设项目投入等投资活动产生。２０１５年，公司投资活动产生的现金流量净额为正主要系公司因投资决策变更收回对外投资定金所致。

２０１５年、２０１６年及２０１７年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－３７６．９２万元、－７，２７６．８７万元及－１６，１７５．１８万元，主要是公司股东增资、偿还关联方拆借资金、银行贷款、分配股利等筹资活动产生。

６、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）公司产品需求仍然强劲

作为轮胎行业及汽车行业的上游产业，橡胶助剂行业需求仍然旺盛。截至２０１７年末，根据公安部统计数据显示，我国汽车保有量为２．１７亿辆，轮胎需求量旺盛。根据《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，至“十三五”末期，我国轮胎产量预计将达到６．４９亿条，下游行业需求仍然强劲。在未来几年，随着募投项目的实施，公司将进一步扩大产能，保持市场竞争地位，抓住行业发展的机遇，进一步提升公司的经营能力及盈利能力。

（２）发行人具有良好的财务状况和资金实力

报告期内，公司资产结构中流动资产占比较高，资产负债率合理，流动比率、速动比率保持在较高水平，整体财务风险较低。募集资金到位以后，公司的资产规模将大幅度增长，资产负债率进一步降低，资金实力进一步增强，有利于公司扩大生产规模，增加市场占有率，提升市场竞争地位。

（３）发行人持续发展和盈利能力

１）延伸的产业链优势提供未来盈利能力的保障

公司目前已完成向上游延伸的产业链布局，酚醛树脂生产过程中所需的ＰＴＢＰ等关键中间体基本实现自主生产。公司通过向上游产业链的合理延伸，有力保障了关键中间体的供应，从而在产品质量稳定性及生产成本控制方面具有优势，为公司未来的盈利能力提供了强有力的保障。

２）公司自主创新能力有助于增强盈利能力

公司自成立以来，依托较强的自主创新能力，注重新产品的研发及生产工艺的改进，提高生产效率及资源利用率，为公司产品的市场地位提供了坚实的基础。随着募集资金投资项目的实施，尤其研发中心升级项目及企业智能化建设项目的实施，公司的整体研发能力、生产能力将进一步增强。未来公司将继续注重自主创新，研发新产品、新技术，继续增强公司的市场竞争力，巩固行业地位，增强盈利能力。

３）环境保护要求促使行业转型升级

在国家环保政策趋严及社会公众环保意识提高的背景下，橡胶助剂企业面临较大的环保压力，现有竞争格局将被逐渐打破，技术水平低、品种单一、规模小、环保设施不齐全的企业面临被减产、停产或被市场淘汰的风险；同时，占据市场主导地位、注重环保的大型企业将在行业转型升级过程中得到整体竞争实力的增强。公司自成立以来，注重环境保护，建立完善的环保体系并购置先进的环保设备，针对生产经营中可能对环境造成不良影响的环节，从源头抓起，实施清洁生产，积极采取有效措施加强环境保护工作，控制和减少污染物的排放。未来，公司将持续注重环境保护，实施清洁生产，完善环保装备，在行业转型升级的背景下，增强企业的综合实力和市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策及实际分配情况

根据公司２０１６年第二次临时股东大会通过的《公司章程》，本公司现行的股利分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

（下转32版）

（上接30版）