广州东凌国际投资股份有限公司
关于2017年年度报告问询函回复的公告
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-054
广州东凌国际投资股份有限公司
关于2017年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于2018年5月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的年报问询函》（公司部问询函[2018]第52号）（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：
1.你公司年报及审计报告显示，会计师对你公司2017年度财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告。年报披露后，你公司股票被实施退市风险警示。请你公司和会计师分别就以下问题进行补充说明：
（1）请你公司结合会计师出具无法表示意见的事由及基本情况，补充说明你公司预期可消除相关影响的可能性及具体时间安排，并对无法消除影响的风险及可能产生的后果作出风险提示。
公司回复：
会计师对钾肥项目的无形资产采矿权减值计提的合理性无法表示意见，公司将尽快确定钾肥项目的建设方案和融资计划，再聘请国内具有资质的评估机构进行评估，不晚于2018年年度报告披露前出具更正的审计报告。若上述事项无法得到解决，公司2018年度财务报告将可能继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，届时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将可能被暂停上市。
（2）请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《编报规则第14号》）的规定，补充说明以下问题：①发表无法表示意见的详细理由和依据；②请说明会计师判断“无法表示意见涉及的事项中不存在会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形”的依据及合理性，并进一步说明相关事项未导致会计师发表否定意见的理由和依据；③相关事项对报告期内公司财务状况和经营成果可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化。
会计师回复：
①发表无法表示意见的详细理由和依据
1、导致无法表示意见的事项
2017年度，公司依据评估机构的咨询估值报告判断计提无形资产（采矿权）减值准备259,262.52万元。
由于无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，该事项对财务报表的影响重大且广泛，我们出具了无法表示意见的审计报告。
2、发表无法表示意见的理由
审计过程中，我们对无形资产（采矿权）减值测试实施了解内部控制、与公司管理层访谈、获取管理层沟通函、与评估机构访谈、复核估值咨询报告以及借助外部专家工作等审计程序，认为公司100万吨扩产计划及相应的财务预测方案中的扩产计划、资金安排未与中农国际现在的营运管理层达成一致意见。我们无法判断该扩产计划是否真实可执行，因此无法判断公司对无形资产（采矿权）计提减值准备金额的合理性以及估值结果是否能体现无形资产（采矿权）的可收回价值，也无法对无形资产（采矿权）可收回价值进行测算。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定，我们对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，理由和依据如下：
公司100万吨扩产计划及相应的财务预测最新方案，系依据2014年郑州设计研究院股份有限公司出具的用于2015年重组的100万吨可研报告的相关资料进行调整再结合中农国际提供的160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的相关扩产计划及数据编制，并以此作为评估估值基础和假设。该方案为2018年将完成20万吨KCL的生产和销售，2019年3月-2022年1月，将建设完成南区100万吨扩建项目，自2022年开始中农钾肥年产100万吨KCL钾的销售和生产。
评估机构认为在此情况下，无法出具评估报告，而是出具了《矿业经营权价值估算咨询报告》，作为中农国际矿业经营权的指示价值，并且在估值咨询报告中说明“按客户要求完全依据提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预测，对目标资产值进行预算”，并且“并无对客户（公司）提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行任何讨论”。
依据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》应用指南，我们委托具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司对道衡美评公司出具的咨询报告进行了复核，同致信德（北京）资产评估有限公司收集了进行复核所需的相关资料，包括历史年度评估报告、道衡美评公司出具的矿业经营权价值估算咨询报告、公司提供的未来年度财务预测等资料，以咨询报告与估算基准日施行的法律法规及评估准则为依据，进行条文对照，必要的现场核实、分析计算，对咨询报告进行复核。认为公司提供给评估机构的100万吨扩产计划及相应的财务预测方案中的扩产计划、资金安排未与中农国际现在的营运管理层达成一致意见，无法确认其具有可行性。同时，道衡美评公司按公司要求完全依据提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预测，对目标资产值进行预算，其矿业经营权指示价值不能反映无形资产（采矿权）的可收回价值。
3、发表无法表示意见的依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
2017年度，公司计提无形资产（采矿权）减值准备25.92亿元，导致归属于母公司所有者的净利润亏损23.86亿元，较上年同期下降了12326.18%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润亏损23.87亿元，较上年同期下降了39,451.71%,对财务报表可能产生的影响重大。无形资产（采矿权）是公司的重大经营性资产，其价值的变化产生的影响对财务报表使用者理解公司财务报表至关重要。计提减值准备前无形资产(采矿权)金额占公司资产总额的比例为70.60%，占净资产比例为75.94%，计提减值准备后导致公司较计提前资产总额减少52.47%，净资产减少56.44%。净利润、净资产、无形资产和资产总额构成公司财务报表的主要组成部分，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条第（二）情况“虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分”和（三）“当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。
综上所述，我们对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
②-1、“无法表示意见涉及的事项中不存在会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形”的依据及合理性
基于发表无法表示意见的理由、依据所述，公司依据评估机构的咨询估值报告判断计提无形资产（采矿权）减值准备，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对公司计提减值准备金额的准确性做出合理判断，亦无法确定是否需要对公司计提的减值准备金额进行调整以及具体的调整金额。因此，依据我们已获取的审计证据，无法表示意见涉及的公司计提无形资产（采矿权）减值准备事项中不存在能够确定存在重大错报的具体数额。
②-2、相关事项未导致会计师发表否定意见的理由和依据
根据“无法表示意见涉及的事项中不存在会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形”的依据及合理性回复所述，公司无形资产（采矿权）估值数额存在重大不确定性，审计过程中，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对公司计提减值准备金额的准确性做出合理判断，亦无法确定是否需要对公司计提的减值准备金额进行调整以及具体的调整金额。因此，无法表示意见涉及的相关事项中不存在依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报而导致发表否定意见的情形。
③、相关事项对报告期内公司财务状况和经营成果可能的影响金额
基于发表无法表示意见的理由、依据所述，我们无法确定是否需要对无形资产、资产减值损失项目做出调整，亦无法确定应调整的金额，因此，我们无法确定无法表示意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果可能的影响金额。
2017年度，公司计提无形资产（采矿权）减值准备前，利润总额为-4,537.95万元，净利润为-6,823.23万元，无论是否考虑无形资产（采矿权）减值事项，公司盈亏性质均不会发生变化。
（3）请会计师根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的规定逐项说明认为无法表示意见涉及的事项对公司财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性的具体依据及合理性。
会计师回复：
1、导致无法表示意见的事项
2017年度，公司依据评估机构的咨询估值报告判断计提无形资产（采矿权）减值准备259,262.52万元。
由于无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，该事项对财务报表的影响重大且广泛，我们出具了无法表示意见的审计报告。
2、无法表示意见涉及的事项对公司财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性的具体依据及合理性
基于发表无法表示意见的依据所述，无法表示意见涉及的事项对公司财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。
首先，2017年度，公司计提无形资产（采矿权）减值准备25.92亿元，导致归属于母公司所有者的净利润亏损23.86亿元，较上年同期下降了12326.18%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润亏损23.87亿元，较上年同期下降了39,451.71%,对财务报表可能产生的影响重大。
其次，无形资产（采矿权）是公司的重大经营性资产，其价值的变化产生的影响对财务报表使用者理解公司财务报表至关重要。计提减值准备前无形资产(采矿权)金额占公司资产总额的比例为70.60%，占净资产比例为75.94%，计提减值准备后导致公司较计提前资产总额减少52.47%，净资产减少56.44%。
净利润、净资产、无形资产和资产总额构成公司财务报表的主要组成部分，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分，其所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
（4）请会计师说明是否按照《编报规则第14号》的有关规定及时与上市公司进行沟通并要求其更正因未严格执行会计准则及相关信息披露规范造成的错报；会计师是否恪守专业标准，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
会计师回复：
2017年度，公司依据评估机构的估值咨询报告判断对采矿权计提减值准备25.92亿元，经审计我们认为公司计提减值准备依据不充分合理，减值金额存在重大不确定性，该事项对会计报表影响重大广泛，根据审计准则我们拟出具非标准意见审计报告，在报告出具过程中就审计意见类型及涉及事项，我们按照《编报规则第14号》有关规定向公司管理层发出问询函并与公司审计委员会进行了当面沟通。
1、向公司管理层沟通内容主要包括：
（1）向公司问询无形资产（采矿权）减值测试的过程和依据。公司回复：公司对无形资产（采矿权）减值迹象进行判断，由于采矿权评估模型中涉及很多的专业因素，公司无法自我完成无形资产的重新估值，因而聘请了具有证券期货资格的深圳道衡美评国际评估有限公司对采矿权进行评估，评估机构出具了《矿业经营权价值估算咨询报告》，作为中农国际矿业经营权的指示价值。
（2）向公司问询评估公司对采矿权估值所依据的盈利预测。公司回复：公司向评估师提供了2014年郑州设计研究院股份有限公司出具的用于2015年重组的100万吨可研报告的相关资料作为评估基础，评估师认为原可研报告中相关扩建计划、经营计划和财务数据已发生重大变化，要求公司进行更新，公司参考了中农国际提供的160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的相关扩产计划及数据编制了盈利预测。
（3）请公司确认以矿业经营权价值估算咨询报告作为计提采矿权减值准备的依据是否充分，是否具备足够的证明效力。公司回复：公司在确定评估基础及老挝钾肥的扩建计划时，未采用中农国际提供的160万吨扩产计划，要求中农国际提供100万吨的经营计划和财务预测，中农国际只提供160万吨的可研报告、经营计划和财务预测，因年报编制受时间限制，公司参考中农国际提供的160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的相关扩产计划及数据编制了盈利预测，评估师认为在此情形下，不宜出具评估报告，评估机构出具的估值咨询报告仅为公司内部测试资产减值所用。
2、与公司审计委员会沟通
我们参加了公司审计委员会会议，对公司计提采矿权减值及审计意见类型交换了看法，审委会认为100万吨扩产计划、资金安排未与中农国际现在的营运管理层达成一致意见，不能确定该扩产计划是否可执行，尊重会计师独立发表的意见。
3、审计过程中，我们执行了必要的审计程序，对公司计提采矿减值准备事项，获取了公司100万吨扩产计划及相应的财务预测最新方案，该方案系依据2014年郑州设计研究院股份有限公司出具的用于2015年重组的100万吨可研报告的相关资料进行调整再结合中农国际提供的160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的相关扩产计划及数据编制。
4、我们对公司计提减值准备的依据一评估机构出具的《矿业经营权价值估算咨询报告》进行了复核。认为公司完全依据评估机构出具的矿产经营权估值咨询报告计提采矿权减值准备不具合理性，其结果使采矿权价值不能反映其可收回价值。
综上，我们认为，评估机构未按《以财务报告为目的的资产评估指南》第二十八条规定研究分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，而是“按客户要求完全依据提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预测，对目标资产值进行预算”，并且“并无对客户（公司）提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行任何讨论”。评估机构按公司要求完全依据其提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预测，对目标资产值进行估算，公司因年报编制受时间限制，参考中农国际提供的160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的相关扩产计划及数据编制了盈利预测，评估师认为在此情形下，不宜出具评估报告，出具了估值咨询报告且只是矿业权指示价值。同时，100万吨扩产计划及相应的财务预测方案中的扩产计划、资金安排未与中农国际现在的营运管理层达成一致意见，扩建计划目前为止无法在公司内部得到确认，主要是资金无法落实的问题不能确定。我们无法判断该扩产计划是否可执行。而公司重组时评估依据的100万吨扩产计划及相应的财务预测方案在当时是有明确的资金安排的，也得到交易各方的一致认可，有协议保障，评估基础假设条件具有确定性，扩产计划有明确的执行措施。而本次评估在扩产计划和资金安排方面显然是不具备的，在此情形下，公司根据评估机构的估值咨询报告的矿业权指示价值作为采矿权减值计提的依据不充分，并完全按此指示价值判断计提采矿权减值准备，我们不能判断其估值结果是否能体现无形资产（采矿权）的可收回价值。为此，我们与公司沟通，但公司为完成年报信息披露工作，坚持按指示价值计提减值准备，认为依据评估机构的估值报告作出的减值在目前的条件下，判断依据充分，且按程序通过了董事会的审议，确认依据是合理的，估值金额在目前的条件下，是相对准确的。
因此，我们恪守专业标准，依据审计准则发表了专业意见，如前面问题回复所述，不存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
2.你公司内部控制审计报告显示，会计师对你公司2017年度内部控制报告出具了“带强调事项段无保留意见”的审计意见。强调事项为：“报告期内，公司与股东因公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项发生多起诉讼，可能影响公司正常决策。”请你公司评估该强调事项对你公司财务报表和公司治理方面的具体影响，并说明你公司消除上述影响的可能性及相关安排。请会计师对上述强调事项段内容是否对公司财务报告构成影响发表意见，如是，请详细说明具体影响情况；并评估分析上述影响结果是否与你公司发表的审计意见相匹配。
公司回复：
1、公司依据会计准则编制年度财务报表，诉讼案件对公司已出具的年度财务报表无影响，公司对于诉讼案件导致的相关财务数据的变化，公司严格按照会计准则进行计提、披露。
2、报告期间，公司的各项经营活动及议案的审议均是按照《公司法》、《公司章程》、其他法律法规及公司内部规章制度进行。公司与相关股东因重大资产重组的相关事项发生了诉讼，在对相关事项进行决策时，相关股东及董事的表决情况可能会影响公司的正常决策。针对内部控制审计报告的强调事项，公司将从以下方面进行完善和改进：
（1）公司将与律师积极商讨应诉方案，并继续加强与相关各方的持续沟通并采取相关措施，尽最大努力推进解决中农钾肥项目相关诉讼事宜，以维护公司及全体股东的合法权益。
（2）公司将继续依法依归开展各项经营活动，在对涉及资产重组的相关事项进行决策前，征求公司法律顾问的意见，确保决策能最大限度保护中小投资者的利益。
（3）加强内部控制建设，提高风险识别、防范能力，营造良好的公司治理环境，确保公司各项经营活动合法、合规。
（4）持续履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司就相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
会计师回复：
根据《企业内部控制审计指引》规定，注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调段予以说明。内控审计报告强调事项段内容为公司与股东发生多起诉讼，可能影响公司对某事项决策的效率与效果，影响公司整体战略的规划与执行，属于非财务报告内控事项，不会直接造成财务报告错报，只会对企业经营效率等方面造成负面影响，并未对公司财务报告构成影响。该等诉讼为公司诉大股东及一致行动人未履行认购公司股份募集配套资金行为和中农国际业绩未实现承诺及资产减值诉中农集团等十方进行补偿案件，案件正在审理中，均未得到法院的判决，公司在报告日无法预估具体的盈利业绩补偿及违约金赔偿的金额。该诉讼案件不会对预计负债产生影响。
公司报告期内预付诉讼费1800多万元。因案件尚未得到法院的判决，同时公司考虑到与诉讼方存在和解可能，根据谨慎性原则，桉《民事诉讼法》中和解双方各自承担50%的诉讼费原则，公司按预计中值即50%计提了900多万元诉讼费。
我们认为2017年度内部控制报告中的强调事项内容涉及的诉讼补偿请求及诉讼费，桉《企业会计准则》的相关规定已在财务报表中列示，对公司财务报告不再构成影响，同时对内控报告意见类型也无影响。
3.你公司年报显示，报告期你公司实现营业收入15.35亿元，较上年同期下降了36.01%；归属于上市公司股东的净利润-23.86亿元，较上年同期下降了12326.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23.87亿元。报告期大幅亏损原因主要为计提资产减值损失25.94亿元。请你公司对以下问题进行补充说明：
（1）报告期你公司计提的减值损失主要为对老挝钾肥项目采矿权计提减值准备25.92亿元。请你公司结合以前年度减值测试、2017年度该采矿权发生的变化情况等详细说明2017年度确认采矿权减值金额的依据和具体测算过程，你公司依据可研报告为假设基础所作出的估算是否与目前钾盐项目的实际情况相符，确认依据是否合理，确定的减值金额是否准确，计提的减值损失是否充分合理；资产减值的会计处理是否符合《企业会计准备第8号——资产减值》的相关规定。
公司回复：
公司依据会计准则每年对公司各项资产进行测试，判断是否有减值迹象，如有减值，按减值金额计提资产减值。公司的采矿权减值测试按钾肥矿的扩建情况及钾肥的销售利润等多种综合因素进行考虑。由于2016年底时中农国际已经完成了业绩承诺，及扩建仍未有迹象完全停滞，公司认为经过与股东们的沟通仍有可能尽快缩短扩建延误的时间，将钾肥矿早日扩建到100万吨。但由于中农集团等十家交易对手方无法完成2017年业绩承诺，且无法实现其承诺的100万吨的扩建计划。在此种情况下，虽然钾肥利润较并购时提高，但由于无法达到并购时采矿权评估收益法中各年的现金流量，其采矿权价值与收购时相比已经存在减值迹象。按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》的采矿权评估模型，公司将原模型中2015至2017年的预测数字调整为实际财务数据，并将原模型中预测的钾肥销售价格2590元调整为公司预测的1960元，下调预测的经营利润率及净利润率，调整比目前实际略高（考虑到规模效益带来的成本下降），折现率仍按模型中的10.29%，按照以上数据测算的采矿权价值明显比并购时的价值低。鉴于采矿权的评估中涉及很多专业的因素，我司无法自我准确地完成无形资产的重新估值，公司因而聘请了具有证券期货资格的深圳道衡美评国际评估有限公司对采矿权及中农国际股权价值进行评估，并向道衡美评提供了公司根据目前老挝钾肥的生产状况制定的扩建经营计划，根据原并购评估报告依据的100万吨可研报告及中农国际提交的160万吨可研报告中的财务预测，结合实际的钾肥财务数据，编制了财务预测数据，向权威第三方购买了钾肥价格预测数据。道衡美评根据公司提供的数据和资料，进行了计算和分析，出具了估值报告。根据道衡美评的估值报告，公司内部经过讨论判断，采矿权的减值为人民币259,262.52万元，并提交董事会审议通过。
公司提交给评估师的扩建计划是根据并购时经股东大会和证监会批准的100万吨扩建计划并结合中农钾肥目前10万吨钾肥生产规模的实际运作情况进行的，钾肥价格预测是参考公允第三方权威机构阿格斯媒体（Argus Media）的钾肥价格预测，相关财务参数来源于中农国际提交的100万吨及160万吨可研报告。10万吨钾肥生产规模经过技术更新改造，目前的生产能力已经达到17.3万吨，生产技术相比原来的100万吨可研报告已有不少的技术改进（例如用机器采掘代替炮采），生产成本比并购时下降得较多，利润率逐年提升。销售情况良好，并不存在库存积压现象，客户的拓展在逐步发展中。预测的销售价格，也充分考虑了目前的销售情况。从估值的角度来说，本次公司提供给评估师所采用的扩产计划及财务预则已尽量与钾肥的实际生产销售情况相符，评估机构参考上述基本参数出具了估值报告，公司认为评估机构所采用的参数也是符合专业判断的，审计师主要是认为公司的扩建计划未得到中农国际的同意，资金尚未落实，因此整个扩建计划是否可以落实不能确定，并未否认公司的财务预测数字与实际不符。公司认为扩建计划目前为止无法在公司内部得到确认，主要也是资金无法落实的问题，而资金落实的问题受到目前公司几个诉讼案件的影响，因此公司仍需时间消除诉讼对公司正常业务的影响，尽快得到各方对扩建计划的认同并落实扩建所需资金。公司依据评估机构的估值报告作出的减值在目前的条件下，判断依据充分，且公司按程序通过了董事会的审议，确认依据是合理的。估值金额在目前的条件下，是相对准确的。公司整个资产减值的过程完全按照《企业会计准备第8号——资产减值》的相关规定进行减值测试及计提，完全符合相关规定。
（2）请会计师详述对于公司计提资产减值准备事项所执行的审计程序，并说明会计师是否按照《中国注册会计师审计准则》的相关要求实施了充分、必要的审计程序以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
会计师回复：
我们对公司无形资产（采矿权）减值准备事项所执行的审计程序包括：
（1）了解、评估并测试公司非流动资产减值测试的内控程序；
（2）检查管理层对减值迹象的识别过程；
（3）对矿区进行实地查看，与中农钾肥公司管理层进行访谈；
（4）查阅公司2015年重大资产重组时依据的评估报告及其他资料；
（5）评价公司管理层减值测试过程，评估采矿权减值测试的估值方法；获取公司本次作为采矿权减值测试的相关数据；
（6）了解了评估机构的独立性及专业胜任能力；
（7）获取评估机构出具的矿产经营权估值咨询报告，对估值报告的估值方法、估值目的、估值假设、估值参数进行了复核；
（8）我们利用专家的工作进行了技术复核，评价采矿权减值测试关键假设的适当性以及所引用参数的合理性。
经实施上述审计程序，我们认为公司直接使用评估机构出具的估值咨询报告的估值结果作为计提减值准备的依据不具合理性，同时，评估机构在进行采矿权估值过程中未分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，在估值工作中:“并无对客户（公司）提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行任何讨论”。不符合《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条规定：采用收益法进行以财务报告为目的的评估，应当从委托人或者其他相关当事人获取评估对象的经营状况及相关收益预测资料，按照会计与评估相关准则的规定，与委托人及其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。
另基于问题二中发表无法表示意见的理由、依据所述，我们无法对公司计提减值准备金额的准确性做出合理判断。
4.你公司于2015年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“标的资产”或“中农国际”）100%股权，交易对方对标的资产作出业绩承诺。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度实现的业绩承诺情况如下：“中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。”
中农国际2017年度业绩承诺实现比例极低，请你公司：
（1）根据《盈利预测补偿协议》的补偿安排，详述你公司披露的十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金的具体计算过程。请财务顾问对公司的计算过程进行复核并发表核查意见。
公司回复：
由于交易对手方未能完成中农国际2017年的承诺业绩，根据公司与十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》第四条第 1 款约定，按照盈利承诺的补偿安排计算的交易对手方应向公司补偿的金额如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：
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注：2014年度至2016年度东凌国际均未进行现金及股票分红。股份尾差进一取整，下同。
详细计算过程如下：
（1）中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算：
交易对手方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
①中农集团应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×144,913,793-0=48,134,381.00股
②新疆江之源应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×60,086,206-0=19,958,158.00股
③劲邦劲德应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×56,551,724-0=18,784,149.00股
④凯利天壬应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×28,275,862-0=9,392,075.00股
⑤联创永津应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股
⑥天津赛富应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股
⑦建峰化工应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股
⑧金诚信应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股
⑨智伟至信应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股
⑩庆丰农资应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×3,534,482-0=1,174,010.00股
（2）中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
交易对手方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方原持有中农国际股权比例
①中农集团当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×41.00%=101,171,084.81元
②新疆江之源当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×17.00%=41,948,986.39元
③劲邦劲德当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×16.00%=39,481,398.95元
④凯利天壬当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×8.00%=19,740,699.48元
⑤联创永津当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×5.50%=13,571,730.89元
⑥天津赛富当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×5.50%=13,571,730.89元
⑦建峰化工当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元
⑧金诚信当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元
⑨智伟至信当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元
⑩庆丰农资当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×1.00%=2,467,587.43元
另，根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大，截至目前，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成。公司将加快相关工作进度，尽快完成资产减值测试工作并履行信息披露义务。
浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司回复：
经复核：根据《盈利预测补偿协议》的补偿安排及会计师出具的中农国际2015至2017年度的审计报告、鉴证报告等，东凌国际的十家发行对象应向东凌国际补偿股份数量及现金的计算过程符合《盈利预测补偿协议》第四条第1款之约定。
（一）其他重要事项说明
东凌国际针对中农国际2017年业绩承诺难以实现事项已于2017年2月27日向北京市高级人民法院提起诉讼并递交了财产保全申请书，申请对本案诉讼请求涉及的股份与现金采取财产保全措施。上市公司已收到北京市高级人民法院下达的《受理案件通知书》[（2017）京民初16号]，并收到了北京市高级人民法院下达的《民事裁定书》[（2017）京民初16号]（裁定对中农集团等10名交易对方持有上市公司的部分股份及部分银行存款进行司法冻结），北京市高级人民法院尚未就该诉讼作出判决。
东凌国际于2016年6月30日、2016年7月6日分别接到配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波决定不认购上市公司重大资产重组配套资金。本次重大资产重组无法完成发行股份募集配套资金。东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。东凌国际已就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套资金事项提起诉讼，目前均未有判决结果。
鉴于与本交易相关的重大诉讼与纠纷仍未有判决结果，交易对手方最终应补偿的现金及股份尚不能最终确定。
中勤万信所对东凌国际2017年度财务报告出具了审计报告（勤信审字【2018】第1017号），审计意见为无法表示意见。中勤万信所认为：东凌国际对子公司中农国际下属中农钾肥有限公司老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，系基于东凌国际聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信所无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断贵公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。上市公司当前已聘请专业机构进行减值测试，由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大，截至目前，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成，暂未出具与减值测试相关的报告，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。
（2）请补充披露你公司针对2017年业绩补偿协议履行所做的工作；请业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限。请你公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。
公司回复：
中农集团等十家发行对象关于中农国际2015年度和2016年度的业绩承诺已实现，但至2017年初时老挝钾盐项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，并未进行任何扩建或新建工程，中农集团等十家发行对象关于中农国际2017年度的业绩承诺根本无法实现。
基于上述原因，公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责任，北京高院于2017年3月9日立案受理，并于2017年3月28日裁定冻结中农集团等十家发行对象的相应股份。案件已在北京高院开庭，暂未有判决结果。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度全年净利润未达到业绩承诺。根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，公司已于2018年5月25日分别向十家发行对象发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》，提请十家发行对象应按照业绩补偿安排履行相应的补偿义务。公司亦将向北京高院报告中农国际2017年全年净利润最终实现的情况，请北京高院依法判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责任。
业绩承诺方回复：
1、中农集团回复：2015年7月14日，东凌国际“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的方案获得证监会批准：东凌国际向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十家股东非公开发行股份购买中农国际100%的股权，并向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股份为老挝钾盐项目建设募集配套资金。
随后，中农集团立即配合东凌国际完成标的公司--中农国际的股权交割过户。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行股份认购义务，直至证监会批复的一年有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波先后（2016年6月30日、2016年7月6日）向东凌国际发送《告知函》，声称不予认购东凌国际拟非公开发行的股份，拒绝履行其与东凌国际签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述违约行为致使东凌国际获批的重组方案中的“配套资金”募集失败。
中农集团与东凌国际签订的《盈利预测补偿协议》是建立在“购买资产并募集配套资金”的完整方案能成功实施完毕的基础之上的，中农集团对中农国际2015、2016、2017年三年的净利润预测和承诺也是基于老挝钾盐项目的南区、北区全部扩建完成并达产的基础之上的。由于配套资金募集失败，直接导致了中农老挝钾盐项目的扩建工程搁置，使得中农国际2017年预期净利润的实现失去了前提和基础，因此，东凌实业、赖宁昌、李朝波三人对此负有不可推卸的直接责任。
东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述违约行为发生后，东凌国际怠于追究东凌实业、赖宁昌、李朝波的违约责任，在自该违约事件发生之日起8个多月的时间里，未对该三人给东凌国际造成的损失予以任何追究。因此，东凌国际管理层亦负有管理失职的责任。相反，东凌国际管理层在距离中农国际业绩承诺届满期限还有将近一年的时候，面对2017年度销售和财务尚为未知数的情况，就于2017年3月以东凌国际名义，迫不及待地向北京市高级人民法院起诉中农集团等十家业绩承诺股东，要求天价的业绩补偿和资产减值补偿。两相比较之下，显示出上市公司东凌国际运行决策已严重缺乏独立性、公允性。对于东凌实业、赖宁昌、李朝波的上述行为，中农集团已申请监管部门追究相应人员的法律责任。
东凌国际管理层虽然迫于监管压力，于2017年3月就东凌实业、赖宁昌、李朝波三人放弃认购重大资产重组的配套新增资本的违约行为，向人民法院提起了诉讼。但诉讼请求中，仅仅主张了10%的违约金，没有依据《附条件生效的股份认购协议》第七条第2款的约定，诉请三被告赔偿东凌国际的全部损失。为此，中农集团已于2018年5月11日分别向东凌国际董事会和监事会致函，要求上市公司东凌国际在对东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的诉讼中，追加追究依据《附条件生效的股份认购协议》第七条第2款的全部违约责任。
由于东凌国际向北京市高级人民法院起诉中农集团等十家业绩承诺股东要求业绩补偿和资产减值补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。中农集团等十家股东已经积极应诉。同时，中农集团将根据前述“东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的违反承诺、放弃认购配套发行股份导致配套募集资金募集失败的违约行为是业绩承诺不能实现的直接原因”的认定，保留起诉东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的权利。此外，对于东凌国际明知“配套募集资金的失败将直接导致业绩承诺不能实现”，不去追究东凌实业、赖宁昌、李朝波的全部违约责任，反而积极起诉中农集团等十家业绩承诺股东要求业绩补偿和资产减值补偿的行为，中农集团在政策允许的情况下，保留对东凌国际反诉等相关权利。
鉴于以上原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，中农集团等十家股东将根据人民法院的终审判决来履行相应义务，因此，暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
2、新疆江之源、凯利天壬回复：介于中农国际业绩承诺补偿一事已于2017年3月份诉诸法律程序，该案北京市高级人民法院已受理并尚在审理之中，对于如何补偿要视最终司法审判结果而定，目前我司还无法就业绩承诺拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限做出说明。等司法审判的最终结果出来以后，我司根据法院判决结果，遵守国家相关法律法规，依法制定相关措施，履行业绩承诺的补偿事宜。
3、劲邦劲德回复：由于上市公司已就业绩承诺事宜，在2017年3月，将中农集团及我公司等业绩承诺方，诉至北京市高级人民法院，而北京高院至今尚未判决，所以，我公司须等法院判决生效后，才能相应地最终确定业绩承诺事宜。目前，我公司强烈要求广州东凌国际投资股份有限公司应尽快采取两项措施，一是追究资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的违约责任并根据《附条件生效的股份认购协议》第七条等2项约定要求赔偿全部损失（包括但不限于2017年未达业绩差额）；二是筹集资金完成中农国际老挝百万吨钾肥扩建工程；因为造成中农国际承诺业绩无法达成的根本原因，是重组中资金认购方违反约定而放弃了12.29亿配套募集资金认购，以及上市公司未按重组方案筹措项目建设资金，直接造成中农国际老挝百万吨钾肥扩建工程无法开工建设以致承诺业绩无法实现的后果。
4、联创永津回复：东凌国际已依据《盈利预测补偿协议》在北京市高级人民法院就业绩补偿和资产减值补偿事宜向本公司提起诉讼。该案件目前尚在北京市高级人民法院审理过程中。本公司将依据生效的终审判决履行相关义务。
5、智伟至信回复：2015年7月14日，东凌国际“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的方案获得证监会批准：东凌国际向我公司等十家股东非公开发行股份购买中农国际100%的股权，并向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股份为老挝钾盐项目建设募集配套资金。随后，我公司立即配合东凌国际完成股权交割过户工作。但于此对应的定增方：东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行股份认购义务，直至2016年6月30日，证监会批复的一年有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波先后向东凌国际发送了《告知函》，单方通知东凌国际其不予认购东凌国际非公开发行的股票，拒绝履行其与东凌国际签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议。三人上述的违约行为直接导致：老挝钾盐项目建设配套资金未能募集到位，东凌国际获批的重大资产重组方案中的“配套资金”募集失败，中农国际持有的老挝钾盐项目扩建工程因资金缺乏而搁置。此违约事件发生后，东凌国际根本没有积极追究东凌实业、赖宁昌、李朝波的违约责任及给东凌国际造成的重大损失责任！
《盈利预测补偿协议》是基于“购买资产和募集配套资金”的完整方案实施完毕的基础之上，是基于老挝钾盐项目扩建完成并达产的基础之上，是针对中农国际2015、2016、2017年的年度实现的净利润所作的预测。由于配套资金募集失败，且东凌国际不按协议约定为老挝钾盐项目落实信贷资金，甚至东凌国际宁愿将闲置资金买入理财产品也不投入到老挝钾盐建设中，直接导致：东凌国际根本没有实施对老挝钾盐项目的扩建投资，没有实现老挝钾盐项目达产，而项目达产是盈利预测完成的先决条件。
2017年3月，距离我公司等十家股东的业绩承诺届满期限还有将近一年的时候，2017年度销售和财务尚为未知数，东凌国际就迫不及待地向北京高院起诉中农集团等十家股东，要求天价的业绩补偿和资产减值补偿。该案件已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。我公司等十家股东已经积极应诉，我公司等十家股东与东凌国际存在分歧。
6、庆丰农资回复：广州东凌国际投资股份有限公司将我公司起诉至人民法院，请求我公司进行业绩补偿和资产减值补偿。现该案仍在北京市高级人民法院尚未审结，判决结果尚未确定。因此，关于业绩补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题，我公司依照人民法院生效判决结果确定内容履行相关义务。
截至公告披露日，公司未收到业绩承诺方天津赛富、金诚信、建峰化工的相关回复意见。
（3）本年度标的资产业绩缺口较大，而业绩承诺方持有的你公司股份已被部分质押或冻结，请你公司董事会对业绩承诺方的履约能力和履约风险进行分析并补充披露；此外，请督促相关业绩承诺方严格履行承诺，及时支付业绩补偿款及相应股份，避免发生违反承诺的情况。
公司回复：
在公司提起本案诉讼的同时，北京高院已根据公司申请，对中农集团等十家发行对象持有的公司股份进行了冻结，冻结股份的数量由两部分组成，一是中农集团等十家发行对象应承担的股份补偿部分的股份数量，二是其应承担的现金补偿部分按照12.60元/股折算的股份数量。鉴于目前公司股价较保全时的折算价格存在较大幅度下跌，现金补偿部分对应的冻结股份未来拍卖、变卖所得价款可能低于中农集团等十家发行对象应承担的现金补偿数额。如发生该情况，则就不足部分，中农集团等十家发行对象须以其他财产进行偿付，十家发行对象就该部分款项的偿付能力存在不确定性。
关于股份补偿部分，因中农国际2017年实际完成的净利润数额高于公司申请保全时预估的2017年度净利润数额，故北京高院已冻结的该部分股份可以涵盖中农集团等十家发行对象实际应承担的股份补偿义务对应的股份数量。就股份补偿部分，如不存在其他在先质押情形，则该部分冻结的股份可以确保中农集团等十家发行对象按照案件生效判决确定的其应补偿股份数额履行股份补偿义务。如部分股份存在在先质押，则在质权人就该部分质押股份优先受偿的情况下，十家发行对象可能不具备足够的公司股份履行股份补偿义务；届时，公司需就相应十家发行对象给付股份不足的部分，要求其以现金或其他形式进行赔偿，十家发行对象履行该等赔偿义务的能力存在不确定性。
关于现金补偿部分，就北京高院已冻结的相应部分股份，公司有权就拍卖、变卖价款优先受偿，该部分价款得到受偿的主要风险在于相应股份存在在先质押，具体同前述对股份补偿部分有关质押受偿的风险分析。该部分价款得到受偿的主要风险在于相应股份是否存在在先质押，具体同前述对股份补偿部分风险的分析。
截至公告披露日，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度全年净利润未达到业绩承诺。根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，公司已于2018年5月25日分别向十家发行对象发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》，提请十家发行对象应按照业绩补偿安排履行相应的补偿义务。
（4）补充披露标的资产报告期非经常性损益的项目及金额。
公司回复：
■
（5）请补充披露你公司及相关承诺方关于“资产减值补偿”的初步安排。
公司回复：
根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大，截至目前，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成，暂未出具减值结果，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。
公司就中农集团等十家发行对象在公司非公开发行股份购买中农国际100%股权的重大资产重组中的纠纷事项已作为原告向北京高院提起诉讼并申请财产保全，北京高院于2017年3月9日立案受理，并于2017年3月28日裁定冻结中农集团等十家发行对象的相应股份。此后公司向北京高院申请增加诉讼请求，请求北京高院判决中农集团等十家发行对象按照《盈利预测补偿协议》承担资产减值补偿责任（每一被告应向原告补偿股份数以届时依据审计机构出具的资产减值测试报告和《盈利预测补偿协议》约定的计算方式计算得出的结果为准）。案件已在北京高院开庭审理，暂未有判决结果。
在2017年11月北京高院的法庭问询中，合议庭认为中农国际的资产减值情况对案件至关重要，故案件要等待关于资产减值的审计报告出具后，确认相关事实再行裁判。公司于2018年1月向北京高院提交《鉴定申请书》，申请北京高院依法委托鉴定机构进行相关审计、评估工作。2018年2月，公司按北京高院要求，提交了《推荐审计、评估机构清单》，向北京高院推举符合条件的五家审计机构和五家评估机构。公司代理律师与法院沟通，得知中农集团等十家发行对象并未按要求提交推荐审计、评估机构清单。
为尽快完成相关审计、评估工作，公司委托深圳道衡美评国际资产评估有限公司（以下简称“道衡美评公司”）对中农国际股权价值进行评估，道衡美评公司出具了估值咨询报告。公司基于道衡美评公司的估值咨询报告，于2018年4月公告了2017年度业绩快报和2017年度报告，记录了老挝钾肥项目采矿权减值约250,000万元人民币。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。
鉴于上述情况，公司向北京高院提交申请，请求北京高院推进司法鉴定程序，主办法官回复将与合议庭讨论、评议后再就是否启动司法鉴定程序作出决定。公司将继续依法提请北京高院尽快启动司法鉴定程序，确定资产减值补偿数额，督促中农集团等十家发行对象依法履行减值补偿义务。
业绩承诺方回复：
1、中农集团回复：中农集团认为东凌国际以《道衡美评咨评报字[2018]第006号估算咨询报告》为依据盲目计提减值准备，缺乏基本的严谨性、合理性与公正性，不应作为减值补偿的依据。根据东凌国际年报所述，公司已聘请专业机构进行减值测试，报告尚未出具，故“资产减值补偿”最终结果尚无法确定。
关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与中农集团等10家股东起诉的案件中，已将“资产减值补偿”列为该案件的诉讼请求。目前该案处于一审阶段，尚未审结。中农集团认为，由于东凌实业、赖宁昌、李朝波三人放弃认购重大资产重组的配套新增资本的违约行为，已导致《盈利预测补偿协议》丧失了其存在和执行的基础和前提，因此，中农集团等十家股东与东凌国际对“资产减值是否发生及金额”、“减值义务应由谁承担”等主要问题上都存在严重分歧。所以，关于“资产减值补偿”的相关问题，将依据人民法院的有关终审判决来决定，中农集团亦将依据终审判决履行相关义务。
2、新疆江之源、凯利天壬回复：介于资产减值补偿一事已诉诸法律程序，该案北京市高级人民法院已受理且目前尚在审理之中。对于资产减值补偿要视最终司法审判结果而定，目前我司还无法就资产减值补偿一事做出任何安排，一切要等最终司法审判结果出来后，我们才能依法制定相关措施并履行相关承诺。
3、劲邦劲德回复：贵公司聘请的审计师无法判断贵公司对无形资产采矿权减值计提的合理性，我公司亦强烈反对进行减值计提。
4、联创永津回复：东凌国际已依据《盈利预测补偿协议》在北京市高级人民法院就业绩补偿和资产减值补偿事宜向本公司提起诉讼。该案件目前尚在北京市高级人民法院审理过程中。本公司将依据生效的终审判决履行相关义务。
5、智伟至信回复：我公司等待相关案件的司法判决结果。
6、庆丰农资回复：广州东凌国际投资股份有限公司将我公司起诉至人民法院，请求我公司进行业绩补偿和资产减值补偿。现该案仍在北京市高级人民法院尚未审结，判决结果尚未确定。因此，关于业绩补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题，我公司依照人民法院生效判决结果确定内容履行相关义务。
截至公告披露日，公司未收到业绩承诺方天津赛富、金诚信、建峰化工的相关回复意见。
5.你公司年审会计师出具的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司报告期末存在对大股东及其附属企业东凌集团有限公司、广州植之元油脂实业有限公司其他应收款共计32.84万元，请说明该款项的具体性质、形成原因、是否与日常经营活动相关。请会计师解释说明判断上述款项的占用性质为“经营性”的依据及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的有关规定。
公司回复：
公司根据与东凌集团有限公司签署的《环汇商业广场房屋租赁合同补充协议》向东凌集团有限公司缴交了公司办公场所的房屋租赁保证金及水电费周转金共32.64万元，公司办公场所属于经营所用，因此此项往来款属于经营性占用。公司根据与广州植之元油脂实业公司的销售协议，出售二手的投影仪，销售价格为0.21万元人民币，该款项已于2018年收回。此项销售属于正常的日常经营活动。
会计师回复：
公司报告期末存在对大股东及其附属企业东凌集团有限公司、广州植之元油脂实业有限公司其他应收款共计32.85万元。
其中，应收东凌集团有限公司款项性质为房屋租赁保证金及水电费周转金，形成原因为：2016年12月15日，公司与东凌集团有限公司签署了《环汇商业广场房屋租赁合同补充协议》，根据协议向东凌集团有限公司支付了房屋租赁保证金及水电费周转金共32.64万元，该行为属于公司经营活动事项，为经营性资金占用。
应收广州植之元油脂实业有限公司款项性质为资产转让款，形成原因为：2017年12月29日，公司与广州植之元油脂实业有限公司签订设备转让协议，出售二手投影仪，销售价格为0.21万元，该款项已于2018年2月5日收回。该行为属于公司经营活动相关事项，为经营性资金占用。
上述关联方占用资金，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的有关规定。
6.年报显示，你公司董事柳金宏、武轶无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性。请你公司结合该董事在审议年报的董事会会议上提出的反对意见，分析说明其反对理由是否涉及公司财务报告的主要数据，是否对投资者理解财务报告产生重大影响；如是，请作出解释说明并进行补充公告。
公司回复：
根据董事柳金宏、武轶在审议关于《2017年年度报告及其摘要》的议案中发表弃权意见，弃权意见如下：关于资产减值部分我们不予认可，具体详见 48 次董事会反对理由。同时年度报告中关于经营情况等方面的描述我们一直持反对态度，具体内容同董事会报告。对会计师事务所出具的审计意见及其他数据没有异议。
针对两位董事审议年报报告提出的弃权意见，主要有如下几点：1、不同意公司对钾肥项目的陈述；2、不同意公司本次资产减值的计提；但对会计师事务所出具的审计意见及其他数据没有异议。因此，两名董事的弃权意见不涉及公司财务报告的主要数据，不会对投资者理解财务报告产生重大影响。
7.请你公司结合2017年经营状况，对以下问题进行补充说明：
（1）你公司2017年度业绩呈现大幅亏损。请你公司分析扣除资产减值损失影响后报告期营业收入及净利润下降的原因，并结合你公司产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况详细说明你公司核心竞争力及拟改善可持续经营能力的具体措施。
公司回复：
公司2017年度扣除采矿权减值的影响，归属母公司所有者的净利润归母净利润为：-53,298,310.57元，与上年同比下降373.03%。
一、钾肥业务：
1、中农国际核心竞争力
公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）主要从事钾盐矿开采、钾肥生产加工及销售业务。中农国际拥有钾盐矿石总储量10.02亿吨，折纯氯化钾储量1.52亿吨。老挝钾矿具有资源储量丰富，矿体埋藏适中，适合大规模机械化开采；海运、陆运条件便利，具有良好的地缘优势。通过近几年老挝钾矿项目的开采，掌握了矿山开采、选矿加工、尾矿充填等核心工艺技术，积累了丰富的钾肥项目经营管理经验。未来，随着项目产能规模的不断扩大，将带动经营业绩的快速提升和成本的进一步降低，项目核心竞争力将进一步增强。在市场方面，立足老挝周边五国，辐射东南亚及南亚区域，已逐步构建了以东南亚地区为核心的销售网络。
2、拟改善可持续经营能力的具体措施
为加速推进项目建设，公司将积极解决项目扩建资金问题，推动钾肥项目建设发展，尽快释放产能，提高企业持续盈利能力，使中农国际能够为公司做出更高的业绩贡献。
二、谷物业务
1、业务模式与核心竞争力
公司谷物业务主要是饲料原料贸易。公司经营的产品除了玉米需要进口配额以外，其它谷物原材料和加工产品贸易都以市场导向，市场透明度大，竞争激烈。公司拥有经验丰富的专业人员，对期现结合操作以及对冲现货市场的风险具备完善的管理、监控制度，同时，在美国芝加哥的控股孙公司位于美国谷物主产区，具有地理位置、运输中心优势，与当地农场主、物流企业直接合作，可以为终端客户提供从源头采购、中途运输、装卸到配送一条龙服务，确保品质优良、降低采购和运输成本；公司组织结构扁平，管理机制灵活，能够有效的调动员工的积极性和创造性。
2.亏损原因与改进措施
亏损原因是在于国家深入推进玉米去库存化、施行严格进口谷物质检政策，谷物进口风险增加、利润空间被压缩，公司主动缩减谷物进口贸易量；新业务发展初期运营成本偏高，在国家严厉环保监管下，养殖业需求疲软，新业务出现亏损。在2017年上半年开始加强国内玉米贸易和拓展新品种进口业务，加大力度开发乌克兰和东协国家的农产品。另外，公司寻找新的经营模式，发展乌克兰上游供应商和加强业务联系，务求达成长期战略伙伴，为公司终端客户提供长期、稳定优质的产品。
三、船务业务:
1、业务模式与核心竞争力
公司以长、短期、单航次等形式租入船舶承运大宗商品货物的散货运输，同时也经营长、短期租入船舶的转租业务。公司核心竞争力体现在，不拥有船舶资产，属于“轻资产”公司。经营团队的管理层，具有大宗商品贸易与航运的双重经验背景。船务的盈利模式，可以概括为“低买高卖”的租金价差盈利模式及在已形成规模的年货运量基础上的规模盈利效应形式。市场竞争主要体现在各公司的品牌知名度、履约信用、为大客户（重点客户）提供运输支持的稳定性、以及各货种所在的传统航线上的运费价格水平等方面。公司在这些方面具备市场竞争能力。
2.亏损原因与改进措施
亏损原因主要是国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对公司的船舶租入成本控制有一定影响，导致前三个季度亏损严重；公司对船运业务的经营策略进行了针对调整，减少了长航线和相对低运费的运输合同承揽，第四季度船运亏损改善明显。公司会在后续的经营活动中，继续加强对长航线，大货量合同的效益评估，尽最大限度控制亏损风险，并在现有客户群的基础上，充分挖掘“一带一路”机遇中的散货与杂货进出口大潮之中的业务机遇，逐步开发钢材、设备、成套项目类的出口杂货业务，在灵便船型领域增强公司在这一业务方向上的经验与盈利能力；并根据出口杂货业务的航线配置回程的进口散货运输业务，提高往返航次的效益。
（2）请你公司结合主营业务销售模式、结算模式、收入确认政策、利润来源构成及行业特点等分析报告期各季度实现营业收入和净利润波动的原因及合理性，同时结合往年经营情况说明公司利润实现是否具有季节性特征。
公司回复：
2017年分季度主要财务指标
单位:元
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（1）船务业务：海运服务收入属于劳务收入，其确认标准及收入确认时间的具体判断标准：海运服务业务是指公司作为中间商为货主以及船主进行资源配置，同时公司也会租赁船只自行运营直接为货主提供海运服务。对于不直接提供海运服务的业务，公司在货权转移，即提单转移时进行收入确认。对于公司租赁船只直接提供海运服务的业务，公司按照航段完成时，即船只到达目的地港口时进行确认收入。
营业收入变动及亏损原因主要是国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对公司的船舶租入成本控制有一定影响，导致前三个季度亏损严重；公司对船运业务的经营策略进行了针对调整，减少了长航线和相对低运费的运输合同承揽，第四季度船运亏损改善明显。公司的海运业务主要承接粮食运输，粮食的季节性主要受南美和北美的收割季节和货物发出的季节影响，但今年由于公司对海运业务进行了较大的调整，由此季节性不明显。
（2）谷物业务：收入确认为产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。
营业收入变化和亏损原因是在于国家深入推进玉米去库存化、施行严格进口谷物质检政策，谷物进口风险增加、利润空间被压缩，公司主动缩减谷物进口贸易量；新业务发展初期运营成本偏高，在国家严厉环保监管下，养殖业需求疲软，新业务出现亏损。谷物业务受政策影响较大，因为政策的变化比季节性影响更大，因此本报告期季节性不明显。
（3）钾肥业务：收入确认为在老挝境内销售钾肥产品，由客户自行提货，公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认；向境外公司出口钾肥产品，公司先为客户办理出口配额并由客户自行提货，公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。
钾肥业务目前销售主要仍在越南等东南亚地方，受农业生产及经销商备货的影响，具有一定的季节性。第四季度和一季度是春耕准备及各种节日的备货时间，因此销量较大，二季度和三季度为淡季。目前随着公司产量的提高，销售的区域也努力向外拓展，尽量减少季节性的影响，避免库存的不稳定性。
（3）你公司报告期经营活动现金流量净额同比大幅下降87.88%，仅为1,442.53万元。请分析下降原因，并结合你公司收入确认政策及应收账款信用政策对比分析近三年应收账款确认及回款变化情况，说明政策变化对经营性现金流的影响。
公司回复：
2017年经营活动现金流净额与2016年经营活动现金流净额相比，下降了约1.05亿元，主要是因为2016年中农国际回收了部分以前年度应收款项和预付账款。主要包括：1、2016年中农钾肥收回了部分以前年度应收账款，使得账面应收账款净减少5479.74万元，增加了“销售商品提供劳务收到的现金”；2、2016年收到了福山永杂粮退回我司的粮食贸易预付账款6500万元，现金流量表中列入“收到其他与经营活动有关的现金”。
中农国际2017年合并利润总额为5,592.03万元，2017年度折旧总额为3,584.05万元。2017年度经营活动现金流量净额为8,165.46万元，与利润及折旧的合计数大致是相符的。
近三年中农钾肥业务的应收账款余额情况：
单位：元
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我司近三年收入确认政策未发生改变，应收账款信用政策未发生变化。但随着我司钾肥产品得到终端市场的逐步认可，基本度过了开发市场的阶段，我司对客户逐步收紧了赊销金额和欠款时间，并争取尽量采用信用证方式结算。此事项对2015和2016年的经营性现金流影响较大，后续我司会更多在信用政策方面注重现金流管理，减少波动。
8.年报第四节“主营业务分析”显示，
（1）2017年度你公司钾肥业务毛利率比上年同期增长6.71%，请说明增长原因；并对比同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司毛利率波动的合理性。
公司回复：
根据年报披露，钾肥产品2017年毛利率为43.31%，同比2016年上升了6.71%，钾肥产品毛利率增长的原因为价格和成本虽然都出现了下降的情况，但成本下降的幅度比价格下降的幅度更大，因此毛利率得以提升。1、产量增加带来固定成本单位成本的下降，从而影响降低生产成本，我司在2017年4月份大修期间同步安排的技改项目效果显著，耗能显著下降。2017年钾肥产量为17.29万吨，同比2016年的13.83万吨增加了3.46万吨，增幅25.02%。2017平均单位销售成本为813.43元/吨，2016年平均单位销售成本为980.78元/吨，同比下降了167.35元/吨，降幅17.06%。2、销售价格影响，2016年钾肥产品平均销售价格为1559元/吨，2017年钾肥产品平均销售价格为1419.92元/吨，同比下降了139.08元，降幅8.92%，因为成本下降17.06%，因此毛利率反而上升。经参阅东方铁塔2017年报中关于钾肥业务部分的信息披露，东方铁塔的钾肥矿老挝开元2017年的毛利率为52.13%，2017年毛利率同比2016年上升了9.08%，开元与我司钾肥矿处于同一个矿带上，地理位置相近，矿山也很相似，其生产规模为50万吨，比我司更具有规模生产降低成本的优势藏格控股是地处国内青海的钾肥生产企业，其2017年年报中披露钾肥毛利率为72.64%，2017年毛利率同比2016年上升1%，生产量同比2016年上升约11%，考虑到其钾肥生产产能为185万吨，生产技术已经较为成熟，且钾肥的资源为盐湖，与我司矿山资源有较大差别，因此采矿成本比我司这种光卤石为主的矿山成本要低，毛利率也相应更高，更稳定；通过以上两家公司的比较，我司认为公司钾肥业务毛利率波动具有合理性。
（2）“主要销售客户和主要供应商情况”项下，请说明前五大客户及供应商与你公司及你公司前十大股东的关联关系，关联交易金额占前五大客户和供应商交易总额的比例。请结合公司经营特点，说明你公司是否存在对大客户或供应商的依赖；如是，说明公司防范客户或原材料过度依赖风险的措施。
公司回复：
前五大客户：
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前五大供应商：
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上述前五大客户及供应商与公司前十大股东的没有联关系。前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为0%；前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为0%。
前五大客户和供应商中钾肥涉及其中三家，分别是香港爱禾、越南衡山和老挝裕峰。上述三家供应商与我司的股东不存在关联关系。香港爱禾与越南衡山为我司的钾肥销售客户，我司在选择客户时会综合考虑销售价格、信用条件以及对目标市场的开发程度等因素，我司主要负责钾肥销售业务的市场部经理为原中化化肥钾肥部的销售总监，主要业务人员都是来自中农、中化的钾肥行业资深人士，市场客户资源丰富，可选择客户较多，多家钾肥供应商皆有意向和我司建立长期稳定的大合同销售模式，但鉴于我司现阶段产能仍较少，难以满足多家客户需求，所以仅优先考虑了部分价高客户的需求。老挝裕峰为采矿外包单位，我司与其签订的三年的采矿外包协议，国内、国际上专业从事采矿外包的企业众多，可选择余地较大。基于上述情况，我司对香港爱禾、越南衡山、老挝裕峰等单位不存在大客户或供应商的依赖。
海运业务由于业务经营策略的调整，已经大大减少与原来前五的客户量，而且，海运市场供大于求，价格透明，业务基本上是随行就市，因此，对客户和供货商都不存在依赖性。
（3）“费用”项下，请说明所得税费用增长的具体原因，结合中农钾肥的业绩情况说明所得税费用增长情况是否与其利润变动情况相匹配。
公司回复：
我司账面的所得税费用主要为中农钾肥在老挝境内应交的所得税费用。2016年为所得税以前年度亏损弥补期间，所以其所得税费用较低，而2017年亏损弥补已结束，需正常计提企业所得税费用。
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（4）“现金流”项下，请说明涉及投资活动现金流出的“购建固定资产、无形资产”的具体内容、主要用途以及比上年同期大幅增加的主要原因。
公司回复：
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2017年购建固定资产、无形资产项目，主要是后续扩建项目的井巷工程款、新购置采掘设备，现有装置的技改支出，以及支付了部分前期工程欠款。增加的原因主要为支付中国恩菲前期项目工程款，以及新采购520型掘采机和支付630型掘采机设备采购款（三一重工）所致。
9.“非主营业务分析”项下，请说明你公司判断资产减值项目具有可持续性的原因及具体影响。
公司回复：
资产减值构成如下：
■
无形资产（采矿权）：为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司对无形资产之老挝钾肥采矿权进行分析和评估，认为存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券期货从业资格的深圳道衡美评国际资产评估有限公司对位于老挝的钾盐采矿权进行了估值，以作为公司内部参考之用，估值基准日为2017年12月31日。公司根据评估机构的计算结果，经研究决定拟对钾肥采矿权计提减值准259,262.52万元。公司已于2018年4月19日第六届董事会第四十八次董事会已审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。截至目前，公司对钾肥项目的扩建规模、扩建计划未形成最后的方案，因此减值的数据仅为目前公司依据目前钾肥业务运营情况及参考可研报告为假设基础所作出的估算，如将来钾盐价格、公司确定的扩建规模、建设计划与估算报告的假设条件存在较大的差异，减值的数据也会出现较大的差异。
其他：公司根据公司会计政策，对合并报表中的应收账款和其他应收账款根据账龄进行分析并按政策规定计提了坏账准备；根据参股公司深圳互惠联盟有限公司的审计报告（基准日为2017年12月31日）对公司的参股投资进行了股权减值准备200万元。
无形资产按目前的估值情况，已经较为真实地反映了目前的采矿权价值，将来如扩建有实质性的进展，其价值应比目前要高，因此，公司认为此项减值不具备持续性。长期投资减值已将原长期股权投资价值减为0，因此单项的长期投资减值准备不具备可持续性。应收账款坏账准备及存货跌价跟随业务的发展将每季度进行计算及计提，因此具有可持续性。
10.“主要控股参股公司分析”项下，请结合列示的主要子公司的主营业务、经营状况、主要业绩驱动因素等分析其业绩持续亏损的原因，拟采取的改善措施。请自查主要子公司的财务数据披露是否准确。另外，请明确注销江苏东凌港务有限公司对整体生产经营和业绩的具体影响。
公司回复：
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备注：中农国际钾盐开发有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。
中农国际钾盐开发有限公司主要为钾肥业务，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，虽钾肥价格走低，通过实施一系列的降本增效措施，有效降低了生产成本，营业收入及毛利较去年有增长。但为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司对无形资产之老挝钾肥采矿权进行分析和评估，认为存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券期货从业资格的深圳道衡美评国际资产评估有限公司对位于老挝的钾盐采矿权进行了估值，以作为公司内部参考之用，估值基准日为2017年12月31日。公司根据评估机构的计算结果，经研究决定拟对钾肥采矿权计提减值准259,262.52万元。
广州东凌贸易有限公司主要为谷物贸易业务，国家深入推进玉米去库存化、施行严格进口谷物质检政策，谷物进口风险增加、利润空间被压缩，公司主动缩减谷物进口贸易量；新业务发展初期运营成本偏高，在国家严厉环保监管下，养殖业需求疲软，新业务出现亏损。
智联谷物（香港）有限公司主要为谷物贸易业务搭建海外平台，由于2017年受国家政策的影响，谷物进口业务下降较大，因此智联谷物的业务量和利润也下降较大。谷物业务正在努力寻找的业务和贸易品种，如在新业务上有较大突破，智联公司也会有较大的改善，智联谷物合资公司元通公司在2017年海运业务受到航运行业持续不景气影响，持续亏损，目前公司正在调整策略，减少长租业务，等待市场回暖。
上海汇华农产品有限公司自成立以来，业务开展缓慢，经营未达到预期效果。根据公司未来经营发展的需要，为优化公司资源配置,改善公司财务状况，降低财务风险、管理成本，提高管理效率,经公司董事会审慎研究，2018年01月26日公告拟注销汇华农产品及其全资子公司汇华贸易，并授权公司管理层按照法定程序办理相关注销手续。
北京东凌新技术投资有限公司成立于2014年12月29日，近年亏损主要因处于业务开展期，业务发展缓慢，未到达预期效果，已经于2016年停止业务运作。
江苏东凌物流有限公司成立于2015年2月9日，其全资子公司江苏东凌港务有限公司成立于2015年5月7日。公司近年亏损主要因公司处于筹建期，业务开展缓慢，未达到预期效果，对公司整体业绩影响很小。后因大豆及油脂业务剥离上市公司业务，公司已于2016年12月27日发布公告编号2016-116《关于注销江苏东凌物流有限公司及其全资子公司的公告》。启东市市场监督管理局2017年10月23日出具关于江苏东凌港务《公司准予注销登记通知书》【（06810406）公司注销[2017]第 10190002 号】，准予江苏东凌港务注销登记。启东市市场监督管理局2018年1月22日出具的关于江苏东凌物流《公司准予注销登记通知书》【（06810406）公司注销[2018]第 01180002 号】，准予江苏东凌物流注销登记。至此，江苏东凌物流及江苏东凌港务注销登记已办理完毕。
11.“重大担保”项下，请说明你公司对担保对象“广州植之元油实业有限公司”2017年度发生的担保金额，是否按照《上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及你公司章程等的有关规定及时履行信息披露义务和必要的审议程序。
公司回复：
截至2017年12月31日，公司尚未到期的对外担保1,133.07万元均为对广州植之元油脂实业有限公司（原上市公司全资子公司，以下简称“植之元油脂”）的保证担保，此担保金额为植之元油脂作为上市公司全资子公司时所发生。2015年度上市公司完成大豆加工相关业务的资产剥离后，公司对植之元油脂的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。为解决对植之元实业的担保事项，公司分别于2015年11月16日召开第六届董事会第二十二次会议、2015年12月3日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。同时，东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，对东凌国际向植之元实业的担保提供等额度的反担保。具体内容如下：
“1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。
（下转138版）
