（上接137版）

（上接137版）

2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。

3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”

综上，公司对担保对象“广州植之元油实业有限公司”2017年度发生的担保金额，已按照《上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及公司章程等的有关规定及时履行信息披露义务和必要的审议程序。此外，广州植之元油实业有限公司于2018年2月23日还清公司所担保贷款金额，公司并已办理注销动产抵押登记，公司对广州植之元油实业有限公司的对外担保已履行完毕。

12.请说明你公司报告期“委托理财”的披露及审议情况，是否符合《上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及你公司章程等的有关规定。

公司回复：

2017年1-12月公司使用自有资金购买理财产品履行的审批程序如下：

（1）公司于2016年4月27日召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2016年度使用自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过人民币3亿元（含本数）自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效（即授信有效期为2016年4月27日-2017年4月27日）。

（2）公司于2017年3月29日召开第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过4.5亿元（含本数）自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效（即授信有效期为2017年3月29日-2018年3月29日）。

具体内容详见公司于2016年4月28日及2017年3月31日分别披露在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于2016年度使用自有资金购买理财产品的公告》及《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

公司在实际操作中，严格按照上述董事会审议通过的额度，滚动使用资金购买短期银行理财产品。根据公司2016年度购买理财产品的授信额度，公司在2017年1月1日-3月28日期间，日均占用的额度最高峰值在2017年3月10日、11日、12日,日均占用额度为人民币2.823亿元；根据公司2017年度购买理财产品的授信额度，公司在2017年3月29日-12月31日期间，日均占用的额度最高峰值在2017年7月29日、30日、31日，日均占用额度为人民币4.484亿元，以上日均占用额度没有超出公司第六届董事会第三十四次会议通过的决议4.5亿的权限范围内。

按时间段，合计理财总额统计如下：

■

按时间段，分类别理财统计如下：

■

公司理财产品在本报告期末已全部收回。

综上所述，公司认为上述委托理财的披露及审议情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等相关规定。

13.“股东和实际控制人情况”项目显示，你公司前十大股东（包括控股股东）报告期末持有股份均存在质押或冻结等受限情况；尤其是控股股东质押比例达到99%以上。请结合目前股东股份质押情况说明你公司控股股东是否存在质押平仓风险，从而引发公司控制权变化的风险。

广州东凌实业投资集团有限公司回复：

截止目前，“广州东凌实业投资集团有限公司”（以下简称“东凌实业”）持有“广州东凌国际投资股份有限公司”16729万股，占总股本比例22.1%。基于企业正常经营过程中资金周转的需要，东凌实业先后向多家金融机构申请授信及融资，并以其持有的16729万股股票，外加公司持有的其他股权资产、不动产及动产作为“综合抵押”向上述融资机构提供担保（其中股票质押已经逐笔公告）。由于东凌实业的上述融资业务均属于“综合抵押方式”，其综合评估价值已完全覆盖融资债务本金，目前相关融资机构债务风险可控，不会引发平仓风险。

14.“公司实际控制人情况”项下，请补充披露你公司自报告期末至年报披露日控股股东及实际控制人持股变化情况及对你公司的具体影响。

公司回复：

公司控股股东东凌实业持有公司167,298,554股股份，合计占公司总股本（756,903,272股）的22.10%。

东凌实业注册资本为22,175万元人民币，其控股股东为东凌控股集团有限公司（以下简称“东凌控股”），持有东凌实业90.95%的股权。东凌控股的注册资本为6,000万元人民币，股东为赖宁昌先生和广州凌硕投资管理有限公司，分别持有东凌控股97.92%和2.08%的股权。

2018年4月3日，赖宁昌先生、广州凌硕投资管理有限公司与广州汇来控股有限公司、薛跃冬先生签署《合作协议》，由广州汇来控股有限公司、薛跃冬先生向东凌控股注资。本次权益变动前，东凌控股股东赖宁昌先生持有97.92%股权、广州凌硕管理有限公司持有2.08%股权；本次权益变动完成后，东凌控股股权结构为赖宁昌先生持有48.96%的股权，广州凌硕管理有限公司持有1.04%的股权，广州汇来控股有限公司持有35%的股权，薛跃冬先生持有15%的股权。东凌控股注册资本金由6,000万元增加至12,000万元。

本次权益变动后，东凌实业共计持有本公司167,298,554股股份，其持有本公司股份及持股比例未发生变动，东凌实业仍是本公司控股股东。

本次权益变动将导致本公司的实际控制人持股比例发生变化，根据赖宁昌先生、薛跃冬先生、广州凌硕投资管理有限公司、广州汇来控股有限公司签署的《一致行动人协议》及补充协议，赖宁昌先生实际控制人地位未发生变更。具体情况详见公司于2018年4月9日、2018年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东的控股股东股权结构及注册资本变动的公告》（公告编号：2018-027）、《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东的控股股东股权结构及注册资本变动的补充公告》（公告编号：2018-033）。

15.“重要非全资子公司的主要财务信息”项下，你公司列示的重要子公司的流动负债均大于流动资产余额，尤其是中农钾肥二者之间差异极大。请说明你公司重要子公司的资产负债率是否维持在合理水平，结合该公司盈利能力、现金流情况分析公司偿债风险，并提出应对措施。

公司回复：

中农钾肥资产负债表的其他应付款科目中，包含了向其90%控股的中农香港借入的4.61亿人民币的内部借款，中农香港为中农国际100%控股的子公司，中农香港此笔对中农钾肥借款的资金来源为自有资金。我司会在中农钾肥现金流宽裕的情况，以还款方式将资金逐步调回中农香港，在中农钾肥资金无明显宽裕前不会安排资金的调配。剔除该4.61亿内部借款后，中农钾肥资产负债率为81.66%整体资产负债情况可控。中农钾肥2017年净利润6776.7万元，经营活动产生的现金流量金额为8297.32万元，经营情况良好，债权人对中农钾肥信心良好，偿债风险不大。我司会积极的保持与债权人的良好沟通，并根据企业经营情况逐步安排归还。

16.“关联交易情况”项下，请说明对云南中农矿产有限责任公司关联交易金额上升的原因及合理性。说明报告期你公司及重要子公司是否不存在向年报中列示的关联方出售商品或提供劳务的情况。

公司回复：

云南中农矿产有限责任公司原负责为老挝项目现场进行物资和人员调遣，其与中农钾肥的关联交易规模受中农钾肥物资需求量的影响，2017年中农钾肥因产量增加以及进行部分生产改造等原因，物资采购量同比2016年有所增加。为消除关联交易，中农国际已在昆明全资成立了云南中农钾盐有限公司，用来替代原云南中农矿产有限公司的全部业务。云南中农钾盐已于2017年10月份正式开始运营，为中农钾肥提供国内备件采购服务。云南中农矿产与中农钾肥之间将尽快结清原有业务，消除关联交易。

17.“其他重要事项”项目显示，你公司报告期不计提盈利业绩补偿、不确认违约金赔偿；请说明对上述事项不做会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。另外，你公司对报告期发生的部分诉讼事项，按照预付诉讼费的50%确认为当期费用，请说明你公司判断确认比例的依据及合理性，未对重要诉讼事项确认预计负债的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师对公司上述会计处理的合理性和准确性核查并发表意见。

公司回复：

公司在报告期对公司已提起的诉讼经过分析，由于各项诉讼需已开庭，但均未得到法院的判决，且诉讼所涉及的金额较大案情较复杂，公司在报告日无法预估具体的盈利业绩补偿及违约金赔偿的金额，因此根据《企业会计准则》的谨慎性原则，公司在本报告期不计提盈利业绩补偿及违约金赔偿。

对报告期发生的诉讼事项，公司已经预付诉讼费1800多万。因案件尚未得到法院的判决，公司无法判断是否需要全额承担费用。按照《会计准则》中的谨慎性原则，对预计负债情况复杂尚无法确定的，可以按预计的中值进行计提，也即计提50%的费用，同时公司考虑到与诉讼方也可能存在和解，根据《民事诉讼法》中和解双方各自承担50%的诉讼费原则对以上诉讼费计提50%费用也是合理的，而且计提的900多万诉讼费，占公司本年度亏损的比例较小，对公司财务报表影响不大，因此以上会计处理，公司认为完全符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师回复：

公司与股东因公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项发生多起诉讼正在诉讼过程中，案件尚未做出最终判决。中农国际2017年业绩承诺是基于2015年资产重组100万吨钾肥项目改扩建计划的实现，由于公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金，钾肥项目100万吨改扩建计划未能按期完成，各方对于业绩补偿事项存在纠纷，各方存在承担责任的可能，法院尚未判决。根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下可能为权益），报告期公司未计提盈利业绩补偿。我们认为，符合《企业会计准则》的相关规定。同时，对于违约金补偿也存在不确定性，报告期内公司未确认违约金补偿。

美国三井公司就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对公司提出仲裁申请，2017年9月装运大豆的货轮在巴西山度士港与码头装运设施发生碰撞造成毁损,引发毁损和货损纠纷。发生碰撞事故后，美国三井随即向公司宣布了买卖合同项下的“不可抗力”事件发生，公司按合同条款在期限到期后宣布贸易合同失效；碰撞事故发生后，除了公司与美国三井就不可抗力条款发生纷争以外，巴西内陆大豆供应商（销售大豆给三井的上游供应商）也向巴西地方法院对大船东提出诉讼索赔大豆变质造成价值的损失，巴西法院裁定巴西内陆大豆供应商和大船东在事件发生时没有采取应有措施降低损失而判决各自承担一半损失，同时指出大豆的货权由始至终属于巴西内陆大豆供应商，合同转售予美国三井供应商并没有完成，供应商转售给美国三井也未完成；美国三井也没有提出公司造成美国三井实际受到损失的证据。截至报告日，仲裁尚未开庭，我们查阅了采购合同、巴西法院判决书等资料，我们认为公司在报告期内不计提负债是合理的。

报告期公司对发生的诉讼事项支付1800多万元诉讼费。如前段所述，法院尚未判决，各方均存在承担责任的可能，公司按照预付诉讼费的50%确认为当期费用，我们认为符合《企业会计准则》的相关规定。

我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：

1、我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：

（1）我们取得并分析了公司不计提盈利业绩补偿、不确认违约金赔偿、计提诉讼费、预计负债的依据；

（2）我们与公司法务部就诉讼、仲裁事项进行了沟通；

（3）我们向诉讼代理律师函证，询问了案件结果的可能性，并获取了回函。

（4）我们检查了公司支付诉讼费的原始单据。

经核查，我们认为报告期公司未计提盈利业绩补偿及违约金补偿，按照预付诉讼费的50%确认为当期费用符合《企业会计准则》的相关规定。

18.其他需补充披露或说明的问题：

（1）“应收账款”项下，请分别列示按欠款方归集的余额前五名的应收账款的客户名称、与上市公司及其重要股东（上市公司前十大股东）的关联关系、应收账款余额、款项账龄、坏账准备金额及占应收账款余额比例等。结合对国外客户的信用政策说明对其应收账款的回款情况，坏账准备金额计提是否充分合理。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

按欠款方归集的余额前五名的应收账款的客户如下：

单位：元

■

我司应收账款项下的客户与股东之间不存在关联方关系。我司应收款皆为正常销售客户的短期应收款项，皆为一年以内的应收账款，坏账准备按照会计政策所列的5%计提。Crop Care International LIMITED 的应收账款17,824,796.36元已于2018年1、2月份分两笔全部正常回收；Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD的应收账款9,744,507.15元（美元1,491,308.37）已于2018年2、3、5月份全部正常回收;EXPORT TRADING COMMODITIES PTE LTD 的应收账款862,514.40元已于2018年1月正常回收；THIEN THANH LOC CO., LTD的应收账款849,446.00元已于2018年1月正常回收；老挝恒通实业有限公司的应收账款640,080.43元，已于2018年1月正常回收。以上我司列入前五大应收账款客户的皆已正常收回，不存在回款风险及坏账准备计提不充分的风险。

会计师回复：

公司期末余额前五名欠款方欠款金额，坏账准备期末余额，与公司的关联关系、合作关系情况如下：

单位：元

■

由上表可见，公司应收账款期末余额前五名欠款方与公司均无关联关系，且均为公司的长期客户。上述单位的应收款余额账龄均在1年以内，根据公司坏账准备会计政策按照5%比例计提坏账准备。

上述客户与公司的交易均以美元进行结算，因此公司会在一定程度上面临由于美元与人民币之间的汇率变动所导致的外汇风险。但由于美元的应收账款相对于公司总资产所占比例较小，因此公司面临的外汇风险较小。公司财务部门负责监控公司外币交易、外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：

（1）了解和评价公司管理层与应收款项回收与减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）询问公司管理层关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化，公司在本期是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的，获取了公司书面声明；

（3）我们抽查客户的销售合同，查看公司销售政策、结算方式是否发生变化；

（4）我们检查了出库单、出库通知单、提货人签字的发运单等关键单据；

（5）我们对应收款项进行函证，确认是否双方就应收款项的金额等已达成一致意见；

（6）我们审阅公司应收款项账龄明细表和坏账准备计提的审批流程，评估关键假设和数据的合理性；

（7）我们分析比较公司本年及以前年度的应收款项的回收情况和坏账准备计提的合理性及一致性；

（8）我们分析公司主要客户本年度往来及交易情况，并执行应收款项减值测试程序，结合管理层对应收款项本期及期后回款情况，了解可能存在的回收风险，分析检查管理层对应收款项回收措施和坏账准备计提的合理性。

经核查，我们认为应收账款的客户名称、与上市公司及其重要股东（上市公司前十大股东）的关联关系、应收账款余额、款项账龄、坏账准备金额及占应收账款余额比例等披露准确。

（2）请结合你公司计提存货跌价准备的会计政策，说明管理层判断存货可变现净值的依据和测算过程，报告期存货跌价准备的计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

公司对存货可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

公司计提的商品跌价准备主要之一是谷物贸易中的产品。谷物贸易的产品主要为粮食饲料原料菜籽粕及其他商品。由于菜籽粕及其他商品的价格波动较大，因此公司在12月31日根据已经签订但未交货完毕的销售合同、汇易网及其他公开市场价格对公司库存菜籽粕跌价计算。以上计提已经充分反映了市场价格和可变现净值的因素，因此计提是充足的。

钾肥产品的存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

我司在期末存货盘点过程中，未发现存货盘亏或陈旧过时等原因可能造成存货成本不可收回的情况。期末粉钾的库存成本为837.85元/吨，颗粒钾的库存成本为869.78元/吨，2017年12月份钾肥平均销售价格为粉钾1438.05元/吨（折至出厂价），颗粒钾1663.23元/吨（折至出厂价），在销售过程中，需缴纳老挝政府资源税4%，开采增值税3%，减除上述营业税金后，钾肥的不含税出厂价为粉钾1337.39元/吨，颗粒钾1546.81元/吨。远高于钾肥账面库存成本，无需计提存货跌价准备。其他库存用于生产钾肥的各项原材料与12月份钾肥生产所使用的材料不存在特殊性，预计生产成本不会高于12月份的实际生产成本，也无需计提存货跌价准备。

会计师回复：

1、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、期末存货分类

（1）存货分类

单位：元

■

公司期末存货主要集中在中农国际及东凌贸易两家子公司，其中：

（2）中农国际存货类别

单位：元

■

（3）东凌贸易存货类别

单位：元

■

公司存货主要是原材料、自制半成品、库存商品及在途物资，其中原材料占比最大。存货原材料及自制半成品是中农国际将原矿石加工用于生产钾肥，中农国际的在途物资是生产所需的备品备件，东凌贸易库存商品及在途物资均是进口菜粕。

公司所持原材料、自制半成品及中农国际在途物资部分，全部为生产库存商品而备货。考虑到公司钾肥毛利率稳定，结存原材料、自制半成品及在途物资在继续加工成本及销售费用和税金后，其可变现净值高于成本，不存在减值的情况。故原材料、自制半成品无需计提存货跌价准备。

公司的主要产品钾肥2017年的毛利率为43.31%，最近两年均保持在35%以上，具有较高的盈利水平，市场相对稳定，不存在重大的不确定性，2017年，尤其是颗粒钾市场，由于供应紧缺，价格处于上涨趋势。通过FMB网公布的2017年年底东南亚钾肥单价的数据测算，期末钾肥可售价格大于其成本价格，因此，库存商品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

在途物资及库存商品中菜籽粕余额合计为250.19万元，在2018年1-3月已全部销售，销售价款为265.30万元，期末市场价格高于账面价值，不存在减值。

3、我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：

（1）我们了解公司的销售模式、销售政策和存货管理制度，了解公司的产能状况；

（2）我们抽查了部分客户的销售合同，检查合同约定的交付、价格等条款内容；

（3）我们执行存货的监盘、函证程序，检查存货的数量及状况等；

（4）我们取得公司成本计算单，并对成本计算单进行检查和分析性复核；

（5）对存货跌价准备计提依据和计提方法的合理性进行评价，确定是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值；

（6）对比期末公开市场价格与公司库存商品价格；

（7）检查存货的期后售价，有无低于账面价值。

经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提合理。

（3）“固定资产”及“在建工程”项目显示，你公司报告期在建工程转入固定资产金额为695.55万元，请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。另外，请结合固定资产及在建工程的使用情况说明报告期未计提资产减值准备的原因。请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理，金额是否准确，减值准备的计提是否充分。

公司回复：

我司2017年度在建工程转入固定资产的项目都是已经完成土建、安装等必要的工程建设过程，达到预计可使用状态，并已由公司相关部门完工验收合格，投入使用的资产，皆已达到转固的条件。在建工程科目的其他项目仍未达到预计可使用状态，还没经公司相关部门完工验收合格。我司在建工程和固定资产报告期末使用情况正常，所生产的产品质量优良，能够给企业带来持续的经济效益，所以我司未对固定资产和在建工程计提减值准备。

■

会计师回复：

在建工程剩余部分是钾肥矿扩建工程项目，主要为开拓工程和斜坡道治水工程建设，矿井建设具有特殊性，属于持续性建设且周期较长，其转固主要为根据技术评判认定其达到预定可使用状态结转。钾肥矿项目现工程进度为4.18%，处于持续建设期，并未停工，实地盘点考察后其工程状态正常，且按照矿井设计开拓。

在建工程转入固定资产主要项目为干燥技改工程、新增变压器工程、9号尾矿库工程、颗粒包装技改工程、520掘采机调试工程、原矿仓汇集水沟工程等，抽查在建工程建筑工程承包合同、建筑安装工程结算书、已完工程质量确认单等工程资料；对转固的在建工程进行实地盘点，查看固定资产的使用状态和在建工程的建设进度与实际情况相符，我们可以确认在建工程转入固定资产的会计处理。

固定资产主要组成部分是井巷工程、房屋建筑物、机器设备，主要集中在中农国际钾肥板块，谷物及船运业务板块无生产设备，主要是运输设备及办公设备，不存在减值迹象。

2017年下半年钾肥的市场行情处于上升趋势，对固定资产和在建工程进行实地盘点，其部分钾肥项目工程处于在建期，仍未达到预计可使用状态，还没经公司相关部门完工验收合格，并未闲置或者计划处置。钾肥近年营业利润均处于盈利期，不存在减值迹象。

我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：

（1）我们了解及测试公司的固定资产及在建工程管理制度，了解公司的产能状况；

（2）我们执行固定资产及在建工程的监盘程序，检查固定资产及在建工程的状况等；

（3）与资产使用方管理层讨论，固定资产、在建工程是否存在可能发生减值的迹象；

（4）检查是否存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

（5）检查所建项目是否无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。

经核查，我们认为公司在建工程转入固定资产的会计处理合理，金额准确，固定资产及在建工程减值准备的计提充分。

（4）“其他应付款”项下，请说明“关联往来”项目的具体内容、款项性质及涉及对象。另外，请说明对“中农矿产资源勘探有限公司”其他应付款项的具体账龄及未结算的原因。

公司回复：

■

以上对中农矿产资源勘探有限公司及老挝嘉西钾盐开发有限公司的欠款性质均为临时借款。与中农矿产的其他应付款最初发生于2016年3月，为中农国际北京总部临时借入资金。2016年中农国际北京总部出现了资金紧张，所以该借款尚未归还。

（5）“税金及附加”项下，请说明资源税比上年同期增长的具体原因及合理性。

公司回复：

资源税主要和销售数量和政府核定价有关，其缴纳方式为销售数量×政府核定价×4%税率。2017年资源税增长的主要原因为钾肥销售数量增长明显。2017年钾肥销售数量为19.13万吨，同比2016年的13.42万吨增加了5.71万吨，增幅42.55%。所以资源税的增长是合理的。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-055

广州东凌国际投资股份有限公司

关于2017年年度报告及审计报告的

补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要、《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度审计报告》。公司近期收到深圳证券交易所公司管理部关于对2017年年度报告的问询函（公司部问询函[2018]第52号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，并对2017年年度报告、2017年年度审计报告相关事项进行补充更正如下：

一、公司就《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》，需补充更正披露如下内容：

1、对“第三节公司业务概要/二、主要资产重大变化情况/2、主要境外资产情况”，需补充更正披露如下内容：

补充更正前：

■

补充更正后：

■

2、对“第四节 经营情况讨论与分析/三、非主营业务分析”，需补充更正披露如下内容：

补充更正前：

单位：元

■

补充更正后：

单位：元

■

3、对“第四节 经营情况讨论与分析/七、主要控股参股公司分析”，需补充更正披露如下内容：

补充更正前：

单位：元

■

补充更正后：

单位：元

■

备注：中农国际钾盐开发有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如包含采矿权公允价值，总资产：1,805,301,156.30元，净资产：1,418,602,320.96元，营业收入：274,523,599.58元，营业利润：-2,547,442,355.41元，净利润：-2,317,996,992.01元。

4、对“第五节 重要事项/十七、重大合同及其履行情况/2、重大担保/（1）担保情况”，需更正披露如下内容：

更正前：

公司对外担保说明：

1、截至2016年12月31日，公司尚未到期的对外担保5,665.34万元均为对广州植之元油脂实业有限公司（原公司全资子公司）的保证担保，此担保金额为植之元实业作为上市公司全资子公司时所发生。2015年第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离，向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司全资子公司广州植之元控股有限公司转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后，公司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。

更正后：

公司对外担保说明：

1、截至2017年12月31日，公司尚未到期的对外担保1,133.07万元均为对广州植之元油脂实业有限公司（原上市公司全资子公司，以下简称“植之元油脂”）的保证担保，此担保金额为植之元油脂作为上市公司全资子公司时所发生。2015年第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离，向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司全资子公司广州植之元控股有限公司转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后，公司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。

5、对“第六节 股份变动及股东情况/三、股东和实际控制人情况/2、公司控股股东情况”，需补充披露如下内容：

补充前：

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

补充后：

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

截至年报披露日，公司控股股东东凌实业持有公司167,298,554股股份，合计占公司总股本（756,903,272股）的22.10%。

东凌实业注册资本为22,175万元人民币，其控股股东为东凌控股集团有限公司（以下简称“东凌控股”），持有东凌实业90.95%的股权。东凌控股的注册资本为6,000万元人民币，股东为赖宁昌先生和广州凌硕投资管理有限公司，分别持有东凌控股97.92%和2.08%的股权。

2018年4月3日，赖宁昌先生、广州凌硕投资管理有限公司与广州汇来控股有限公司、薛跃冬先生签署《合作协议》，由广州汇来控股有限公司、薛跃冬先生向东凌控股注资。本次权益变动前，东凌控股股东赖宁昌先生持有97.92%股权、广州凌硕管理有限公司持有2.08%股权；本次权益变动完成后，东凌控股股权结构为赖宁昌先生持有48.96%的股权，广州凌硕管理有限公司持有1.04%的股权，广州汇来控股有限公司持有35%的股权，薛跃冬先生持有15%的股权。东凌控股注册资本金由6,000万元增加至12,000万元。

本次权益变动后，东凌实业共计持有本公司167,298,554股股份，其持有本公司股份及持股比例未发生变动，东凌实业仍是本公司控股股东。

本次权益变动将导致本公司的实际控制人持股比例发生变化，根据赖宁昌先生、薛跃冬先生、广州凌硕投资管理有限公司、广州汇来控股有限公司签署的《一致行动人协议》及补充协议，赖宁昌先生实际控制人地位未发生变更。具体情况详见公司于2018年4月9日、2018年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东的控股股东股权结构及注册资本变动的公告》（公告编号：2018-027）、《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东的控股股东股权结构及注册资本变动的补充公告》（公告编号：2018-033）。

6、对“第十一节 财务报告/三、公司基本情况/（一）公司概况”，需更正披露如下内容：

更正前：

8、本财务报表经公司董事会于2018年04月25日批准报出。

更正后：

8、本财务报表经公司董事会于2018年04月26日批准报出。

7、对“第十一节财务报告/七、财务报表项目注释/5、应收账款/（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”需补充更正披露如下内容：

补充更正前：

单位：元

■

补充更正后：

单位：元

■

备注：我司应收账款项下的客户与股东之间不存在关联方关系。我司应收款皆为正常销售客户的短期应收款项，皆为一年以内的应收账款，坏账准备按照会计政策所列的5%计提。Crop Care International LIMITED 的应收账款17,824,796.36元已于2018年1、2月份分两笔全部正常回收；Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD的应收账款9,744,507.15元（美元1,491,308.37）已于2018年2、3、5月份全部正常回收;EXPORT TRADING COMMODITIES PTE LTD 的应收账款862,514.40元已于2018年1月正常回收；THIEN THANH LOC CO., LTD的应收账款849,446.00 元已于2018年1月正常回收；老挝恒通实业有限公司的应收账款640,080.43元，已于2018年1月正常回收。以上我司列入前五大应收账款客户的皆已正常收回，不存在回款风险及坏账准备计提不充分的风险。

8、对“第十一节 财务报告/九、在其他主体中的权益/1、在子公司中的权益/（2）重要的非全资子公司”需补充更正披露如下内容：

补充更正前：

单位：元

■

补充更正后：

单位：元

■

备注：中农钾肥有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如包含采矿权公允价值，列示如下：

单位：元

■

9、对“第十一节 财务报告/九、在其他主体中的权益/1、在子公司中的权益/（3）重要非全资子公司的主要财务信息”需补充更正披露如下内容：

补充更正前：

单位：元

■

单位：元

■

其他说明：

补充更正后：

单位：元

■

单位：元

■

其他说明：

备注：中农钾肥有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如含采矿权公允价值，列示如下：

单位：元

■

单位：元

■

10、对“第十一节 财务报告/十二、关联方及关联交易/4、其他关联方情况”需更正披露如下内容：

更正前：

■

更正后：

■

11、对“第十一节 财务报告/十二、关联方及关联交易/6、关联方应收应付款项/（2）应付项目”需更正披露如下内容：

更正前：

单位：元

■

更正后：

单位：元

■

二、公司就《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度审计报告》，需更正披露如下内容：

1、对“2017年度财务报表附注/六、合并财务报表项目注释/（三）应收账款/4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”，需更正披露如下内容：

更正前：

■

更正后：

■

2、对“2017年度财务报表附注/十一、关联方及关联交易/（四）其他关联方情况”，需更正披露如下内容：

更正前：

■

更正后：

■

3、对“2017年度财务报表附注/十一、关联方及关联交易/（六）关联方应收应付款项/2、应付项目”，需更正披露如下内容：

更正前：

■

更正后：

■

除上述内容外，公司2017年年度报告、审计报告其他内容不变，补充更正的内容对财务数据无影响。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年6月5日